证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2022-068


                   杭州士兰微电子股份有限公司
 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取
               填补措施及相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    杭州士兰微电子股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 10 月 14 日召开的
第八届董事会第二次会议，审议通过了公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件规定，上市公司再融资摊薄即期
回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回
报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了
承诺。先将公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

     一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设和前提条件

    1、假设 2022 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。

    2、假设本次非公开发行于 2022 年 11 月底完成，该预测时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准。

    3、假设本次发行股数为目前公司股本的 20%，即 283,214,369 股，且不考虑

                                    1/7
发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本 1,416,071,845 股为基础，
2022 年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的
股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

    5、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 151,772.56 万元，2021 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 89,530.88 万元。

    假设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021
年持平、增长 10%、增长 20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公
司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

                                             2021年度           2022年度

                   项目                     2021年12月      2022年12月31日
                                               31日        发行前       发行后
总股本（万股）                                141,607.18   141,607.18   169,928.62
假设情形一：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）              151,772.56   151,772.56   151,772.56




                                      2/7
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                                89,530.88    89,530.88    89,530.88
（万元）
基本每股收益（元/股）                                1.13         1.07         1.05

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            0.67         0.63         0.62
假设情形二：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）               151,772.56   166,949.82   166,949.82
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                                89,530.88    98,483.97    98,483.97
（万元）
基本每股收益（元/股）                                1.13         1.18         1.16

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            0.67         0.70         0.68
假设情形三：公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）               151,772.56   182,127.07   182,127.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                                89,530.88   107,437.06   107,437.06
（万元）
基本每股收益（元/股）                                1.13         1.29         1.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）            0.67         0.76         0.75
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

    （三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募
集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益
将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和净利润，
随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，优
化公司的各项财务指标。

    特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。

     二、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升

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公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性与合理性
请参见公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。

     三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从

事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线
项目”、“SiC 功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补
充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于公司加快产能建设和产品技术
升级、持续巩固国内半导体 IDM 龙头企业优势地位、把握汽车功率半导体领域
发展机遇。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

    （二）人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具
体详见公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中的“（一）
年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公
司技术、知识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以及“（二）SiC
功率器件生产线建设项目”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知
识产权和人才储备优势明显，为项目实施提供保障”以及“（三）汽车半导体封
装项目（一期）”之“3、项目实施的可行性”之“（3）公司技术、知识产权和人
才储备优势明显，为项目实施提供保障”。

     四、填补回报的具体措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：




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    （一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预
期效益

    公司将抓住集成电路行业的发展机遇，继续推进公司在功率半导体领域的战
略规划，进一步拓展公司汽车级功率模块应用产品的产能，提升市场份额。本次
非公开发行股票募集资金投资项目是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的
战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募集资金投资项目实施，
高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实
现预期效益。

    （二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的
使用

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。

    本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

    （三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈
利能力

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更


                                   5/7
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格
执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业
绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实

履行的承诺

    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。


                                  6/7
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”

       六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。



                                            杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 10 月 15 日




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