杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
        关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独
立判断的立场，经过审慎讨论，现就公司第八届董事会第二次会议审议的涉及的
本次非公开发行 A 股股票相关议案发表如下独立意见：
       1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公
司具备非公开发行 A 股股票的条件。因此，我们同意《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
    公司本次非公开发行的方案编制合理，切实可行，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有
利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。因此，我们同意《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       3、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
    公司本次非公开发行的《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》编制合理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，
我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

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    4、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
    本次非公开发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公
司编制的《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》对于募集资金的使用计划、项目的背景、可行性和必
要性等做出了充分说明，有利于投资者对本次非公开发行进行全面的了解。因此，
我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺的议案
    针对本次非公开发行可能对即期回报产生的摊薄风险，公司就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的内容合法
合规，有利于保障中小股东的合法权益，符合全体股东的利益。因此，我们同意
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    董事会编制的《杭州士兰微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
报告》，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存
放及使用的相关规定，己披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    7、关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案
    公司本次非公开发行募投项目中“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”拟
通过公司控股子公司士兰集昕具体实施，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的
方式投入。大基金持有公司 5.82%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，大基金为公司的关联方；同时，大基金还直接持有士兰集昕 7.82%（本
次发行募集资金增资前比例）的股权，因此公司向士兰集昕增资构成公司的关联
交易。本次发行募集资金投资项目中“SiC 功率器件生产线建设项目”拟通过公

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司参股子公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投
入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。由于公司持有士兰明镓 34.72%
的股权（本次发行募集资金增资前比例），公司董事陈向东先生、范伟宏先生在
士兰明镓担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为
公司的关联法人，因此公司向士兰明镓增资构成公司的关联交易。在士兰明镓项
目建设资金尚未到位且暂时不具备大规模进行自我投资建设该项目的资金条件
的情况下，为加快推进士兰明镓“SiC 功率器件生产线建设项目”，公司（含子
公司）安排先行采购部分“SiC 功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的
设备和系统，待士兰明镓项目建设资金到位后，公司（含子公司）将通过出售或
者增资的方式，将该部分设备和系统的所有权转移至士兰明镓（该部分设备和系
统的出售价格参考出售时的评估价值，以公允的价格交易）。
    公司相关募投项目及相关安排系为公司持续发展的规划，具有必要性、合理
性、公允性，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于非公开发行 A 股股票部分
募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       8、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案
    公司本次非公开发行股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董
事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项有利于推动该
事项的实施，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事：何乐年    程博   宋春跃   张洪胜
2022年10月14日




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