士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告2023-01-07
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-001
杭州士兰微电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限
公司、杭州美卡乐光电有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、
“美卡乐”），均为本公司之控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 公司本次为士兰集昕提供
最高额保证，担保的最高债权额为人民币 1.50 亿元及其利息、费用等；为士兰
集成提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 1.00 亿元及其利息、费用等；
为美卡乐提供最高额保证，担保的最高债权额为人民币 0.135 亿元及其利息、费
用等。
截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 10.44 亿元；为
士兰集成实际提供的担保余额为 6.20 亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为 1.23
亿元；担保余额均在公司 2021 年年度股东大会批准的担保额度范围内。
● 本次担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）为满足控股子公司日常生产经营的资金需要，公司于近期分别与中信
银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行签署了
《最 高 额 保 证 合 同》，就控股子公司兰集昕、士兰集成和美卡乐融资事宜
提供连带责任保证担保，具体情况如下：
是否有 是否为关
被担保人 债权人 担保金额 担保方式 担保期限
反担保 联担保
中国农 主合同约定的
担保的最高债
业银行 债务履行期限
权额为人民币 连带责任保
美卡乐 股份有 届满之日起三 无 否
0.135 亿元及其 证担保
限公司 年，每一主合
利息、费用等
杭州钱 同项下的保证
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塘支行 期间单独计算
担保的最高债
权额为人民币
士兰集昕 中信银 无 否
1.50 亿元及其
行股份 主合同项下债
利息、费用等 连带责任保
有限公 务履行期限届
担保的最高债 证担保
司杭州 满之日起三年
权额为人民币
士兰集成 分行 无 否
1.00 亿元及其
利息、费用等
（二）公司于 2022 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议和 2022
年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于本公司 2022 年度
对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在 2022 年度对全资子
公司及控股子公司提供担保的总额度不超过 32 亿元，其中对士兰集昕担保不超
过 13 亿元；对士兰集成担保不超过 8 亿元；对美卡乐担保不超过 2 亿元。上述
金额包含以前年度延续至 2022 年度的担保余额，且在 2022 年年度股东大会召开
前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保
均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关
法律文件。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临 2022-017、临
2022-023 和临 2022-033。
本次担保在公司 2021 年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召
开董事会及股东大会审议。
（三）截至本公告披露日，公司为士兰集昕实际提供的担保余额为 10.44 亿
元，剩余可用担保额度为 2.56 亿元；为士兰集成实际提供的担保余额为 6.20 亿
元，剩余可用担保额度为 1.8 亿元；为美卡乐实际提供的担保余额为 1.23 亿元，
剩余可用担保额度为 0.77 亿元；担保余额均在 2021 年年度股东大会批准的担保
额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、各公司的基本情况如下：
统一社会信 法定代 注册资本 股权比例（%）
公司名称 成立时间 注册地 主营业务
用代码 表人 （万元） 直接 间接
杭州士兰集昕 91330101MA 2015 年 11 浙江 8 英寸集成电路
陈向东 224,832.8735 36.00 32.35
微电子有限公 27W6YC2A 月4日 杭州 芯片、分立器件
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司 芯片、半导体、
功率模块的制
造和销售。
集成电路、半导
杭州士兰集成 91330101726 2001 年 1 浙江
陈向东 60,000 98.75 体、分立器件的
电路有限公司 5863549 月 12 日 杭州
制造和销售。
杭州美卡乐光 91330101689 2009 年 7 浙江 设计、生产发光
江忠永 17,000 43.00 56.29
电有限公司 094018G 月2日 杭州 二极管。
2、士兰集昕、士兰集成、美卡乐均为本公司的控股子公司。
3、截至 2021 年 12 月 31 日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
士兰集昕 360,730 150,328 210,402 115,466 1,476
士兰集成 197,578 96,591 100,987 165,985 11,105
美卡乐 41,557 27,025 14,532 25,522 489
截至 2022 年 9 月 30 日，各公司未经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
士兰集昕 354,248 146,940 207,308 92,885 -3,588
士兰集成 204,444 94,716 109,728 136,170 7,905
美卡乐 39,950 22,907 17,043 20,432 2,530
三、担保协议的主要内容
公司与中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行签署的《最高额保证合同》
的主要内容如下：
1、合同签署人：
保证人：杭州士兰微电子股份有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行
2、债务人：杭州美卡乐光电有限公司
3、主合同：债权人与债务人按本合同第一条约定签订的一系列业务合同。
4、被担保的主债权及最高额：
保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余
额折合人民币（大写金额）壹仟叁佰伍拾万元整。外币业务，按本条第（1）项
约定的业务发生当日的中国农业银行卖出价折算。
（1）债权人自 2023 年 01 月 05 日至 2026 年 01 月 04 日止，与债务人办理
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约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业务
具体包括：人民币/外币贷款；减免保证金开证；出口打包放款；商业汇票贴现；
进口押汇；银行保函；商业汇票承兑；出口押汇；账户透支；参融通等其他短期
信用业务。
（2）债权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相
应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合
同约定计算至实际受偿之日止：
合同名称 合同编号 尚未受偿本金 币种
流动资金借款合同 33010120220026155 5000000.00 人民币
5、担保范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有
关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险
费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起
三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，
该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
8、其他股东方是否提供担保：否
9、是否提供反担保：否
公司与中信银行股份有限公司杭州分行签署的《最高额保证合同》的主要
内容如下：
1、合同签署人：
保证人：杭州士兰微电子股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司杭州分行
2、债务人：杭州士兰集昕微电子有限公司/杭州士兰集成电路有限公司
3、主合同：债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合
同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。
4、主债权及其发生期间：保证人在本合同项下担保的债权是指债权人依据
与主合同债务人在 2022 年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 8 日（包括该期间的起始日
和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借
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新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。
5、被担保最高债权额：
本合同项下担保的债权最高额限度为：
债权本金：人民币壹亿伍仟万元整（士兰集昕）/人民币壹亿元整（士兰集
成）和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利
息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于
诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费过户费、保全费、公告费、公证认证
费、翻译费、执衡费、保全保险费等）和其他所有应付的费用之和。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日
起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一
具体业务合同项下的保证期间单独计算。
8、其他股东方是否提供担保：否
9、是否提供反担保：否
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有
利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良
好的偿债能力，风险可控。
五、董事会意见
公司于 2022 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第三十三次会议和 2022 年 5
月 20 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于本公司 2022 年度对全
资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明
确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 5 月 21 日
在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露 的相关公告 ，公告编号为临
2022-017、临 2022-023 和临 2022-033。
六、累计对外担保数量
截止 2023 年 1 月 6 日，公司及控股子公司批准对外担保总额为 46.566 亿元，
占公司最近一期经审计净资产的 72.65%。公司对控股子公司提供的担保总额为
34.13 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 55.38%；公司为参股公司厦门士兰
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集科微电子有限公司提供的担保总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经审计净资
产的 12.82%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保
总额为 2.85 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 4.45%。公司及控股子公司均
无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担
保实际发生余额之和。）
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 7 日
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