杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立
判断的立场，经过审慎讨论，现就公司第八届董事会第五次会议审议的涉及的本
次向特定对象发行 A 股股票相关议案发表如下独立意见：
    1、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司
向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备向特定对象发行 A 股
股票的条件。因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》。
    2、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案
    公司修订后的向特定对象发行股票的方案编制合理，切实可行，符合《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核
心竞争力，增强公司持续发展的能力。因此，我们同意《关于调整公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》。
    3、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
    公司本次向特定对象发行的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》编制合理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的
长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，我们同意《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
    4、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案

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    本次向特定对象发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
公司编制的《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于募集资金的使用计划、项目的
背景、可行性和必要性等做出了充分说明，有利于投资者对本次向特定对象发行
进行全面的了解。因此，我们同意《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
    5、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案
    针对本次向特定对象发行可能对即期回报产生的摊薄风险，公司就本次向特
定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司本次向特
定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关
承诺的内容合法合规，有利于保障中小股东的合法权益，符合全体股东的利益。
因此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    6、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
    经审阅《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》，我们认为公司本次募集资金的使用符合法律、法规、规章
及规范性文件的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使
用后，有利于优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司业务持续健
康发展。本次论证分析报告的制定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定。因
此，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事：何乐年   程博   宋春跃   张洪胜
2023年2月24日




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