杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、谨慎的立场，对公司第八届董事
会第五次会议的相关事项，发表如下事前认可意见：
    1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的与本次向特定对象发行相关
的资料，我们基于独立判断的立场发表独立意见。
    2、公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的
条件。公司向特定对象发行股票的有关方案、预案符合《公司法》《证券法》及
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理可行，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。
    3、公司本次向特定对象发行股票的方案，符合市场现状和公司实际情况，
具有可行性。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《管理办法》的相关
规定。本次向特定对象发行股票有利于进一步优化公司资本结构，保证公司可持
续发展，符合公司和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
    4、公司编制的本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告综
合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对
象发行股票的必要性，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程
的有关规定。
    5、公司制定的关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，以及相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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    6、公司编制的本次向特定对象发行的方案论证分析报告充分论证了本次向
特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行具备较强的必要性与可行性，本次
发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。本次论证分析报告的制定符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规的规定。

    综上，我们认为，公司第八届董事会第五次会议的相关议案符合有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。


杭州士兰微电子股份有限公司
独立董事：何乐年   程博   宋春跃   张洪胜
2023年2月19日




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