股票代码：600460 股票简称：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
杭州士兰微电子股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方式募集资金。本
次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 650,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产36万片12英寸芯片生产线项目 390,000.00 300,000.00
2 SiC功率器件生产线建设项目 150,000.00 75,000.00
3 汽车半导体封装项目（一期） 300,000.00 110,000.00
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 1,005,000.00 650,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹资金解决。
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第一节 本次发行实施的背景和目的
一、本次募集资金投资项目的背景
（一）我国半导体行业面临良好的发展机遇
半导体集成电路是全球重点产业之一，是当今世界竞争最激烈、发展最迅速
的领域，对世界经济的发展有着强有力的驱动作用，是 21 世纪信息社会高新技
术产业的重要基础。
中国半导体行业经过三十多年的发展，经历了自主研发创业、引进提高和重
点建设三个重要发展阶段。目前，中国半导体产业虽然已有一定的产业基础，但
是在产品设计开发能力、生产技术水平、产品销售额和市场占比等方面，与经济
发达国家相比仍有相当的距离，其中核心的关键产品仍以进口为主。面对国内外
半导体广阔的市场需求和发展机遇，大力发展中国的半导体产业是国民经济信息
化和实现中国国民经济发展第三步战略目标的迫切需要，也是增强中国在下一个
世纪综合经济实力和竞争实力的必然要求。
我国“十四五”规划中，多个核心政策文件都将集成电路列入重点发展项目，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》专门列出了集成电路发展专项，体现了我国大力发展集成电路的决心。此外，
国家层面频频出台有关半导体行业的支持政策：2021 年 3 月，财政部、海关总
署和税务总局联合发布的《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策
的通知》，明确了涉及半导体免征进口关税的几种情况；2021 年 11 月，工信部
发布《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出加强半导体行业产业链协同创新；
2021 年 12 月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，强调要抢先布局半
导体前沿技术融合创新；2022 年 3 月，发改委等联合发布《关于做好 2022 年享
受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通
知》，进一步明确了对集成电路企业的税收优惠政策支持。
此外，中美关系的高度不确定性给中国企业半导体供应链的稳定性带来了巨
大的挑战，半导体产业已成为当今大国博弈的主战场。出于维护供应链稳定的需
要，半导体产业的国产替代已成为大势所趋，国内半导体企业势必将得到更多机
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会，得到国家政府更多直接、间接的扶持。
我国“十四五”规划将半导体和集成电路列为“事关国家安全和发展全局的
基础核心领域”，集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发以及
集成电路先进工艺、IGBT 和 MEMS 等特色工艺突破都被予以重点关注。政策的
强力支持将持续推动中国半导体产业的技术升级，推动一批有实力的国产厂商打
破国际巨头的技术垄断，逐步推动半导体全产业链国产替代的进程。
（二）12 英寸晶圆芯片制造成为行业主流，我国已成为 12 英寸晶圆产能扩
产中心
与国外先进企业相比，中国本土芯片制造企业产出规模相对较小，工艺水平
相对落后，同时较多生产用的关键原辅材料、工艺设备等依赖进口，竞争力较弱。
因此，国内芯片企业需积极发挥国内政策、资金、市场规模等优势，持续加大对
技术、产品的研发投入，加强生产能力和产品品牌的建设，不断提升芯片产出规
模和水平，逐步缩小与国际先进企业的差距。
在集成电路芯片制造领域，晶圆直径越大，每片晶圆能够生产的芯片数量就
越多，采用大尺寸晶圆可以大幅增加产量，同时降低单颗芯片的成本。目前市场
上的晶圆芯片制造以 5、6、8、12 英寸生产线为主，每次采用大尺寸晶圆取代原
有产线，单位面积生产成本均可降低 20%左右。相较于 8 英寸晶圆芯片制造，12
英寸晶圆芯片制造在技术、成本和未来发展方面均有更大的优势。在技术方面，
12 英寸晶圆具有更小的工艺尺寸和更高的工艺集成度，能够突破 8 英寸工艺技
术瓶颈；在成本方面，12 英寸晶圆的晶圆面积是 8 英寸晶圆的 2.25 倍，单位面
积集成芯片数量更多，拥有更低的制造成本。因此，12 英寸晶圆芯片制造目前
已成为行业发展主流。根据 Semiconductor Engineering 统计，2021 年全球 12 英
寸晶圆代工产能增长约 10%，2022 年预计达到 11%，增速显著领先于 8 英寸晶
圆代工产能。
根据中国半导体行业协会统计，2021 年中国集成电路制造业销售额已突破
3,000 亿元大关，中国已成为 12 英寸晶圆芯片制造的产能扩产中心。近年来，中
国大陆本土晶圆制造业项目投资力度不断加大，发展速度不断加快，投产运营和
在建的 12 英寸晶圆生产线数量不断增加。12 英寸晶圆的扩产已成为行业主流，
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持续推动中国晶圆产能整体的迭代和升级。
（三）受益于新能源汽车等下游应用领域高速发展，功率半导体市场空间
广阔
功率芯片可以用来控制电路通断，从而实现电力变换。据 Omida 预计，2021
年全球和中国功率半导体市场空间分别为 462 亿美元和 182 亿美元，至 2025 年
有望分别达到 548 亿美元和 195 亿美元，2021 年至 2025 年的复合增速分别为
5.92%和 4.55%。
2022 年 6 月 28 日，在“2022 中国汽车供应链大会暨首届中国新能源智能网
联汽车生态大会”主论坛上，工业和信息化部电子信息司副司长杨旭东表示：“工
业和信息化部将继续指导企业加大汽车芯片的技术攻关，推动汽车芯片生产线制
造能力提升，指导车规级检测认证能力建设、加强优秀汽车芯片方案的推广应用，
用好相关政策促进汽车芯片产品批量上车应用。同时，加大政策支持力度，发挥
地方政府和行业龙头企业的关键作用，推动提升汽车芯片供给能力，特别是在新
能源、智能网联、自动驾驶等领域抢抓机遇，聚力突破，支撑汽车产业高质量发
展。”2021 年全球各个国家推动新能源汽车的速度开始加快，根据 IDC 预测，受
政策推动等因素的影响，中国新能源汽车市场 2020 年至 2025 年的年均复合增长
率将达到 36.1%，到 2025 年，中国新能源汽车销量将达到约 542 万辆。新能源
汽车将新增大量与电池能源转换相关的功率半导体器件，新能源汽车终端市场的
强劲需求，将带动整个功率半导体行业需求大幅度增长。
作为第三代半导体材料的典型代表，SiC 具有宽禁带宽度，高击穿电场、高
热导率、高电子饱和速率及更高的抗辐射能力，是高温、高压、大功率应用场合
下极为理想的半导体材料。在新能源汽车领域，SiC 功率半导体主要用于驱动和
控制电机的逆变器、车载 DC/DC 转换器、车载充电器（OBC）等。车载充电器
和充电桩使用 SiC 器件后将充分发挥高频、高温和高压三方面的优势，可实现充
电系统高效化、小型化和高可靠性。据 Yole 预测，2025 年全球 SiC 功率半导体
市场规模将达到 25.62 亿美元，2019-2025 年均复合增长率超过 30%；其中新能
源汽车市场（主逆变器+车载充电器+车载 DC/DC 转换器）规模占比最大，增速
最快，2025 年新能源汽车市场 SiC 功率半导体规模达到 15.53 亿美元，2019-2025
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年均复合增长率达到 38%。随着新能源汽车及其充电系统的快速发展，SiC 功率
半导体市场空间广阔。
二、本次募集资金投资项目的目的
（一）积极布局和投入产线建设、持续巩固国内半导体 IDM 龙头企业优势
地位、把握功率半导体领域发展机遇
公司经过二十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，打通了“芯片
设计、芯片制造、芯片封装”全产业链，实现了“从 5 吋到 12 吋”的跨越，在
功率半导体（功率 IC、功率器件和功率模块）、MEMS 传感器、光电产品和高端
LED 芯片等领域构筑了核心竞争力，已成为目前国内最主要的半导体 IDM 企业
之一。
本次向特定对象发行募集资金拟主要用于投资建设“年产 36 万片 12 英寸芯
片生产线项目”、“SiC 功率器件生产线建设项目”和“汽车半导体封装项目（一
期）”。其中，“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”建成后将形成一条年产 36
万片 12 英寸功率芯片生产线，用于生产 FS-IGBT、T-DPMOSFET、SGT-MOSFET
功率芯片产品；“SiC 功率器件生产线建设项目”达产后将新增年产 14.4 万片
SiC-MOSFET/SBD 功率半导体器件芯片的生产能力；“汽车半导体封装项目（一
期）”达产后将实现年产 720 万块汽车级功率模块的新增产能。
上述三个项目建设系公司在高端功率半导体领域的核心战略规划之一，是公
司积极推进产品结构升级转型的重要举措。公司将充分利用自身在车规和工业级
功率半导体器件与模块领域的技术优势和 IDM 模式下的长期积累，把握当前汽
车和新能源产业快速发展的机遇，进一步加快产品结构调整步伐，抓住国内高门
槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，扩大公司功率芯片产能规模、销售
占比和成本优势，不断提升市场份额和盈利能力。该项目的顺利实施有助于提高
公司对下游市场的供货保障能力和客户供应链安全性，持续巩固公司国内半导体
IDM 龙头企业优势地位，实现打造具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品
供应商的战略发展目标。
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（二）补充公司营运资金，满足业务持续发展需要
半导体行业属于典型的技术密集型和资本密集型行业。作为 IDM 企业，公
司具有资产相对偏重的特征，为满足产业链中下游客户强劲的产品需求，保障公
司的业务拓展、产品迭代和产线建设，公司需要持续的研发投入和大量的流动资
金支持。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，一方面，可以满足公
司业务持续发展需要，提升公司核心竞争力，巩固公司龙头地位；另一方面，可
以缓解公司流动资金压力，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，提高公
司资金使用的灵活性。
。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
公司向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。公司本次拟
募集资金总额不超过 650,000.00 万元（含本数），用于年产 36 万片 12 英寸芯片
生产线项目、SiC 功率器件生产线建设项目和汽车半导体封装项目（一期）等项
目。本次募投项目的实施，有助于公司加快产能建设和产品技术升级、持续巩固
半导体龙头企业优势地位、把握汽车功率半导体领域发展机遇、加速实现成长为
具备国际竞争力的半导体厂商，提高公司的核心竞争力。
（二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特
定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资
金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项
目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东
的利益。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对
象。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注
册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在上交所
网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的发行条件，具
体分析如下：
（一）本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条所规
定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
根据公司董事会编制的截至 2022 年 6 月 30 日的《杭州士兰微电子股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《杭州士兰微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2022]9926 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情况。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外
公司聘请的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计
报告（天健审[2022]1258 号）。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责
经自查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经自查，公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为
经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为的情形。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为
经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为的情形。
（二）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金将用于年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目、SiC 功率器
件生产线建设项目、汽车半导体封装项目（一期）和补充流动资金，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金不用于财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（三）符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理
确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四
十条‘主要投向主业’的理解与适用”
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 20%，即不超过 283,214,369 股（含 283,214,369 股）。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定
公司前次募集资金情况（含首发、增发、配股、向特定对象发行股票），经
中国证监会证监许可[2017]2005 号《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公
开发行股票的批复》的核准，公司于 2018 年 1 月向特定投资者非公开发行
64,893,614 股人民币普通股，募集资金净额为人民币 7.06 亿元。上述资金已于
2018 年 1 月 3 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（天健验[2018]1 号）审验。本次发行董事会审议本次发行股票事项时
间为 2022 年 10 月 14 日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个月，符合上述规
定。
3、募集资金适用“主要投向主业”
公司本次发行募集资金不超过 650,000.00 万元（含本数），其中用于补充流
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动资金的金额为 165,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 25.38%，未超过募
集资金总额的 30%。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议、2022 年
第四次临时股东大会及第八届董事会第五次会议审议通过，相关文件均在上交所
网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议、2022 年
第四次临时股东大会及第八届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在上交所网站及符合中国证监
会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股
东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要
求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补
措施，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底完成，该预测时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为目前公司股本的 20%，即 283,214,369 股，募集资金
总额为 650,000.00 万元（不考虑发行费用的影响）。
4、在预测公司总股本时，以本报告公告日的总股本 1,416,071,845 股为基础，
2023 年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑可能发
生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
5、公司 2022 年年报尚未披露。根据公司《2022 年第三季度报告》，公司 2022
年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为 77,438.86 万元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 67,002.72 万元，假设公司 2022 年度归属
上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为
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公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘 4/3。假设公司 2023 年扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平、增长 10%、增长 20%。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测：
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性：投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2022 年度 2023 年度
项目 2022 年 12 2023 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 141,607.18 141,607.18 169,928.62
假设情形一：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 103,251.81 103,251.81 103,251.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
89,336.96 89,336.96 89,336.96
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.57
假设情形二：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 103,251.81 113,577.00 113,577.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
89,336.96 98,270.66 98,270.66
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.80 0.73
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.63
假设情形三：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2022 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 103,251.81 123,902.18 123,902.18
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
89,336.96 107,204.35 107,204.35
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.87 0.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.63 0.76 0.69
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由
于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股
收益将出现一定程度的下降。本次募投项目达产后，公司的营业收入和净利润将
有所增加。随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每
股收益，优化公司的各项财务指标。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预
期效益
公司将抓住集成电路行业的发展机遇，继续推进公司在功率半导体领域的战
略规划，进一步拓展公司汽车级功率模块应用产品的产能，提升市场份额。本次
向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于国家政策、行业背景及公司规划做
出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募集资金投资项目实
施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施
并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金的
使用
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募
集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈
利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格
执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业
绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
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四、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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第八节 结论
综上所述，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善
公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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董事会
2023 年 2 月 24 日
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