中信证券股份有限公司

 关于杭州士兰微电子股份有限公司部分募集资金投资项目

    结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州士兰
微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018 年度非公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，对士兰微本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号）核准，公司非公开发行人民
币普通股（A 股）64,893,614 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999,965.92 元。扣除发行费用（不含增值税）
共计人民币 26,405,660.37 元，该次募集资金净额 705,594,305.55 元。上述资金已
于 2018 年 1 月 3 日全部到位，并经天健会计师于 2018 年 1 月 3 日出具的《验资
报告》（天健验〔2018〕1 号）审验。

    公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资
金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

    二、募集资金投资项目及使用情况

    （一）募集资金投资项目的基本情况

    根据公司 2017 年 3 月 30 日第六届董事会第六次会议和 2017 年 4 月 17 日
2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度非公开发行股票预

                                     1
案（修订稿）的议案》、公司 2018 年 1 月 23 日第六届董事会第十六次会议审议
通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，以及公司 2019
年 11 月 8 日第七届董事会第五次会议和 2019 年 11 月 25 日 2019 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，公司本次
募集资金投资项目情况如下：
                                                                            单位：万元
序号                    投资项目                     项目总投资     拟使用募集资金额
 1     年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目              70,559.43             30,559.43
 2     8 英寸芯片生产线二期项目                        150,840.00             30,000.00
 3     特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目         33,485.00             10,000.00
                       合计                            254,884.43             70,559.43

       （二）募集资金管理与存放情况

       截至 2023 年 3 月 19 日，公司本次非公开发行股票募集资金在专项账户的存
放情况如下（账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）：
                                                                            单位：万元
     开户名称         开户银行                账号                  余额           备注
                 中国农业银行股份有                                                募集资
      士兰微                        19033101040020262                   980.02
                 限公司杭州下沙支行                                                金专户
杭州士兰集成电 中国建设银行股份有                                                  募集资
                                  33050161672700000826                     18.48
  路有限公司   限公司杭州高新支行                                                  金专户

成都士兰半导体 交通银行股份有限公                                                  募集资
                                  331066080018800024087                 641.20
制造有限公司 司杭州东新支行                                                        金专户

杭州士兰集昕微 中国农业银行股份有                                                  募集资
                                  19033101040025451                         0.98
电子有限公司 限公司杭州下沙支行                                                    金专户

成都集佳科技有 中国农业银行股份有                                                  募集资
                                  22847101040031406                     212.23
    限公司     限公司金堂县支行                                                    金专户

                              合计                                    1,852.91       -

       三、本次拟结项的募集资金投资项目基本情况

       （一）募集资金使用及结余情况

       公司募投项目之“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于 2022
年 12 月底达到预定可使用状态，该项目可予以结项。




                                         2
    截至 2023 年 3 月 19 日，“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”
的募集资金使用和结余情况如下：
                                                                       单位：万元
                        募集资金承    募集资金累计                   募集资金专户
      项目名称                                        利息（注）
                        诺投资金额      投入金额                       结余金额
特色功率模块及功率器
                            10,000.00       9,852.47         64.70         212.23
件封装测试生产线项目
    注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

    （二）募集资金结余的主要原因

    公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集
资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，
合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金结余。

    （三）结余募集资金的使用计划

    为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使
用的监管要求，公司拟将“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”的结
余资金 212.23 万元（具体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日银行结息
后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待结余募集资金
转出后，公司将注销该募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签
署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

    （四）募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司
的影响

    公司本次募集资金投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司
根据募集资金投资项目的具体情况，及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，
符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效
能，符合公司和全体股东的利益。

    四、履行的审议程序

    2023 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案》。公司独立董事对本次部分募集资金投资项目结项并将结余募


                                       3
集资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。该议案尚需提交股东大会审
议，审议通过后方可实施。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施，符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    2、本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金
的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司部
分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：
                         姜   浩                    陈俊杰




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




                                   5