证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-023
杭州士兰微电子股份有限公司
关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：公司拟与关联方国家集成电路产业投资基金二期股份有
限公司（以下简称“大基金二期”）以货币方式共同出资 21 亿元认缴控股子公司
成都士兰半导体制造有限公司本次新增注册资本 159,090.91 万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
● 本次交易需提交公司股东大会审议
● 过去 12 个月内，公司与大基金二期未发生关联交易；公司与其他关联方
发生的与本次交易类别相关的交易次数为 1 次，金额为 510 万元。
一、关联交易概述
（一）公司于 2022 年 6 月 13 日召开的第七届董事会第三十五次会议和 2022
年 6 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于成都士兰投资
建设项目的议案》：公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下
简称“成都士兰”）投资建设“汽车半导体封装项目（一期）”项目（原项目名称
为“年产 720 万块汽车级功率模块封装项目”），项目总投资为 30 亿元。
公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会第二次会议、2022 年 10 月
31 日召开的 2022 年第四次临时股东大会和 2023 年 2 月 24 日召开的第八届董事
会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，明确公司本次
向特定对象发行股份的募集资金投资项目之“汽车半导体封装项目（一期）”拟
通过控股子公司成都士兰具体实施，其中使用募集资金投资 11 亿元。本项目其
他资金将通过公司自筹的方式解决。
前期为加快推进“汽车半导体封装项目（一期）”，公司于 2022 年 12 月 6
日召开的第八届董事会第四次会议同意引进成都市重大产业化项目一期股权投
资基金有限公司（以下简称“成都重产基金”）和成都天府水城鸿明投资有限公
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司（以下简称“成都水城鸿明投资”）作为成都士兰的新投资方。该两名投资方
以货币形式共出资 5 亿元增资成都士兰。具体详见公司于 2022 年 12 月 7 日披露
的《关于控股子公司成都士兰半导体制造有限公司增资的公告》（临 2022-079 号）
为更好的抓住当前新能源汽车、光伏领域的发展契机，进一步加快 “汽车
半导体封装项目（一期）” 的推进，公司本次拟与国家集成电路产业投资基金二
期股份有限公司以货币方式共同出资人民币 21 亿元认缴成都士兰新增注册资本
159,090.91 万元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资 11
亿元，对应成都士兰新增注册资本 833,333,333 元；大基金二期以自有资金出资
10 亿元，对应成都士兰新增注册资本 757,575,758 元；差额计入成都士兰的资本
公积。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。
公司本次向特定对象发行股份事项尚在审批过程中，存在一定的不确定性，
为加快推进项目，在募集资金到位之前公司将根据项目进度以自有资金先行投
入，待募集资金到位以后再行置换。若募集资金未能足额募足，公司将使用自有
资金补足投资款项。
本次增资前后成都士兰的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州士兰微电子股份有限公司 84,000.00 53.21 167,333.33 52.79
四川省集成电路和信息安全产业
32,000.00 20.27 32,000.00 10.10
投资基金有限公司
阿坝州振兴产业发展股权投资基
4,000.00 2.53 4,000.00 1.26
金合伙企业（有限合伙）
成都市重大产业化项目一期股权
32,575.76 20.63 32,575.76 10.28
投资基金有限公司
成都天府水城鸿明投资有限公司 5,303.03 3.36 5,303.03 1.67
国家集成电路产业投资基金二期
0 0 75,757.58 23.90
股份有限公司
合计 157,878.79 100.00 316,969.70 100.00
注：以上数据为保留两位小数，与实际有尾差差异。
（二）公司董事汤树军先生系持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金
股份有限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电
路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以
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及部分主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
（三）公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议以 10 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与大基金二期共同向成都士兰增资
暨关联交易的议案》，关联董事韦俊先生、汤树军先生依法回避表决。独立董事
对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议。同时，本次交易还需获得大基
金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股东等内部权力机构批准。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（六）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上、且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上（包含本次关联交易）。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司董事汤树军先生系持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有
限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电路产业
投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分
主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
成立时间 2019年10月22日
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
法定代表人 楼宇光
注册资本 20,415,000万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
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项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
其第一大股东为财政部（持有11.02131%），其余主要股东为国开金
主要股东
融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司等
关联人的资信状况 大基金二期未被列为失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：与关联人共同投资。
（二）投资标的基本情况如下：
公司名称 成都士兰半导体制造有限公司
统一社会信用代码 91510121564470905W
成立时间 2010年11月18日
注册地址 四川省成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯路9号
法定代表人 陈向东
注册资本 157,878.79万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；半导体分立器件制
造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件
销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
经营范围 售；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
权属状况说明 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况
关联人的资信状况 成都士兰未被列为失信被执行人
成都士兰现有股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
杭州士兰微电子股份有限公司 84,000.00 53.21% 货币
成都市重大产业化项目一期股权
32,575.76 20.63% 货币
投资基金有限公司
四川省集成电路和信息安全产业
32,000.00 20.27% 货币
投资基金有限公司
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成都天府水城鸿明投资有限公司 5,303.03 3.36% 货币
阿坝州振兴产业发展股权投资基
4,000.00 2.53% 货币
金合伙企业（有限合伙）
合计 157,878.79 100.00% -
（三）投资标的主要财务信息
截至 2022 年 12 月 31 日，成都士兰经审计的报表（合并口径）总资产为
269,591 万元，负债为 135,584 万元，净资产为 134,007 万元；2022 年营业收入
为 127,633 万元，净利润为 4,258 万元。
成都士兰 2022 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）最近 12 个月内成都士兰评估、增资等情况：
公司于 2022 年 12 月 6 日召开的第八届董事会第四次会议同意成都士兰引进
新股东成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司和成都天府水城鸿明
投资有限公司。依据四川中天华资产评估有限公司（以下简称“四川中天华”）
出具的编号为川中天华评报字〔2022〕139 号《资产评估报告》所载，截至基准
日（2022 年 5 月 31）的评估值为 159,571.49 万元。成都重产基金和成都水城鸿
明投资按照每 1 元注册资本对应 1.32 元（即取前两位小数）的价格，以货币方
式共出资 5 亿元认缴成都士兰新增注册资本 378,787,879 元。
四、本次拟增资方式
公司与大基金二期拟按照双方认可的每 1 元注册资本对应 1.32 元的价格增
资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资 110,000.00 万元，对应增加成都士
兰注册资本 833,333,333 元，差额计入成都士兰的资本公积；大基金二期以货币
方式增资 100,000.00 万元，对应增加成都士兰的注册资本 757,575,758 元，差额
计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本 159,090.91 万元（小
数点后四舍五入）。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。
本 次 增 资 完 成 后 ， 成 都 士 兰 的 注 册 资 本 将 由 157,878.79 万 元 增 加 为
316,969.70 万元。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）资产评估情况
成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司作为成都士兰现有国资
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第一大股东，聘请四川中天华资产评估有限公司对成都士兰以 2022 年 5 月 31
日为评估基准日，对该基准日的股东全部权益价值进行了评估。四川中天华出具
了编号为川中天华评报字〔2022〕197 号《资产评估报告》。在本次评估中，评
估结论评估机构采用了收益法的评估方法。
按照收益法评估结果，在评估基准日成都士兰股东全部权益价值为
159,571.49 万元（合并口径）。与评估基准日经审计后的合并报表账面归属于母
公司股东权益账面价值 133,325.11 万元相比较，评估增值 26,246.38 万元，增值
率为 19.69%。
本次评估与最近 12 个月内出具的川中天华评报字〔2022〕139 号《资产评
估报告》评估值无差异。
（二）定价情况
公司与大基金二期拟以此评估结果为依据确定交易价格，拟按照每 1 元注册
资本对应 1.32 元的价格增资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资 110,000.00
万元，对应增加成都士兰注册资本 833,333,333 元，差额计入成都士兰的资本公
积；大基金二期以货币方式增资 100,000.00 万元，对应增加成都士兰的注册资本
757,575,758 元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资
本 159,090.91 万元（小数点后四舍五入）。本次增资价格与评估价格无差异。
六、增资协议的主要内容
截至本公告披露日，公司与大基金二期尚未签署相关协议。
本次交易尚需提交股东大会审议，在获得股东大会审议通过的前提下，公司
提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
七、增资事项对上市公司的影响
如本次增资事项顺利实施，将为控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目
（一期）”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现士兰微汽车级功率模块
的产业化，完善集成电路产业链布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源
汽车领域的发展契机，推动公司主营业务持续成长。
本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在
损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍为成都士兰的控股股东，
不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司财务及经营状况产生重
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大影响。
八、投资的风险分析及对策
（一）行业和市场风险
当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级功率模块的需求量迅速放大，但新
能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会阶段
性不达预期。
针对行业和市场风险，公司将充分发挥 IDM 模式的优势，加强芯片生产线
和模块封装线的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先
进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。
（二）经营管理风险
未来随着新能源领域市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产
品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项目公司
的经营管理将面临新的挑战。
针对经营管理风险，公司将通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提升
经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。
此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第八届董事会第六次
会议审议的《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》进行了
事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联
交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司
的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议以 10 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与大基金二期共同向成都士兰增资
暨关联交易的议案》，关联董事韦俊先生、汤树军先生依法回避表决。
（三）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次与大基金二期共同向控股子公司成都士兰增资的事项，有利于
加快成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设，符合公司发展战略规划，
对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。
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2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
3、本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次与大基金二期共同向成都士兰增资的事项，并将《关
于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》提交公司年度股东大会
审议。
（四）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
同时，本次交易还需获得大基金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股东
等内部权力机构批准。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露
义务。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
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