证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-018
杭州士兰微电子股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联方杭州友旺电子有
限公司（以下简称“友旺电子”）、厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士
兰集科”）、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）的日
常关联交易尚需获得股东大会的批准。
公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联
交易无需提交股东大会审议。
公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第
六次会议于 2023 年 3 月 29 日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联
交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关
联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》。
在审议与友旺电子的关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；
在审议与士腾科技的关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠
永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科和士兰明镓的关联交易议案中，关联董
事陈向东和范伟宏回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
公司与关联方友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，
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无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议。
（1）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第八届董事会第六次
会议审议的《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联
交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常
关联交易的议案》进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提
交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公
平、公正的原则，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合全体股东的利益，
同意提交董事会审议。
（2）独立董事对该等关联交易发表独立意见如下：
公司与参股企业友旺电子、士腾科技、士兰集科和士兰明镓的日常关联交易
遵循了公平交易的市场原则，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对
公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会
损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表
决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日
常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明
镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。
（二）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
（单位：人民币）
交易金额
关联方 关联交易类别 关联交易内容
2022 年预计金额 2022 年实际发生金额
友旺电子 向关联人销售产品 出售芯片产成品 不超过 2 亿元 1.79 亿元
士腾科技 向关联人销售产品 销售芯片 不超过 7,000 万元 3,610 万元
采购芯片、原材
向关联人采购商品 料、设备、备品 不超过 25 亿元 18.71 亿元
备件等
士兰集科 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 0.2 亿元 0.09 亿元
销售原材料、设
向关联人销售商品 不超过 2 亿元 1.53 亿元
备、备品备件等
接受关联人提供劳务 接受加工服务 0 0.006 亿元
销售原材料、设
向关联人销售商品 不超过 5,000 万元 3,892 万元
士兰明镓 备、备品备件等
向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 1,000 万元 161 万元
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采购芯片、原材
向关联人采购商品 料、设备、备品 不超过 55,000 万元 20,082 万元
备件等
接受关联人提供的劳务 接受加工服务 不超过 4,000 万元 1,216 万元
（三）2023 年日常关联交易预计的金额和类别
（单位：人民币）
关联方 关联交易类别 关联交易内容 2023 年预计金额
向关联人销售货物、提 出售芯片产成品、提供技术开发
友旺电子 不超过 2 亿元
供劳务 服务
士腾科技 向关联人销售货物等 销售芯片 不超过 7,000 万元
采购芯片、原材料、设备、备品
向关联人采购商品 不超过 30 亿元
备件等
士兰集科
向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2 亿元
向关联人销售商品 销售产品、设备、备品备件等 不超过 3 亿元
向关联人销售商品 销售原材料、设备、备品备件等 不超过 2.5 亿元
向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 1,000 万元
士兰明镓 采购芯片、原材料、设备、备品
向关联人采购商品 不超过 6 亿元
备件等
接受关联人提供的劳务 接受加工服务 不超过 4,000 万元
自 2023 年 1 月 1 日起至公司 2023 年年度股东大会召开日前，公司与友旺
电子、士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有
效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）杭州友旺电子有限公司
1、统一社会信用代码：9133010060916630XC
2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路 1 号
4、注册资本：300 万美元
5、法定代表人：高耿辉
6、成立日期：1994 年 4 月 27 日
7、营业期限：1994 年 4 月 27 日至 2034 年 4 月 26 日
8、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
9、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其 60%股权，本公司持有其
40%股权。
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10、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，友旺电子未经审计的总资产
为 36,417 万元，负债 15,663 万元，净资产 20,754 万元。2022 年营业收入为 33,019
万元，净利润为 380 万元。友旺电子资产负债率为 43.01%。
11、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗
华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，友旺电子为公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。
（二）杭州士腾科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330108749451700C
2、企业类型：有限责任公司
3、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号 14 号楼 2 楼
4、注册资本：2,046 万元
5、法定代表人：陈向东
6、成立日期：2003 年 4 月 16 日
7、营业期限：2003 年 4 月 16 日至长期
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；物联网技术研
发；物联网技术服务；智能机器人的研发；汽车零部件研发；工业自动控制系统
装置制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；工业机器人制造；工业机器人销
售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备
销售；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其 57.3617%的股权，本公司持有
其 4.8876%的股权，其他股东合计持有其 37.7507%的股权。
10、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，士腾科技未经审计的总资产
为 12,604 万元，负债为 7,069 万元，净资产为 5,535 万元。2022 年营业收入为
18,227 万元，净利润为 1,195 万元。士腾科技资产负债率为 56.08%。
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11、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股
东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技
任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法
人。
12、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。士腾科技未被列为失信被执行人。
（三）厦门士兰集科微电子有限公司
1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
4、法定代表人：裴华
5、注册资本：3,827,953,681 元
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许
可审批的项目）。
9、股东情况：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例（%）
序号 股东名称
（万元） （万元）
1 厦门半导体投资集团有限公司 255,041.65 255,041.65 66.626
2 杭州士兰微电子股份有限公司 71,654.4855 71,654.4855 18.719
国家集成电路产业投资基金二
3 56,099.2326 56,099.2326 14.655
期股份有限公司
合计 382,795.3681 382,795.3681 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产
为 896,063 万元，负债为 545,550 万元，净资产为 350,513 万元。2022 年度营业
收入为 188,095 万元，净利润为-15,747 万元。士兰集科资产负债率为 60.88%。
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11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰集科担任董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。
（四）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8D5D
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：厦门市海沧区兰英路 99 号
4、法定代表人：裴华
5、注册资本：127,037.00 万元
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类
商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的
项目）。
9、股东情况：
股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比（%）
厦门半导体投资集团有限公司 82,925.9 82,925.9 65.28
杭州士兰微电子股份有限公司 44,111.1 44,111.1 34.72
合计 127,037.0 127,037.0 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
10、主要财务情况截止 2022 年 12 月 31 日，士兰明镓未经审计的总资产为
206,062 万元，负债为 138,135 万元，净资产为 67,927 万元。2022 年营业收入为
32,092 万元，净利润为-35,509 万元。士兰明镓资产负债率为 67.03%。
11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰明镓担任董事。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。
12、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良
好的履约能力。士兰明镓未被列为失信被执行人。
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交
易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东
利益的行为。
本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在
上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易
定价公允合理，对公司完成 2023 年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发
展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司
的独立性没有影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
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