杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
的有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，经过审慎讨论，现就公司
第八届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司日常关联交易的独立意见
    经核查《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联
交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常
关联交易的议案》，我们认为：公司与参股企业友旺电子、士腾科技、士兰集科
和士兰明镓的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成 2023 年生
产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体
股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关
联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述
议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交
易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易
的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查《2022 年度利润分配预案》，我们认为：本次利润分配预案综合考虑
了公司所处行业情况及特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等
因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关
规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，
不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2022
年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。

    三、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经核查《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为：公司已建立较为完善的


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内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合
公司现阶段生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。公司《2022 年度内
部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。因此，我们同
意《2022 年度内部控制评价报告》。

    四、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，我们认
为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公
司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司《2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》如实反映了公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。因此，
我们同意《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

    五、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查《关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案》和《关于 2022 年度高管薪
酬的议案》，我们认为：根据公司 2022 年度经营业绩和相关财务指标，我们对
2022 年度董事、高级管理人员的实际薪酬进行了审核。公司 2022 年年度报告中
披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度，与实际发放情况相符，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度董事、高级
管理人员的薪酬，并将《关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案》提交公司年度
股东大会审议。

    六、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查《关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》，我们认为：天
健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在 2022
年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利
完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审
议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意续
聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构，并将《关于续
聘 2022 年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司年度股东大会审议。

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    七、关于公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的独立意见
    经核查《关于本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议
案》，我们认为：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足
其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利
益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并将《关
于本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》提交公司年度
股东大会审议。

    八、关于公司开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的独立意见
    经核查《关于开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的议案》，我们认为：
    1、公司本次开展外汇衍生品交易业务符合公司日常经营发展的需要，有利
于规避汇率波动风险，增强财务稳健性。公司已就本次拟开展的交易进行了相关
风险分析和可行性分析，并出具了《可行性分析报告》。
    2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》并建立了相应的内控制
度、风险管控机制和监督机制。开展外汇衍生品交易业务不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    3、本次事项的审批程序符合有关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大
会审议。
    综上，我们同意公司本次开展外汇衍生品交易业务，并将《关于开展 2023
年度外汇衍生品交易业务的议案》提交公司年度股东大会审议。

    九、关于公司与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的独立意见
    经核查《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》，我们
认为：
    1、公司本次与大基金二期共同向控股子公司成都士兰增资的事项，有利于
加快成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设，符合公司发展战略规划，
对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。
    2、本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。
    3、本次增资的方式及定价遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损


                                   3/5
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本次与大基金二期共同向成都士兰增资的事项，并将《关
于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易议案》提交公司年度股东大会审
议。

       十、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
的独立意见
    经核查《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案》，我们认为：公司本次将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降
低财务费用支出，增强公司营运能力。因此，我们同意《关于部分募集资金投资
项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公
司年度股东大会审议。

       十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    经核查《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为：公司董事会
编制的截至 2022 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，
己披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


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