杭州士兰微电子股份有限公司
                 外汇衍生品交易业务管理制度


                             第一章 总则
    第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及控股
子公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的
管理，防范相关交易风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，根据
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》
及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在银行
办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外
汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
    第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的外汇衍生品交易业务。



              第二章 外汇衍生品交易业务的基本原则
    第四条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，
不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经
营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的，
币种限于公司生产、经营所使用的主要结算货币。公司不得从事超出经营实际需
要的复杂外汇衍生品交易，不得从事外汇衍生品投机。
    第五条 公司及其控股子公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇
管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易经营资格的银行业金融机构
（非关联方机构）（下称“外汇机构”）进行交易，不得与外汇机构之外的其他
组织或个人进行交易。
    第六条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，
不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。


                                   1/5
    第七条 公司及其控股子公司只能以自有资金从事该等业务，不得使用募集
资金直接或间接投资外汇衍生品，不得使用不符合国家法律法规以及证券监督管
理部门规定的资金直接或间接进行衍生品交易业务。
    第八条 公司进行外汇衍生品交易，交易标的涉及外汇的，需基于公司的外
币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）
款的谨慎预测量。外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币收（付）款时
间相匹配。



             第三章    外汇衍生品交易业务的审批权限
    第九条 公司董事会或股东大会为外汇衍生品交易业务的审批机构。公司从
事外汇衍生品交易，应由管理层就外汇衍生品交易出具书面申请报告并提交董事
会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。外汇
衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、 预计占用的外汇机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
30%以上；
    公司进行外汇衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的外汇衍生品交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    构成关联交易的外汇衍生品交易，应当履行关联交易审批程序并在审议后予
以公告。
    控股子公司开展外汇衍生品交易业务，需在公司董事会或股东大会审议通过
的外汇衍生品交易额度范围内，向公司管理层提出书面申请报告，公司管理层审
批后方可实施。




                                  2/5
             第四章 外汇衍生品交易业务的管理及工作流程
    第十条 公司董事会授权董事长或由其授权财务总监负责外汇衍生品交易业
务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件。
    第十一条 公司及其控股子公司相关业务部门根据业务需要，提出外汇衍生
品业务申请（包括交易品种和额度，外汇衍生品交易的可行性、必要性及风险控
制措施等），经相关规范流程审批后，通过公司投资管理部进行具体操作。
    第十二条 公司开展外汇衍生品交易业务的相关责任部门：
    （一）公司投资管理部为外汇衍生品交易业务的经办部门，负责外汇衍生品
交易业务的日常运作和管理，负责方案拟定、资金筹集、业务操作、日常询价和
联系。
    （二）公司内审部是外汇衍生品交易业务的监督部门，负责审查衍生品交易
业务 的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执
行情况等。
    （三）公司投资管理部为公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责根据中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行
衍生品交易业务信息披露义务。
    （四）公司董事会持续跟踪外汇衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如
出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
    第十三条 公司外汇衍生品交易的内部操作流程：
    （一）公司投资管理部负责外汇衍生品交易的具体操作，应根据公司外币收
（付）款的谨慎预测、关注衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估拟
开展的外汇衍生品交易业务的风险敞口变化情况并及时向管理层和董事会提交
分析报告。
    （二）公司投资管理部根据经本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，
对各外汇机构进行询价和比价后，选定交易的外汇机构，并拟定交易安排（含交
易金额、成交价格、交割期限等内容），按照本制度的审批权限经批准后，与已
选定的外汇机构进行交易确认。
    （三）签约外汇机构根据公司提交的外汇衍生品交易申请书，确定交易价格，
经公司确认后，双方签署相关合约。


                                   3/5
    （四）公司投资管理部应要求签约外汇机构定期向公司提交交易清单，并在
每笔交割到期前及时通知和提示交割事宜。
    （五）公司投资管理部应及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证
按期交割；特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接
受的方式等，应按外汇衍生品交易的规定办理相关手续。
    （六）公司内审部应每季度或不定期地对外汇衍生品交易的实际操作情况、
资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽核交易是否根据相关内部制度执行，并将
核查结果向公司董事会、公司管理层汇报。
    第十四条 对开展外汇衍生品业务的相关信息，公司应按照证券监督管理部
门、上海证券交易所的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。



                         第五章 信息隔离措施
    第十五条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，
未经允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与
衍生品交易有关的信息。
    第十六条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并
由公司内审部负责监督。



               第六章 内部风险控制措施与会计处理
    第十七条 当汇率发生剧烈波动时，投资管理部应及时进行分析，并将有关
信息及时上报董事长或由其授权的财务总监，董事长或由其授权的财务总监审慎
判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
    第十八条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大
风险时，投资管理部应及时向公司管理层提交分析报告和解决方案，并随时跟踪
业务进展情况；公司管理层应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实
现对风险的有效控制，并向董事会汇报。
    第十九条 公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险时，
外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属
于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时向

                                 4/5
上海证券交易所报告并公告。
    第二十条 公司内审部对前述内部风险控制制度的实际执行情况进行监督。
    第二十一条 公司外汇衍生品交易的会计处理按照国家现行会计政策执行。



                             第七章 附则
    第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上
海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、行政法规、规范性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定不一
致的，依据有关法律、行政法规、规范性文件、交易所相关业务规则以及《公司
章程》的规定执行。
    第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




                                           杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 29 日




                                 5/5