证券代码：600461           证券简称：洪城环境    公告编号：临 2022－070
债券代码：110077         债券简称：洪城转债

                     江西洪城环境股份有限公司
关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 100%股
权、安义县自来水有限责任公司 100%股权和扬子洲水厂资
                   产暨关联交易进展情况的公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    江西洪城环境股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月13
日披露了《江西洪城环境股份有限公司关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限
责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨
关联交易的公告》(公告编号：临2022-031)。公司拟协议收购控股股东南昌水业

集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)持有的江西蓝天碧水环保工程有限责
任公司(以下简称“蓝天碧水”)100%股权、安义县自来水有限责任公司(以下简
称“安义水司”)100%股权和扬子洲水厂资产(以下简称“本次交易”)。
    2022年7月12日，南昌市政公用集团有限公司出具《关于同意水业集团向
洪城环境非公开协议转让蓝天碧水、安义水司、扬子洲水厂相关产权的批复》（洪
市政公用投复字【2022】3号），同意水业集团向公司非公开协议转让蓝天碧100%
股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂相关资产。
    根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，以2021

年12月31日为基准日，蓝天碧水100%股权评估价值为27,783.97万元，安义水司
100%股权的评估价值为11,303.27万元，扬子洲水厂资产评估价值为409.56万元，
上述评估结果均已经南昌市政公用集团有限公司备案。本次交易价格等于评估价
值，本次交易金额合计为39,496.8万元。
    2022年8月24日，公司与水业集团签署《股权及资产转让协议》，就本次
交易相关事项进行了约定。
    风险提示：1、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存
在不确定性；2、本次交易可能面临宏观经济及产业政策变化、市场竞争、业务
整合等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易及交易标的的基本情况

    公司控股股东水业集团为履行其在公司2019年非公开发行股票时出具的《避
免同业竞争的承诺函》，拟向公司协议转让其持有的蓝天碧水100%股权、安义
水司100%股权和扬子洲水厂资产。

    本次交易聘请具有从事证券、期货业务资格的北京国富会计师事务所（特殊
普通合伙）江西分所和具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）

有限责任公司进行审计、评估，并分别出具了审计报告和评估报告。根据中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，以2021年12月31日为基
准日，蓝天碧水100%股权评估价值为27,783.97万元，安义水司100%股权的评估
价值为11,303.27万元，扬子洲水厂资产评估价值为409.56万元。本次交易金额合
计为39,496.8万元。

    为本次交易目的，公司与水业集团已签署《股权及资产转让协议》。

    本次交易完成后，公司将持有蓝天碧水100%股权、安义水司100%股权和扬
子洲水厂资产，将解决公司与控股股东之间存在的同业竞争关系。

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事认可本次交易并发表独立意见如下：

    本次交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，
关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；本次交易有利于消除公司
与控股股东的同业竞争问题，满足上市公司合规监管要求；有利于上市公司主营
业务规模的扩大；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估结论具有公允性，交易定价原则符合相关规定，符合公司及股东整体利益。
    公司与南昌水业集团有限责任公司签署《股权及资产转让协议》相关议案的

审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表
决时进行了回避，表决结果合法、有效；公司与南昌水业集团有限责任公司签署
《股权及资产转让协议》有利于消除公司与控股股东的同业竞争问题，满足上市
公司合规监管要求，有利于上市公司主营业务规模的扩大；本次交易聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具审计报告和评估报告，转
让价格以经南昌市政公用集团有限公司备案的评估报告为准。交易定价原则公平、
合理，不存在损害公司股东利益的行为。

       （三）董事会审议情况

       1、2022年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过

了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安
义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》。

       2、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过
了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安
义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》、《洪

城环境关于公司与南昌水业集团有限责任公司签署<股权及资产转让协议>的议
案》。

       （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况

       1、关联关系介绍

       水业集团为公司的控股股东。

       2、关联方介绍

名称                     南昌水业集团有限责任公司

企业性质                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点   江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
成立日期                 1950 年 01 月 01 日
营业期限                 1950 年 01 月 01 日至 2050 年 12 月 31 日
法定代表人               邵涛
注册资本                 21,772.27 万元
统一社会信用代码         913601007055937582
                         自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；城市生活垃圾经
                         营性服务；发电、输电、供电业务；燃气经营；各类工程建设
经营范围                 活动；环境保护监测；市政设施管理；建设工程设计；水环境
                         污染防治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
                         化学产品销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；水泥制品
                         销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种
                         设备制造；特种设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表
                         销售；以自有资金从事投资活动（仅限于从事实业投资、产业
                         投资和项目投资）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关
                         部门批准后方可开展经营活动）

    （五）履行程序情况

    1、2022年7月13日，南昌市政公用集团有限公司出具《关于同意水业集团向
洪城环境非公开协议转让蓝天碧水、安义水司、扬子洲水厂相关产权的批复》（洪
市政公用投复字【2022】3号），同意水业集团向公司非公开协议转让蓝天碧水
100%股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂相关资产。

    2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次交易出具的《江西洪城
环境股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江西蓝天碧水环保工程有限责
任公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字【2022】第2042号）、《江西
洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产事宜所涉及的安义县自来水有限责
任公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字【2022】第2048号）和《江西
洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产事宜所涉及的南昌水业集团有限责
任公司扬子洲水厂资产组资产评估报告》（中铭评报字【2022】第2049号）均已
经南昌市政公用集团有限公司备案。

    3、本次交易的实施尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易协议的主要内容

    （一）协议当事人
    甲方：江西洪城环境股份有限公司
    乙方：南昌水业集团有限责任公司
    （二）协议主要内容

    1、本次协议转让
    甲方拟按照本协议约定的条款和条件购买乙方持有的安义水司100%股权和
蓝天碧水100%股权（以下统称“标的股权”）和扬子洲水厂资产（以下简称“标
的资产”），乙方愿意转让其持有的标的股权和标的资产（以下简称“本次交易”）。
    2、交易价格及定价依据
    根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的截至评估基准日2021
年12月31日的《评估报告》，蓝天碧水100%股权的评估价值为27,783.97万元，
安义水司100%股权的评估价值为11,303.27万元，扬子洲水厂资产的评估价值为
409.56万元。根据评估结果并经双方协商，本次交易的交易价款合计为39,496.8
万元。

    3、交易对价支付
    办理完毕标的股权工商变更登记且乙方将标的资产交付给甲方后60日内，甲
方将交易价款全额支付至乙方指定的银行账户。
    4、过渡期损益
    蓝天碧水、安义水司在资产评估基准日至交割日之间的损益归甲方享有和承
担。
    5、债权债务及人员安排
    本次交易不涉及债权债务的转移。标的股权交割日后，安义水司和蓝天碧水

的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利不因本次交易
发生变化，仍由安义水司和蓝天碧水按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行
相关权利义务。
    6、协议的生效
    本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且甲方股东大
会批准本次交易后生效。

    三、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，公司将拥有标的股权和标的资产的全部权益，有效解决公
司与控股股东之间的同业竞争问题，并将导致公司合并报表范围发生变化，增加
2家全资子公司(即增加蓝天碧水和安义水司)。

    四、风险提示

    本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性，提请

广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、第七届董事会第二十九次临时会议决议；
    2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、《股权及资产转让协议》；
5、北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计报告；

6、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司资产评估报告。
特此公告。


                                    江西洪城环境股份有限公司董事会
                                           二〇二二年八月二十六日