江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二二年十月
江西省南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见书
致：江西洪城环境股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）根据与江西洪城环境股份有限公
司（以下简称“洪城环境”、“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合
同》的约定，担任洪城环境本次通过发行股份及支付现金的方式购买南昌水业集
团有限责任公司（以下简称“水业集团”）持有的江西鼎元生态环保有限公司
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法
律顾问。
华邦律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已为本次交易出具了《江西华邦律师事务所关于江西洪
城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《江
西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《江西华邦律师事务所
关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）》《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户的法律意见书》和《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》（上述文件以下统称为“原法律意见书”）。
华邦现就本次交易的募集配套资金非公开发行股票(以下简称“本次发行”)
的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书系对原法律意见书的补充，并构成华邦对本次交易所发表的法
律意见不可分割的一部分。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及
作出的确认、承诺和声明适用于本法律意见书。
华邦按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发
行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、2021 年 1 月 25 日，本次交易获得上市公司控股股东水业集团的原则性
同意。
2、2021 年 1 月 29 日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过
了《洪城水业关于〈江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2021 年 5 月 24 日，标的资产的评估报告经南昌市政公用集团有限公司
（以下简称“南昌市政”）备案。
4、2021 年 8 月 5 日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内
部决策通过。
5、2021 年 8 月 11 日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过
了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
6、2021 年 9 月 3 日，南昌市政出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购
买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
【2021】112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其
中发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90
万元。
7、2021 年 9 月 14 日，南昌市国资委核发《关于洪城环境资产重组有关事
项的批复》（洪国资字【2021】113 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配
套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
8、2021 年 10 月 15 日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通
过了《洪城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
9、2021 年 11 月 1 日，洪城环境 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《洪
城环境关于<江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
10、2022 年 2 月 18 日，洪城环境 2022 年第七届董事会第二十五次临时会
议审议通过了《洪城环境关于本次交易更新财务数据及审计报告、备考审阅报告
的议案》等与本次交易相关的议案。
11、2022 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准江西洪城环境股份有限
公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2022】666 号），核准洪城环境发行股份募集配套资金不超过
368,199,000 元。
华邦律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项
批准和授权。
二、本次发行的过程和结果
经核查，本次发行的询价对象与询价过程、申购情况、发行定价和发行对象
的确定及缴款和验资过程如下：
(一)本次发行的询价对象与询价过程
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公
司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问（主承销商）”），发行
人和独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 17 日共向
126 名符合条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文
件，上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司 20 家、
证券公司 10 家、保险机构 5 家和其他 71 家已向发行人或独立财务顾问（主承销
商）表达过认购意向的投资者。其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国
证监会后至申购报价日（2022 年 10 月 18 日）前，独立财务顾问（主承销商）
收到 10 名新增投资者的认购意向，因此，发行人和独立财务顾问（主承销商）
在向中国证监会报送的名单基础上，增加 10 名投资者，并向其发送了认购邀请
文件。
（二）本次发行的申购情况
经华邦律师现场见证，在《认购邀请书》确定的时间内，独立财务顾问（主
承销商）共收到《申购报价单》合计 35 份，投资者申购报价的具体情况如下：
是否缴 是否为有
序 申购价格 申购金额
发行对象 纳保证 效申购报
号 （元/股） （元）
金 价单
7.12 12,000,000
1 朱蜀秦 6.90 20,000,000 是 是
6.78 30,000,000
7.23 15,000,000
2 徐小良 7.06 27,000,000 是 是
6.93 37,000,000
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业
3 7.00 45,000,000 是 是
（有限合伙）
中信证券股份有限公司-青岛城
4 7.26 80,000,000 是 是
投金控 2 号单一资产管理计划
7.20 30,000,000
5 浙江农发小额贷款股份有限公司 7.08 30,000,000 是 是
6.88 30,000,000
6 国泰基金管理有限公司 6.90 33,000,000 无需 是
7 张和生 7.01 12,000,000 是 是
8 中国国际金融股份有限公司 6.68 35,000,000 是 是
宁波梅山保税港区沣途投资管理
9 有限公司-沣途沣泰壹号私募股 6.81 12,000,000 是 是
权投资基金
10 中庚基金管理有限公司 6.67 70,000,000 无需 是
6.85 13,000,000
成都立华投资有限公司-立华定
11 6.71 15,000,000 是 是
增重阳私募证券投资基金
6.66 18,000,000
6.93 13,000,000
12 董卫国 6.81 26,000,000 是 是
6.68 30,000,000
华泰资产管理有限公司-华泰资
13 6.88 12,000,000 是 是
产价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
14 6.96 12,000,000 是 是
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
15 6.96 12,000,000 是 是
选三号股票型养老金产品
6.76 15,000,000
16 张奇智 是 是
6.66 15,000,000
上海牛伞资产管理有限公司-牛
17 7.22 16,000,000 是 是
伞晨曦 1 号私募证券投资基金
广发证券资产管理（广东）有限 7.21 50,000,000
18 公司-广发资管定增 1 号单一资 7.20 50,000,000 是 是
产管理计划 7.19 50,000,000
19 广东德汇投资管理有限公司-德 7.26 12,000,000 是 是
汇全球优选私募证券投资基金 6.88 13,000,000
6.70 15,000,000
7.26 12,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德
20 6.88 13,000,000 是 是
汇尊享九号私募证券投资基金
6.70 15,000,000
7.26 12,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德
21 6.88 16,000,000 是 是
汇优选私募证券投资基金
6.70 20,000,000
7.26 15,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德
22 6.88 20,000,000 是 是
汇尊享私募证券投资基金
6.70 30,000,000
7.20 30,000,000
23 银河金汇证券资产管理有限公司 7.08 31,000,000 是 是
6.88 31,000,000
7.16 67,000,000
24 华夏基金管理有限公司 无需 是
6.86 89,000,000
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
25 6.90 50,000,000 是 是
伙）
7.01 23,000,000
26 UBS AG 无需 是
6.68 32,000,000
泰康资产管理有限责任公司-分
27 6.91 22,000,000 是 是
红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-基
28 6.91 28,000,000 是 是
本养老保险基金一五零四一组合
7.07 50,000,000
29 财通基金管理有限公司 无需 是
6.77 104,000,000
6.98 38,000,000
30 诺德基金管理有限公司 6.83 129,000,000 无需 是
6.68 179,000,000
7.44 180,000,000
31 国家绿色发展基金股份有限公司 是 是
7.07 200,000,000
6.83 40,000,000
32 国泰君安证券股份有限公司 是 是
6.80 52,000,000
7.40 30,000,000
33 上海星河数码投资有限公司 是 是
6.66 100,000,000
江西中文传媒蓝海国际投资有限
34 7.30 100,000,000 是 是
公司
35 江西星河影视投资有限责任公司 7.30 20,000,000 是 是
经核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币
合格境外机构投资者（RQFII）之外，其余申购的投资者均按照《认购邀请书》
的要求在规定时间内足额缴纳了保证金，前述《申购报价单》均为有效申购报价。
(三)本次发行的发行价格和发行对象的确定
本次发行申购结束后，根据簿记建档情况，发行人和独立财务顾问（主承销
商）按照《认购邀请书》确定的配售原则，根据价格优先、认购金额优先和时间
优先的规则，确定最后的发行价格为 7.26 元/股，本次发行股票数量为 50,716,115
股，募集资金总额为 368,198,994.90 元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序 锁定期
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 国家绿色发展基金股份有限公司 24,793,388 179,999,996.88 6
2 江西中文传媒蓝海国际投资有限
13,774,104 99,999,995.04 6
公司
3 中信证券股份有限公司-青岛城投
5,261,572 38,199,012.72 6
金控 2 号单一资产管理计划
4 上海星河数码投资有限公司 4,132,231 29,999,997.06 6
5 江西星河影视投资有限责任公司 2,754,820 19,999,993.20 6
合计 50,716,115 368,198,994.90 -
上述 5 名认购对象均与发行人签署了《江西洪城环境股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购合同》
(以下简称“《股份认购合同》”)。
（四）缴款和验资
2022 年 10 月 19 日，独立财务顾问（主承销商）向已确定的 5 名认购对象
发出《江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认
购对象于 2022 年 10 月 21 日 16:00 之前将认购款汇至发行人和独立财务顾问（主
承销商）指定的账户。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 25 日出具的《江
西洪城环境股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（大信验字【2022】
第 6-00008 号），截至 2022 年 10 月 21 日止，申万宏源证券承销保荐有限责任
公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户 0200291429200030632
账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币 368,198,994.90 元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 25 日出具的《江
西洪城环境股份有限公司验资报告》（大信验字【2022】第 6-00007 号），截至
2022 年 10 月 24 日止，洪城环境实际已发行人民币普通股（A 股）50,716,115 股，
募集资金总额人民币 368,198,994.90 元，扣除各项发行费用人民币 15,055,529.63
元（含增值税），实际募集资金净额人民币 353,143,465.27 元。其中新增注册资
本人民币 50,716,115.00 元，增加资本公积人民币 302,427,350.27 元。
为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行项下所发行的新增股份上市向上海
证券交易所申请办理相关手续；发行人尚需办理发行人注册资本增加的工商变更
登记手续。
综上，华邦律师认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行
与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募
集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本
次发行所涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购合
同》及《缴款通知书》规定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行认购对象的合规性
(一)投资者的主体资格
根据独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
材料，本次发行对象共计 5 名投资者，该等发行对象具有认购本次发行项下新增
股份的主体资格；本次发行所确定的发行对象未超过 35 名。
(二)本次发行对象的登记或备案情况
根据独立财务顾问（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
材料及承诺函等文件，本次发行的认购对象中：
1、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、上海星河数码投资有限公司、江
西星河影视投资有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金备案。
2、国家绿色发展基金股份有限公司及其管理人绿色发展基金私募股权投资
管理（上海）有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规的要求完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
3、中信证券股份有限公司管理的中信证券青岛城投金控 2 号单一资产管理
计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律
规则的要求办理了相关备案登记手续。
(三)关联关系核查
经核查，本次发行的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间
接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控
制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对
象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
综上，华邦律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
四、结论性意见
综上所述，华邦律师认为：
1、本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
2、本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金总额均符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人
股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉及的相
关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知
书》规定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
3、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
2022（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 杨 爱 林
雷 萌
年 月 日
2022 10 26
