申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西洪城环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”或“发行人”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]666 号文核准。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独
立财务顾问”或“本独立财务顾问”、“主承销商”）作为洪城环境本次发行的独立
财务顾问（主承销商），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发
行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%，即 2022 年 10 月 14 日前二十个交易日公司
股票均价的 80%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格 6.66 元/股，因此，本次发行底价为 6.66 元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、认购金额优先、时
间优先的原则协商确定本次发行价格为 7.26 元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）50,716,115 股，符
合发行人董事会、股东大会决议和《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌
水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]666 号）中关于本次非公开发行股份不超过 55,285,135 股的要求。
（三）发行对象
1
本次非公开发行的发行对象共 5 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 368,198,994.90 元人民币，未超过 36,819.90 万元，符
合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]666 号文的要求。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期
届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红
股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对
象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会批
复意见及相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021 年 1 月 25 日，本次交易获得上市公司控股股东南昌水业集团有限责
任公司（以下简称“水业集团”）的原则性同意；
2、2021 年 1 月 29 日，洪城环境第七届董事会第十八次临时会议审议通过了
与本次交易预案相关的议案；
3、2021 年 5 月 24 日，标的资产的评估报告经南昌市政公用投资控股有限责
任公司（现已更名为“南昌市政公用集团有限公司”，以下简称“市政公用”）
备案；
4、2021 年 8 月 5 日，本次交易经交易对方及上市公司控股股东水业集团内
部决策通过；
5、2021 年 8 月 11 日，洪城环境第七届董事会第二十次临时会议审议通过了
与本次交易草案相关的议案。
6、2021 年 9 月 3 日，市政公用出具《关于洪城环境发行股份及支付现金购
买水业集团标的资产并募集配套资金有关事项的批复》（洪市政公用投函字
2
[2021]112 号），原则同意洪城环境本次资产重组和配套融资的总体方案，其中
发行股份的股票发行价格为 6.66 元/股，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
7、2021 年 9 月 14 日，南昌市国有资产监督管理委员会核发《关于洪城环境
资产重组有关事项的批复》（洪国资字[2021]113 号），原则同意洪城环境本次
资产重组和配套融资的总体方案，募集配套资金总额不超过 36,819.90 万元。
8、2021 年 10 月 15 日，洪城环境第七届董事会第二十二次临时会议审议通
过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
9、2021 年 11 月 1 日，洪城环境 2021 年第二次临时股东大会审议通过了与
本次交易草案（修订稿）相关的议案。
10、2022 年 2 月 18 日，洪城环境 2022 年第七届董事会第二十五次临时会
议审议通过了与本次交易草案（修订稿）相关的议案。
11、2022 年 10 月 17 日，洪城环境 2022 年第七届董事会第三十次临时会议
审议通过了关于本次交易设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议
的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 3 月 9 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项获得中国证监会审核通过。
2、2022 年 3 月 31 日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司
向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2022]666 号）核准了本次非公开发行，公司于 2022 年 4 月 6 日收到该批复
并进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取
得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
发行人和主承销商于 2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 17 日，在江西华邦
律师事务所的见证下，向 126 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔
除关联方）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家和其他 71 家已向
3
发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日
（2022 年 10 月 18 日）前，主承销商收到 10 名新增投资者的认购意向，因此，
发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加 10 名投资者，并向
其发送了认购邀请文件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，洪城环境本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了
询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2022 年 10 月 18 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间，在江西华邦律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，
截止 2022 年 10 月 18 日 12 时整，本次发行共有 35 家询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资
者（RQFII）之外的投资者还需在 2022 年 10 月 18 日 12:00 之前将认购保证金人
民币 200 万元（大写：人民币贰佰万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本
次非公开发行的专用缴款账户。除 6 家认购对象无需缴纳保证金外，其余 29 家
认购对象均在 2022 年 10 月 18 日 12:00 前向独立财务顾问（主承销商）申万宏
源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。此外，主承销商收到了国都犇
富５号定增私募投资基金缴纳的申购保证金，但截至 2022 年 10 月 18 日 12:00
时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否缴 是否为有
序 申购价格 申购金额
发行对象 纳保证 效申购报
号 （元/股） （元）
金 价单
7.12 12,000,000
1 朱蜀秦 6.90 20,000,000 是 是
6.78 30,000,000
2 徐小良 7.23 15,000,000 是 是
4
7.06 27,000,000
6.93 37,000,000
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企
3 7.00 45,000,000 是 是
业（有限合伙）
中信证券股份有限公司-青岛城
4 7.26 80,000,000 是 是
投金控 2 号单一资产管理计划
7.20 30,000,000
浙江农发小额贷款股份有限公
5 7.08 30,000,000 是 是
司
6.88 30,000,000
6 国泰基金管理有限公司 6.90 33,000,000 无需 是
7 张和生 7.01 12,000,000 是 是
8 中国国际金融股份有限公司 6.68 35,000,000 是 是
宁波梅山保税港区沣途投资管
9 理有限公司-沣途沣泰壹号私募 6.81 12,000,000 是 是
股权投资基金
10 中庚基金管理有限公司 6.67 70,000,000 无需 是
6.85 13,000,000
成都立华投资有限公司-立华定
11 6.71 15,000,000 是 是
增重阳私募证券投资基金
6.66 18,000,000
6.93 13,000,000
12 董卫国 6.81 26,000,000 是 是
6.68 30,000,000
华泰资产管理有限公司-华泰资
13 6.88 12,000,000 是 是
产价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
14 6.96 12,000,000 是 是
产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
15 6.96 12,000,000 是 是
选三号股票型养老金产品
6.76 15,000,000
16 张奇智 是 是
6.66 15,000,000
上海牛伞资产管理有限公司-牛
17 7.22 16,000,000 是 是
伞晨曦 1 号私募证券投资基金
广发证券资产管理（广东）有限 7.21 50,000,000
18 公司-广发资管定增 1 号单一资 7.20 50,000,000 是 是
产管理计划 7.19 50,000,000
7.26 12,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德
19 6.88 13,000,000 是 是
汇全球优选私募证券投资基金
6.70 15,000,000
7.26 12,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德
20 6.88 13,000,000 是 是
汇尊享九号私募证券投资基金
6.70 15,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德 7.26 12,000,000
21 是 是
汇优选私募证券投资基金 6.88 16,000,000
5
6.70 20,000,000
7.26 15,000,000
广东德汇投资管理有限公司-德
22 6.88 20,000,000 是 是
汇尊享私募证券投资基金
6.70 30,000,000
7.20 30,000,000
银河金汇证券资产管理有限公
23 7.08 31,000,000 是 是
司
6.88 31,000,000
7.16 67,000,000
24 华夏基金管理有限公司 无需 是
6.86 89,000,000
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
25 6.90 50,000,000 是 是
伙）
7.01 23,000,000
26 UBS AG 无需 是
6.68 32,000,000
泰康资产管理有限责任公司-分
27 6.91 22,000,000 是 是
红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-基
28 本养老保险基金一五零四一组 6.91 28,000,000 是 是
合
7.07 50,000,000
29 财通基金管理有限公司 无需 是
6.77 104,000,000
6.98 38,000,000
30 诺德基金管理有限公司 6.83 129,000,000 无需 是
6.68 179,000,000
国家绿色发展基金股份有限公 7.44 180,000,000
31 是 是
司 7.07 200,000,000
6.83 40,000,000
32 国泰君安证券股份有限公司 是 是
6.80 52,000,000
7.40 30,000,000
33 上海星河数码投资有限公司 是 是
6.66 100,000,000
江西中文传媒蓝海国际投资有
34 7.30 100,000,000 是 是
限公司
江西星河影视投资有限责任公
35 7.30 20,000,000 是 是
司
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管
理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之
外的投资者缴纳认购保证金人民币 200 万元（大写：人民币贰佰万圆整）；参与
认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，
其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其
申购报价合法有效。
6
经核查，本独立财务顾问认为：所有参与认购的对象均在发行人与主承销
商向中国证监会报备的拟发送认购邀请书的对象名单及上述 10 名新增投资者的
范围之内。所有参与认购的有效发行对象均按照《认购邀请书》的约定提交了
《申购报价单》及完整的附件清单，上述认购对象的申购价格、申购数量和履
约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认
购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定
最后的发行价格为 7.26 元/股。
（二）发行报价结束后获配情况
根据认购情况，经发行人、主承销商确认，本次发行最终获配发行对象共计
5 名，本次发行股票数量为 50,716,115 股，募集资金总额为 368,198,994.90 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 锁定期
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 国家绿色发展基金股份有限公司 24,793,388 179,999,996.88 6
江西中文传媒蓝海国际投资有限
2 13,774,104 99,999,995.04 6
公司
中信证券股份有限公司-青岛城
3 5,261,572 38,199,012.72 6
投金控 2 号单一资产管理计划
4 上海星河数码投资有限公司 4,132,231 29,999,997.06 6
5 江西星河影视投资有限责任公司 2,754,820 19,999,993.20 6
- 合计 50,716,115 368,198,994.90 -
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事
会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资
1、2022 年 10 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字
[2022]第 6-00008 号《验资报告》：“截至 2022 年 10 月 21 日止，申万宏源证券
承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的人民币账户
7
0200291429200030632 账号已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币
368,198,994.90 元。”
2、2022 年 10 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字
[2022]第 6-00007 号《验资报告》：“截至 2022 年 10 月 24 日止，洪城环境实际
已发行人民币普通股（A 股）50,716,115 股，募集资金总额人民币 368,198,994.90
元，扣除各项发行费用人民币 15,055,529.63 元（含增值税），实际募集资金净
额人民币 353,143,465.27 元。其中新增注册资本人民币 50,716,115.00 元，增加资
本公积人民币 302,427,350.27 元。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及
中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、缴款和
验资过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、发行对象合规性情况
（一）关联关系核查
经核查，本次非公开发行股票的发行对象不包括洪城环境的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与
本次发行。本次非公开发行股票也不存在洪城环境及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接
或间接提供财务资助或者补偿的情形。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行获配的投资者中，国家绿色发展基金股份有限公司已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记
手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
8
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 国家绿色发展基金股份有限公司 专业投资者 I 是
2 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C5 是
3 中信证券股份有限公司-青岛城投金控 2 号 专业投资者 I 是
单一资产管理计划
4 上海星河数码投资有限公司 普通投资者 C4 是
5 江西星河影视投资有限责任公司 普通投资者 C4 是
经核查，上述 5 个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2022 年 3 月 31 日，中国证监会《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南
昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]666 号）核准了本次非公开发行，公司于 2022 年 4 月 6 日收到该批复并进
行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披
露义务。
七、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：洪城环境本次发行履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备
的发行方案和《江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合
公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定，合法、有效。
9
特此报告。
10
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：________________ ________________
谢维佳 张大治
________________
王晓雨
财务顾问主办人： ________________ ________________
李宇敏 王昱博
法定代表人：
张 剑
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年 10月 26 日
11
