江西洪城环境股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为,提
高公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《江西洪城
环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规
和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和本议事规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）江西监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事
规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向中国证监会江西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
㈠内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责
范围；
㈡有明确议题及具体决议事项；
㈢以书面形式提交召集人。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
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股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
㈠会议的时间、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈤会务常设联系人姓名，电话号码；
㈥网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有公司股份数量；
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㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不
得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的的其他地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》的规定，公司还将提供网络投票或证券监管机构认可
或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股
东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第二十七条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东应
当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载
明下列内容：
㈠代理人的姓名；
㈡是否具有表决权；
㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具
体指示；
㈤委托书签发日期和有效期限；
㈥委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
㈠法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出
席人身份证；
㈡个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个
人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十一条 股东大会由董事长主持由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出工作报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 股东在股东大会上按以下规定发表意见：
㈠股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
㈡股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间
和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在
股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言
顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意
见以书面形式报告主持人；
㈢在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言；
㈣股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
㈤股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有
说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超
出会议规定的发言时间和发言次数。
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第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股
东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权；
第四十四条 股东大会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大
会股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上通过；特别决议由出席股东
大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和特别决
议事项。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点清。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下
内容:
㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，作为公司档案由董事会秘书保存保存，期限不少于 10 年。
第四十九条 会议签到簿、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决
票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书或秘书处委托专
人负责保管。
第五十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或
指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下
列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
㈠质询与议题无关；
㈡质询事项有待调查；
㈢回答质询将明显损害股东共同利益。
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第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证
监会江西监管局及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。
第五章 会场纪律
第五十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀
请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退
场。
第五十六条 会议主持人可以命令下列人员退场：
㈠无出席会议资格者；
㈡扰乱会场秩序者；
㈢衣帽不整有伤风化者；
㈣携带危险物品或宠物者。
㈤其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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第五十七条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不
得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言
期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，
可发言。
第五十八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六章 附 则
第五十九条 规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第六十条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以
上法律、法规执行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
㈠《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定
的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
㈡股东大会决定修改本规则。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。
第六十三条 本规则自股东大会批准之日起生效实施，修订时亦同。原 2006
年 5 月 23 日二〇〇五年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法
人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
等有关规定，制定本规则。
第二条 总则
董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领
导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事
会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会的职权
董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列
职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
㈠代表十分之一以上表决权的股东提议时；
㈡三分之一以上董事联名提议时；
㈢监事会提议时；
㈣董事长认为必要时；
㈤二分之一以上独立董事提议时；
㈥总经理提议时；
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㈦证券监管部门要求召开时；
㈧《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
㈠提议人的姓名或者名称；
㈡提议理由或者提议所基于的客观事由；
㈢提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
㈣明确和具体的提案；
㈤提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出
说明。
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第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
㈠会议的时间、地点；
㈡会议的召开方式；
㈢拟审议的事项（会议提案）；
㈣会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
㈤董事表决所必需的会议材料；
㈥董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
㈦联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第㈠、㈡项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第十三条 会议资料要求
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦
不委托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
和董事会秘书应及时向监管部门报告。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关
情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议
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进程、会议表决和决议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
㈠委托人和受托人的姓名；
㈡委托人对每项提案的简要意见；
㈢委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
㈣委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
㈠在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
㈡独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
㈢董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
㈣一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
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邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会有权决定不超过公司最近
一期经审计的净资产值的 15％的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以
及贷款事项等。在公司净资产 5%以下的投资（不含关联交易），董事会授权总
经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、
监事会备案。超过 15％的报股东大会批准。如果其中涉及关联交易事项，则应
当按照有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则及本章程的有关规定执行。
公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证券交易所股票
上市规则》的规定执行。
公司董事会有权决定的单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 10%的担
保或者 12 个月内累计担保金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的
担保。
第十八条 人事组织安排决策程序
根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事
长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监等
公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解
聘。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参加会议的董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事会决议
董事会会议决议包括如下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
㈢说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
㈣说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；
㈤如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
㈥其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
㈠《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
㈡董事本人认为应当回避的情形；
㈢《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
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《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决
策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公
司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第二十七条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录
音。
第三十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
㈠会议届次和召开的时间、地点、方式；
㈡会议通知的发出情况；
㈢会议召集人和主持人；
㈣董事亲自出席和受托出席的情况；
㈤关于会议程序和召开情况的说明；
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㈥会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
㈦每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
㈧与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存。
第三十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录决议有不同意见的，可以在签字
时做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和
方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每
项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重
大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当
按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
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纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条 附则
本规则未尽事宜，参照国家有关法规和本公司章程执行。
在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
原 2001 年 12 月 20 日公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过的《董事
会议事规则》同时废止。
本规则由董事会解释。
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2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗 旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有
效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制定本规则。
第二条 纪检监察部
监事会下设办公室，设在纪检监察部，处理监事会日常事务。
监事会主席保管监事会印章。公司证券事务代表或者纪检监察部人员应当
协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应
当在十日内召开临时会议：
㈠任何监事提议召开时；
㈡股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
㈢董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
㈣公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
㈤公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
㈥证券监管部门要求召开时；
㈦《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，纪检监察部应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意
见时，纪检监察部应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过纪检监察部或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
㈠提议监事的姓名；
㈡提议理由或者提议所基于的客观事由；
㈢提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
㈣明确和具体的提案；
㈤提议监事的联系方式和提议日期等。
在纪检监察部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，纪检监察部
应当发出召开监事会临时会议的通知。
纪检监察部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，纪检监察部应当分别提前十日和二日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出说
明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
㈠会议的时间、地点；
㈡拟审议的事项（会议提案）；
㈢会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
㈣监事表决所必需的会议材料；
㈤监事应当亲自出席会议的要求；
㈥联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第㈠、㈡项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议
主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至纪检监察部。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员
工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
监事会会议可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
纪检监察部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
㈠会议届次和召开的时间、地点、方式；
㈡会议通知的发出情况；
㈢会议召集人和主持人；
㈣会议出席情况；
㈤关于会议程序和召开情况的说明；
㈥会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
㈦每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
㈧与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，纪检监察部应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事对会议记
录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘
书负责保管。董事会秘书可以委托证券事务代表代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照国家有关法规和本公司章程执行。
在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
原 2001 年 12 月 20 日公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过的《监事
会议事规则》同时废止。
本规则由监事会解释。
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2023 年 4 月 11 日
江西洪城环境股份有限公司
董事会会议提案工作制度
第一章 总则
第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披
露，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》和江西证监局《关于完善上市公司董事会提案制度的通知》（赣证监发
［2009］129 号）、《江西辖区上市公司董事会会议提案工作指引》（试行）（赣
证监发［2009］146 号）及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等法律、法
规、规章的规定，制定本制度。
第二条 法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内
提出提案，提案应由提案人签字盖章。如提案人为法人的，提案人应同时提供该
法人就该事项的有效决议。
第三条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备
案。董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核。
第四条 董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于 1 日内完
成审核并呈交董事长。经董事长审核同意后形成正式提案。
第五条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或
补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改
调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事
会工作档案的一部分进行保存。
第六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定后
方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确
保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。
第七条 当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在
股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
第八条 董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案的
修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能
形成决议，由该提案人自行负责。
第九条 董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投反对或弃
权票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提名人、提名人所持公司
股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。
第十条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办
公室、计划财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内
容，不得利用内幕信息买卖本公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。
第十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定办理。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释，并自股东大会审议通过之日起
生效施行，修改时亦同。
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2023 年 4 月 11 日
江西洪城环境股份有限公司
董事会秘书工作管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司
治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职等工作职责，加强对董事会秘书工
作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西洪城环境股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况制定本工作
制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，监管机
构、上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书的人员以公司名义办理
的信息披露、公司治理、股权管理等其职责范围内的事务。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。
第五条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司章程和本制度的有关规
定，承担起高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利
用职权为自己和他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的选任
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
㈠具有大学以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；
㈡具有良好的职业道德和个人品质；
㈢具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
㈣取得上海证券交易所认可的《董事会秘书资格证书》。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
㈠《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和高级管理人员的
情形；
㈡被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
㈢被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
㈣最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
㈤最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
㈥本公司现任监事；
㈦上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书在任职期间出现第一款第㈠项、第㈡项情的，董事会秘书应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事会秘书在任职期间出现第一款第㈢项、第㈣项情形的，公司应当在该
事实发生之日起一个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第八条 公司聘任董事会秘书后，，应当及时公告并向上海证券交易所提交
下列资料：
㈠董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定的董事会秘书任职条件
的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
㈡董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
㈢董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
㈣董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
㈠本制度第七条规定的任何一种情形；
㈡连续三年未参加董事会秘书后续培训；
㈢连续三个月以上不能履行职责；
㈣在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
㈤违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交
易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书辞职的，一般自辞职报告送达董事会时生效，法律
法规或公司另有规定的除外。辞职报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、
辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的
情况）等情况，移交所承担的工作。
董事会秘书非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职
报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应
当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十二条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、
文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十五条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
㈠负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
㈡负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
㈢备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
㈣负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报
告并披露；
㈤关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问
询；
㈥组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
㈦督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
㈧负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
㈨法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
㈠组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
㈡建立健全公司内部控制制度；
㈢积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
㈣积极推动公司建立健全激励约束机制；
㈤积极推动公司承担社会责任。
第十七条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
㈠保管公司股东持股资料；
㈡办理公司限售股相关事项；
㈢督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定；
㈣其他公司股权管理事项。
第十八条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠
实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章
程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报
告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《中华人民共和国公司法》、中国证监
会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，
应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间
及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的《董事会秘书资格证书》。
第二十七条 公司证券事务代表应参照本制度执行。
第四章 培 训
第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十九条 公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。
第五章 董事会秘书的法律责任
第三十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的
有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公
司的地位和职权为自己谋私利。
第三十一条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司
章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》,
追究其相应责任。
第六章 附 则
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
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2023 年 4 月 11 日
江西洪城水业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会
成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设办公室,设在公司审计（核）部，为日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。
1
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
㈠ 监督及评估外部审计机构工作；
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议
㈡ 指导内部审计工作；
1.审阅公司年度内部审计工作计划；
2.督促公司内部审计计划的实施；
3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
4.指导内部审计部门的有效运作。
公司审计（核）部须向审计委员会报告工作，还需提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
㈢ 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
2
4.监督财务报告问题的整改情况。
㈣ 评估内部控制的有效性;
1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅内部控制自我评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
㈤ 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。审
查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
㈥ 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 内部审计部门主要对对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应报告内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，
应当及时向审计委员会报告。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促上市公司对外披
露：
3
㈠公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
㈡公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员
会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所
指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、
已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
㈠公司相关财务报告；
㈡内外部审计机构的工作报告；
㈢外部审计合同及相关工作报告；
㈣公司对外披露信息情况；
㈤公司重大关联交易审计报告；
㈥公司重大项目资金使用情况报告；
㈦其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
㈠外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
㈡公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
㈢公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
4
㈣公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
㈤其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，
每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第六章 信息披露
5
第二十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第二十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第七章 附 则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效施行，修改亦同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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2023 年 4 月 11 日
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总
经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占三分之二。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会审议批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
㈠根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包
括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议；
㈡研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
㈢遴选合格的董事及高级管理人员的人选；
㈣评核独立董事的独立性；
㈤对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；
㈥董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事及高级管理人员的选任程序：
㈠提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级
管理人员的需求情况；
㈡ 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事及高级管理人员人选；
㈢ 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
㈣ 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员
人选；
㈤ 召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
㈥ 在选举新的董事前十天，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和
相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理
人员人选的建议和相关材料。
㈦ 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议召开可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十五条 提名委员会会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决
方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真签署表决方式。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十七条 公司应为提名委员会提供充足的资源，以便其履行职责。如有必
要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的证券法务部人员保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十二条 提名委员会主任委员应出席公司年度股东大会，若主任委员不
能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答股东
提问。
第六章 附则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归公司董事会。
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简
称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设办公室,设在公司人力资源部，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
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第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1. 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2. 审定公司的薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效；
评价标准程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3. 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
4. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5. 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1. 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2. 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3. 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4. 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5. 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1. 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2. 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
3. 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的证券部人员保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
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第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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董事会战略发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提董事会决策
的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司
设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股
东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第四条 战略发展委员会成员由五名董事组成，其中应包括一名以上(含一名)
独立董事，由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员一名，负责主持战略发展委员会工作，由
董事会选举产生。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，
由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设企业发展部作为日常办事机构。主要负责战略发
展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会
会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
1. 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
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2. 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议。
3. 对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议。
4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
5. 对以上事项的实施进行检查。
6. 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组织
有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。
战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司中
长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划, 将拟定的方案
报董事会决定。
第十一条 研究重大投资项目的工作程序：
战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组织
有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有
关资料。
战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司重
大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，
以便各位委员有充足的时间审阅。
战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性, 包括技术的
先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。
第十二条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序 ：
1. 战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，
组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
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2. 战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司
重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审
阅。
3. 战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项 目的可行
性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结
果报董事会决定。
第五章 议事规则
第十三条 战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条 战略发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十五条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。
第十七条 战略发展委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第十九条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构,改善董事会成员结构,强化对内
部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公
司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、江西证监局《关于加强对辖区上
市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》《关于江西辖区上市公司独立董
事选聘的建议函》等法律、法规和《公司章程》的要求,特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关
法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事,公司董事会成员当中应当包括 1/3 以上的独立
董事,其中至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事规则》
要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机
构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管
部门”)所组织的培训。
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第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
1.根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2.具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4.具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中,应尽量选择会计、法律和管理
方面的专家作为独立董事；
5.身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董
事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
6.不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的
规定；
7.不是中管干部,或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范
中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》(中纪发[2008]22 号)的规定；
8.中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
9.独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司独立董事规则》及相关
实施细则的规定,取得独立董事资格证书;独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事
资格证书；
10.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
11.《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
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3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；
5.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
6.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
7.最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；
9.《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
1.曾任职独立董事期间,存在连续 2 次未亲自出席董事会会议,或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
2.曾任职独立董事期间,发表的独立意见经证实与事实不符的；
3.最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；
4.最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；；
5.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6.影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事
候选人。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立
董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
㈠具有注册会计师资格；
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㈡具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
㈢具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的,应自确定提名之日前及时将被提名人的有
关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
第十七条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提
名独立董事候选人的,应自确定提名之日起 2 个交易日内,由公司在上海证券交
易所网站“公司业务管理系统”在线填报独立董事候选人个人履历,并将独立董
事候选人的有关材料,包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声
明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会应当保证所提交材料传真
件与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的,应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十八条 公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内,通过公司网站
(http:// www.jxchsy.com)等渠道向社会公示独立董事候选人情况,并将公示的
全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。
第十九条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司
可以履行决策程序选举独立董事。
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第二十条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延
期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。
第二十一条 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。
第二十三条 公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起 30 日内
由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》,并在上海证券交易所“公司
业务管理系统”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的,应自取得核准之日
起履行前款义务。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第二十五条 独立董事任职后出现下列情形之一,被证券监管部门出具了不
适当人选函的,经公司核实无误后,由董事会提请股东大会予以撤换。
1. 在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理
由缺考或补考成绩不合格的；
2. 证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的；
3. 证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形,或
者发表的独立意见与实际情况存在较大差异,或对达到事前审核标准的关联交易
事项事前未予以认真审核,情节严重的；
4. 证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时
反映或公开表示不同意见的；
5. 公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认
定有责任的召集人及其他独立董事；
6. 证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事；
7. 证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。
第二十六条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董
事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按
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要求辞职的,上市公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。
第二十七条 除出现本制度第二十五条情形被证券监管部门出具了不适当
人选函以及本制度第二十六条规定未按要求辞职的情形的,独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第二十九条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于 1/3 的,提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定
继续履行职务,直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事
会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第三十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
1. 需要提交股东大会审议的关联交易,应由独立董事事前书面认可后,提交
董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判
断的依据；
2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3. 向董事会提请召开临时股东大会；
4. 提议召开董事会；
5. 独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第三十一条 独立董事行使第三十条规定的特别职权除独立聘请外部审计
机构和咨询机构需经全体独立董事同意外,应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公
司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
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第三十二条 如果独立董事按照第三十条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
第三十三条 出现下列情形之一的,独立董事可以向上海证券交易所报告:
1. 被公司免职,本人认为免职理由不当的；
2. 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的；
3. 董事会会议材料不完整或论证不充分,两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4. 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后,董事会未采取有效措施的；
5. 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 公司董事会下设审计、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、
审计委员会成员中独立董事应当占有 1/2 以上的比例,并担任专门委员会的召集
人。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第五章 独立董事意见
第三十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1. 提名、任免董事；
2. 聘任或解聘高级管理人员；
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其
他资金往来(公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
在 300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往
来),以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5. 公司应披露的关联交易；
6. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7. 公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案；
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8. 公司对外担保事项；
9. 聘用或解聘会计师事务所；
10. 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第三十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第三十七条 除上述独立意见外,独立董事还应当就下列事项发表意见:
1. 如公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见；
2. 若公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十九条 公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董
事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
1. 董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
2. 年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投融资活动等
重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见
面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
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第四十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第四十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应
当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资
料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应
当及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十三条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训,
提高公司独立董事的执业水平。
第四十四条 独立董事在履行其职权中,发生的费用,经核实无误后由公司
负责承担。具体费用包括:
1. 独立董事为了行使其职权,聘请中介机构的费用；
2. 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
3. 其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会
制订议案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独
立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事义务
第四十七条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽
责。应按时出席董事会,对有关事项表达独立意见。
第四十八条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
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第四十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
1. 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2. 发表独立意见的情况；
3. 现场检查情况；
4. 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
5. 履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五十条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的
工作。
第五十一条 独立董事应监督公司规范运作。
第五十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
1. 重要事项未按规定提交董事会审议；
2. 未及时履行信息披露义务；
3. 信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十三条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于 15 个工作
日的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查。
第五十四条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位,切实
发挥其重要作用。
第五十五条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及
时、如实地答复上述部门提出的问题,及时提供调查涉及的资料,接受问询及对
与被调查事件有关的事项作出说明。
第五十六条 独立董事的失误责任
1. 独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应
负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免
除其责任；
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2. 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成
损失的，应承担赔偿责任。
第八章 独立董事年报工作规定
第五十七条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,应切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第五十八条 每个会计年度结束后一个月内,公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况,公司财务负
责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董
事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地
考察工作报告。上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第五十九条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六十条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第六十一条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责
1. 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审
计过程中发现的问题,形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
2. 在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事会召开的程序、必备文
件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规
定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的
意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及
原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原
因。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六十二条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
第六十三条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况,严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
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第六十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明并发表独立意见。
第六十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章 独立董事的培训
第六十六条 公司独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的,任职后应
参加证券监管部门组织的最近一次独立董事资格培训，并应取得独立董事任职
资格证书。
第六十七条 公司独立董事任职后,原则上每两年应参加一次后续培训,并
向证券交易所报送独立董事参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。。
第六十八条 公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权
的单位统一安排进行。
第六十九条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公
司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法
律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展
等主题。
第十章 附则
第七十条 本制度未尽事宜,按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合
法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。
第七十一条 本制度由董事会拟定,股东大会批准,经股东大会会议通过生
效,修改时亦同。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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独立董事年报工作制度
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步明确独立董事的职责，
建立健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第2号——业务办理》的有关规定，特制定公司《独立董事年报工作制度》
如下：
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
第二条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和
投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考
察。
第三条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应与年审注册会计师
沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和
经营成果的汇报。
第四条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟
通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准
确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足
的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒
绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事
会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。见面会应有书面记录及
当事人签字。
第五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见，公司及时向江西证监局和上海
证券交易所报告。
第六条 独立董事需要在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、
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执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，应对其
在公司年报编制过程中获取的信息保密，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违
法、违规行为的发生。
第九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董
事在年报编制工作中履行职责创造必要的条件。
第十条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
经理工作细则
为维护公司日常生产、经营活动和行政事务工作的正常进行，切实保证公司
经理班子更好的对公司的日常事务进行管理，形成以总经理为核心的日常事务行
政管理系统，提高办事效率，按《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规
定，特制定本细则。
第一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。设副总经理、财务总监等高级管理人员若干人。董事可受聘兼
任总经理、副总经理、财务总监或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理、
财务总监或其他高级管理人员职务的董事不超过公司董事总数的二分之一。
第二条 经理班子成员每届任期三年，任职期满连聘可以连任。
第三条 总经理对董事会负责，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定
行使职权。副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，并向总经理负责。总
经理因故不能履行职责时可授权一名副总经理或其他高级管理人员代行其职权。
第四条 非董事总经理应列席董事会会议，非董事副总经理、财务总监及其
他高级管理人员可以根据需要列席董事会会议，但无表决权。
第五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
第六条 总经理每半月应定期召开一次经营班子工作例会或办公会议，参加
会议的人员为总经理、副总经理、财务总监。会议就公司前半月的生产、经营情
况进行总结，并对下半月的工作进行组织安排。并组织实施、检查落实董事会决
议的执行情况及讨论决定生产管理工作中出现的其他问题。
第七条 董事会秘书、监事会主席应列席办公会议；各部门负责人、各水厂
负责人可列席办公会议。
第八条 办公会议由综合管理部会议召开三日前通知全体与会人员，通知应
注明会议日期、会议地点、会议内容及会期等。
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第九条 总经理认为必要时或两名以上高级管理人员联名提议时或监事会主
席提议时可召开临时办公会议，但至少应于会议召开一日前通知全体与会人员。
第十条 办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席会议可以指定
一名副总经理代其主持。所有与会人员应按时出席会议，如因故不能出席应提前
通知综合管理部并说明理由。
第十一条 凡涉及投资运用资金、资产及签定重大合同、合作项目，应先由
经理班子成员和有关专家、专业人员就该项目进行评审，并组织召开办公会议进
行研究。办公会议讨论同意后，须书面出具可行性报告。
其中涉及投资运用资金、资产占公司净资产达 5%以上(含 5%)须提供详细的书
面材料报请董事会审议通过后实施。涉及资金资产占公司净资产 5%以下的，经营
班子通过后由总经理组织实施，但需要将有关详细材料报董事会、监事会备案。
第十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会和职代
会的意见。
第十三条 拟在办公会议上提出的议题和议案应于会议举行前二天交至行政
部，综合管理部收集整理后于会议举行前一天分发给各副总经理以上领导。
第十四条 公司日常业务的管理责任，由总经理领导下的经理班子来负责。
总经理是全面负责公司日常经营管理活动的高级管理人员，并对日常工作效率及
结果负总责任。各副总经理协助总经理具体分管各职能部门工作。同时，在其职
责范围内对总经理负责，并对具体分管工作效率及结果负分管责任。
第十五条 公司经理班子成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。
第十六条 总经理有权拒绝非经董事会授权的任何董事对企业经营管理工作
的干预。但总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议及其授权范
围，如有违反董事会、股东大会决议、公司章程和国家有关法律、法规而给公司
造成重大损失的，应根据不同情况追究经营班子成员个人责任。
第十七条 办公会议实行一人一票制和少数服从多数的表决制度，当赞成票
和反对票相等时，总经理有多投一票的权利。
第十八条 办公会议对所议事项的决定制作成会议决议或会议纪要，由出席
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会议的公司高级管理人员签名，综合管理部存档并上报董事会由董事会秘书或董
事会办公室备案。对已形成决定的问题应在经理班子成员各自分管职责内认真组
织实施。
第十九条 经理班子成员可以在任期届满以前提出辞职。总经理必须经过董
事会批准、其他经理班子成员必须经过总经理批准后方可离任。
第二十条 本工作细则报董事会批准后实施，修改时同。
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2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
法人授权管理规定
第一条 为完善企业法人治理结构，统一法人管理体制，规范公司下属水
厂、营业处、分支机构和相关部门或相关人员申请、签发、使用法定代表人授权
委托书的行为，保障公司及当事人的合法权益，健全内部控制和自我约束机制，
增强防范和控制风险的能力，根据国家有关法律、法规及公司相关规章制度的规
定，特制定本规定。
本规定适用于江西洪城环境股份有限公司，其下属子公司可参照本规定执
行。
第二条 本规定所称法定代表人授权是指公司经营班子、下属水厂、营业
处、分支机构和相关部门或相关人员行使职权或办理公司有关事务过程中必须以
公司或其法定代表人名义行使法律行为时，由公司或法定代表人将其代表公司的
权利委托其行使的行为。
授权委托书是指公司或其法定代表人授权委托公司经营班子、下属水厂、
营业处、分支机构和相关部门负责人或相关人员在授权范围内以公司或其法定代
表人的名义行使职权或办理公司有关事务的法律文件，是受托人的获得授权的证
明文件。
公司董事长是公司的法定代表人，在《公司章程》允许的范围内有权代表
公司依法开展业务活动，并有权委托公司下属水厂、营业处、分支机构和相关部
门负责人或相关人员作为受托人依法开展业务活动。
第三条 下列事项可以办理法定代表人授权委托:
㈠合同授权委托,即代表公司对外谈判、协商、签订合同(包括各类协议,补
充协议、备忘录、意向书等)；
㈡股东授权委托,即代表公司参加所投资公司股东会议并参加表决,签署发
起人协议、股东大会决议等法律文件；
㈢诉讼、仲裁授权委托,即代表公司参加诉讼或仲裁；
㈣公司(企业)登记授权委托,即代表公司（企业）办理工商登记注册、变更、
解散等事宜；
1
㈤产权登记授权委托,即代表公司办理土地使用权、房产及其资产的产权登
记和变更等手续；
㈥根据国家法律、法规规定或公司需求,应当办理法人授权委托的其他事
项。
第四条 经公司法定代表人授权，受托人可以在授权范围内以公司名义代
理公司法定代表人进行谈判、签署合同，参与诉讼、仲裁及其他业务活动。
未经公司法定代表人授权或根据《公司章程》等规章制度的明确规定，公
司经营班子、下属水厂、营业处、分支机构和相关部门和个人不得以公司名义进
行民事活动。非公司正式员工不得作为受托人进行授权活动。
第五条 根据授权事项的性质，公司授权分为一次性职务授权和一事一授
的专项授权。
职务授权是指公司法定代表人根据各部门的职权,对代理人在任期内的授
权范围予以书面确认的制度。职务性授权的有效期限原则为一年或根据规章制度
确定。
专项授权是指公司法定代表人就职务授权以外的事项授权有关人员办理予
以书面确认的制度。专项授权有效期根据授权事项的具体情况确定，但最长授权
期限不超过一年。
第六条 职务授权应同时符合下列条件:
㈠职务授权委托事项应当经公司法定代表人批准。法定代表人认为必要的。
㈡职务授权委托必须是公司主管领导或业务部门职权范围内的事项,并且
明确授权的权限。
㈢职务授权委托的事项仅限为日常性事务,即在一年内连续多次发生的同
一性质和同一内容的事务。
㈣职务授权委托的受托人应当是公司部门负责人及以上的人员。
第七条 公司法定代表人的授权委托一律采用向受托人签发法定代表人授
权委托书（见附表一）的形式。
公司法定代表人可委托总经理对职务授权进行转授权委托。总经理可在授
权权限内向公司下属水厂、营业处、分支机构和相关部门负责人或相关人员转授
权，本转授权为终级授权。
2
第八条 法定代表人授权委托书中载明的权利应当符合国家法律、法规及
公司规章制度，不得含有任何违法和违反社会公德的内容。
第九条 受托人应当在授权委托书载明的权利范围内合法合规、诚实善意
地行使该权利。只有授权委托书载明的受托人才能行使该授权委托书所列权
利。
第十条 受托人对在形式或内容上发现有瑕疵的授权委托书应及时提出意
见。
第十一条 公司综合管理部是公司法定代表人授权委托书的管理部门。公
司法定代表人授权委托书实行统一登记，统一管理。其他任何单位、部门、个人
不得自行办理公司法定代表人授权委托书。
第十二条 公司法定代表人授权委托书应载明法定代表人姓名、职务，受
托人姓名、职务，委托事项和权限，有效期限等事项，并由法定代表人签字或盖
章。
第十三条 因工作需要，公司下属水厂、营业处、分支机构和相关部门负
责人或相关人员（以下简称申请人）需公司或公司法定代表人授权委托时，应填
写法定代表人授权委托转授权申请表（见附表二）。申请人应向综合管理部提供
以下文字资料：
㈠受托人姓名、职务；
㈡受托人的权利范围；
㈢授权委托期限；
㈣其他办理法定代表人授权委托书需要提供的资料。
以上文字材料由综合管理部进行形式审核、合规审核。
第十四条 综合管理部负责制作法定代表人授权委托书（一式两份），送
董事会秘书呈法定代表人或总经理签字。
经法定代表人或总经理签字及加盖公司印章后的法定代表人授权委托书方
可生效。
董事会秘书将生效的法定代表人授权委托书交予综合管理部后，由综合管
理部及时通知申请人领取。
第十五条 法定代表人授权委托书只在记载的有效期限内有效。
有效的法定代表人授权委托书在文本上不得有任何修改、涂改的痕迹。
3
第十六条 法定代表人授权委托一般不得向总经理以外人员进行转授权或
转委托。
确有必要时，申请人应报公司法定代表人批准后，由综合管理部办理转授
权委托书。
办理批准手续时，申请人应向公司法定代表人提供转授权的事由及附代理
人的姓名、职务（任职文件）、身份证件等书面资料。
第十七条 任何对法定代表人授权委托书内容的改动，都将导致一个新的
授权委托。新的授权委托书应按本办法办理。
第十八条 公司对一次性职务授权实行动态管理。在授权期限内受托人工
作岗位发生变动的，授权权限随时予以调整，原授权委托书自受托人工作岗位变
动之日起失效。
第十九条 受托人要妥善保管好法定代表人授权委托书，不得出借、毁损、
遗失等；
出现上述情况时，应立即书面报告综合管理部。受托人申请补办的，由综
合管理部审核后，视情况决定是否补办。
第二十条 根据工作需要，公司法定代表人可以随时通知综合管理部撤回
或部分撤回授权委托。
法定代表人授权委托书持有人或单位在接到通知后应及时将其授权委托书
交至综合管理部，由综合管理部在该授权委托书上注明 “撤销”字样，并注明
撤销日期。
公司法定代表人部分撤回授权委托的，综合管理部应根据授权委托人现授
权权限，为其重新办理授权委托书。必要时，原受托人所在部门（单位）应将撤
回情况通知相关当事人。法定代表人授权委托书一经撤回，其效力则不可恢复。
撤回的法定代表人授权委托书应按本暂行办法第二十条第二款的规定存
档。
第二十一条 下列情形出现时，法定代表人授权委托书失效：
㈠授权委托期限届满；
㈡一次性职务授权的委托书虽在授权期限内，但受托人工作岗位发生变动；
㈢一次性职务授权的委托书虽在授权期限内，但授权权限超出业务范围；
4
㈣受托人调出本单位的，自受托人正式调离本单位之日起法定代表人授权
委托书失效；
㈤受托人与所在单位解除、终止劳动合同或达到法定退休年龄的，自劳动
合同解除、终止之日或办理完毕退休手续之日起法定代表人授权委托书失效，特
殊情况除外；
㈥授权委托人撤回全部或部分委托授权。
第二十二条 法定代表人授权委托书的正本由申请人使用或保管，副本由
综合管理部留案备查。
综合管理部每年 1 月应将上年的法定代表人授权委托书按公司文件存档的
有关规定交公司档案馆存档。
第二十三条 未遵守本规定获得授权擅自以公司或企业名义开展业务活
动，导致公司或企业遭受损失的，根据过错大小并结合公司或企业其他规章制度
的规定应赔偿公司损失；违法我国有关法律规定的，依法承担行政责任，直至承
担刑事责任。
第二十四条 本办法由公司董事会办公室负责制定和修订，由董事会办公
室负责解释。
第二十五条 本规定自印发之日起执行。
5
附 件 一：
江西洪城环境股份有限公司
法定代表人授权委托书
洪城环境授字［20XX］XX 号
委托单位：江西洪城环境股份有限公司
法定代表人： 职 务：
受 托 人： 职 务：
授权事项和权限：
授权期限：
江西洪城环境股份有限公司
法定代表人：
二〇 年 月 日
6
附 件 二：
江西洪城环境股份有限公司
法定代表人授权委托转授权申请表
申请人信息
单位（部门）
申请人 职务
申请权限
申请期限
综合管理部负责人意见（签字）
董事会秘书意见（签字）
总经理意见（签字）
经办人： 联系电话： 申请时间：
7
江西洪城环境股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其买卖本公司股票行为的申报、披
露与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证
监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公
司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理
人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所
有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件证号、证券账户、离任职时
间等）：
㈠公司新上市时董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
㈡新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
㈢现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
1
㈣现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
㈤上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
公司董事会秘书授权证券事务代表负责统一为董事、监事和高级管理人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股
票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上
海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全
部或部分锁定。对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，上海证
券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予
以锁定。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内；
㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
㈣法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在
在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为
基数,每年按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
2
份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持
有本公司股份的，还应遵守本规则第七条的规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，次年不能再自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，按该总
数为基数重新计算次年可转让的股份数量。
第十条 如果《公司章程》对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持
本公司股份规定比法律法规规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或
者附加其它限制转让条件时，应当及时向上海证券交易所申报并按照《公司章程》
的规定执行。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，并由公司在上海证券交易所网
站进行公告。公告内容包括：
㈠本次变动前持股数量；
㈡本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
㈢变动后的持股数量；
㈣上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证
券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
㈠公司年度报告、半年度报告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
㈡公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3
㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
㈣中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
为避免在不知情前提下违反上述规定，公司董事、监事和高级管理人员在
买卖本公司股票前，应先征询公司董事会秘书的意见。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后。董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，继续遵守下列限制性规定：
㈠每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
㈡离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
㈢《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票涉嫌违规的，由
中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。上海证券交易
所也可以视情节轻重给予相应处分。
第十六条 持有上市公司股份 5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制
度第十二条规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。未尽事宜，按照有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度的解释权归公司董事会，自公司董事会审议通过之日起生
效。
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董事会审计委员会年报工作规程
为强化内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥审计委员
会的监督作用，维护审计的独立性，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根
据中国证监会及上海证券交易所有关文件要求，结合公司年报编制和披露工作的
实际情况，特制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》如下：
第一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度
审计工作的会计师事务所协商确定。
第二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三条 审计委员会、财务总监和董事会秘书等相关责任人在审计机构进
场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，
及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及
时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形
成书面意见。
第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
见。
第五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事
会审核。
第六条 如公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形，审计委员
会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对
公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会审议通过后，提
交股东大会审议。在股东大会上，审计委员会应通知被改聘的会计师事务所参会，
并由其在股东大会上陈述意见。公司对股东大会决议及该陈述意见应进行充分披
露。
第七条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计
师完成本年度审计工作的情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定意见
后，提交董事会审议通过并召开股东大会决议；形成否定意见的，应改聘会计师
事务所。
第八条 审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的
方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董
事会审议通过后召开股东大会审议。
第九条 审计委员会形成的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并
由相关当事人签字，并按照要求报送江西证监局。
第十条 在年报编制期间和公告前，审计委员会成员负有保密义务，严防
内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。
第十一条 公司财务总监、内部审计工作负责人负责协调审计委员会与会
计师事务所的沟通等事项，协助审计委员会开展工作，积极为审计委员会履行职
责创造必要的条件。
第十二条 本工作规程由董事会制定并解释，自公司董事会审议通过之日
起生效。
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募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范江西洪城环境股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理
办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第三条 公司董事会对募集资金的存储、使用和管理负责。
计划财务部负责办理募集资金专项账户的设立，募集资金日常使用管理和
效益分析，拟订募集资金置换先期自筹资金的方案、闲置募集资金暂时用于补充
流动资金及现金管理方案、超募资金使用方案，会同拟订募集资金使用和投向变
更的方案，对募集资金的筹集和使用在定期报告中进行披露，配合内外部机构对
募集资金使用管理的检查、鉴证等。
董事会办公室负责依照公司治理规则和本办法规定安排召开与募集资金使
用管理有关的董事会或股东大会，向上海证券交易所报告并公告募集资金使用管
理的有关事项。
投资发展部负责编制募投项目的可行性研究报告或投资建议书，会同拟订
募集资金使用和投向变更的方案，对募投项目的实施效果进行评估等。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
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第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及本办法对公司募集资金
的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
㈠公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
㈡募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
㈢商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
㈣公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
㈤保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
㈥保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
㈦公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
㈧商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
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议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签
订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所
书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
㈠公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
㈡公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
㈢出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
㈣募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划。
募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
⒈ 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
⒉ 募投项目搁置时间超过 1 年；
⒊ 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
⒋ 募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
㈠募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托
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理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
㈡通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
㈢将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
㈣违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期
资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开
展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构或者保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
㈣投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
㈤独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
㈠不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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㈡仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
㈢单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
㈣已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
㈠本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
㈡募集资金使用情况；
㈢使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
㈣在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
㈤使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
㈥独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
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收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
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㈠原募投项目基本情况及变更的具体原因；
㈡新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
㈢新募投项目的投资计划；
㈣新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
㈤独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
㈥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠对外转让或者置换募投项目的具体原因；
㈡已使用募集资金投资该项目的金额；
㈢该项目完工程度和实现效益；
㈣换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
㈤转让或者置换的定价依据及相关收益；
㈥独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
㈦转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈧上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司计划财务部、应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所
网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。1/2 以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
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㈠募集资金的存放、使用及专户余额情况；
㈡募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
㈢用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
㈣闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
㈤超募资金的使用情况（如适用）；
㈥募集资金投向变更的情况（如适用）；
㈦公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
㈧上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
适用本办法。
第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员违反本办法的，将按照公司及监管部门的相关规定，进行相应追究。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 未尽事宜按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定
执行。本办法实施后，国家有关法律法规和监管机构另有规定的从其规定。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法自公司股东大会批准之日起执行。《江西洪城环境股
份有限公司募集资金使用管理办法(2018 年修订)》同时废止。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）与投资
者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司的
了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，提升公司治理水平，规范公司
投资者关系管理工作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公
司的实际情况，特制定本管理制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互
动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、
回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 投资者关系管理事务由公司董事长领导，董事会秘书负责组织和
协调投资者关系管理工作，董事会办公室为投资者关系管理部门，监事会对本制
度的实施进行监督。
第二章 投资者关系管理的目的和原则
第四条 投资者关系管理的目的：
㈠促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和
熟悉。
㈡建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
㈢形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
㈣促进公司整体利益最大化和保护股东利益并举的投资理念。
㈤增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第五条 投资者关系管理的基本原则：
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㈠合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础
上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部
规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
㈡平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，
尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
㈢主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见
建议，及时回应投资者诉求。
㈣诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、
规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第六条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工
作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
㈠透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突
的信息；
㈡透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
㈢选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
㈣对公司证券价格作出预测或承诺；
㈤未得到明确授权的情况下代表公司发言；
㈥歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
㈦违反公序良俗，损害社会公共利益；
㈧其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违
法违规行为。
第七条 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应高
度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作，配合投资者关系责任人与管理部
门的工作，为做好投资者关系管理提供必要的技术和财务支持。
第三章 投资者关系管理的内容与方式
第八条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
㈠公司的发展战略；
㈡法定信息披露内容。
㈢公司的经营管理信息；
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㈣公司的环境、社会和治理信息；
㈤公司的文化建设；
㈥股东权利行使的方式、途径和程序等；
㈦投资者诉求处理信息；
㈧公司正在或者可能面临的风险和挑战；
㈨公司的其他相关信息 。
第九条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过
公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用
中国投资者网和上交所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大
会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者
进行沟5通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清
除影响沟通交流的障碍性条件。
公司可以在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机
制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和
协商。
第十条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专
人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者
反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
第十一条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网
开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布
和更新投资者关系管理相关信息。
公司应当积极利用中国投资者网、上交所e互动平台等公益性网络基础设施
开展投资者关系管理活动。
公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台
及其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。
第十二条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、
座谈沟通。
公司采取投资者来访预约制。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来
访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。
第十三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交
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流内容。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信
息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公
司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关
系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，
并采取其他必要措施。
第十四条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上交所
的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资
者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。投资者说
明会原则上应当安排在非交易时段召开。参与投资者说明会的公司人员应当包括
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书。
公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，具体遵
守上交所相关规定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召
开的可以通过网络等渠道进行直播。
第十五条 公司可在定期报告结束后，视情况举行业绩说明会或现金分红
说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司所处的行业状况、
发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险余款难等
投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。
对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第十六条 公司按照上海证券交易所的要求充分关注上证e互动平台的相
关信息，重视和加强与投资者的互动和交流。指派并授权专人及时查看在上证e
互动平台上接收到的提问和建议，并及时反馈和处理，对涉及已披露事项的进行
充分、详细地说明和答复，涉及或者可能涉及未披露事项的，应当告知投资者关
注公司信息披露公告。
公司通过上证e互动网络平台上的公司专网与广大投资者进行全面、有效、
及时的沟通和交流，为其了解公司提供充足的资讯和便利的渠道。
第十七条 公司在上证e互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为
依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、
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误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和
风险。相关文件一旦在上证e互动平台刊载，原则上不得撤回或者替换。公司发
现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向上证e互
动平台申请在更正后的文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。
公司信息披露以其通过符合条件的媒体披露的内容为准，不得通过上证e互
动平台披露未公开的重大信息。在上证e互动平台发布的信息不得与依法披露的
信息相冲突。
涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答
复。涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公
告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司通过上证
e互动平台违规泄露未公开的重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布
正式公告。
第十八条 公司在上证e互动平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事
项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用上证e互动平台迎
合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、
研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
第十九条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第四章 投资者关系管理的组织与实施
第二十条 公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理事务的组织、协
调工作。董事会办公室为投资者关系管理部门，负责投资者关系管理的日常事务
性工作。监事会负责对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。
除非得到明确授权，公司董事、监事及其他高级管理人员与其他员工不得
在投资者关系管理活动中代表公司发言。
第二十一条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职
能部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助投资者管理部门实施投资者
关系管理工作。
第二十二条 投资者关系管理部门的主要职责包括：
㈠信息披露：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、
上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露并
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报送有关部门；
㈡分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；分
析解读监管部门的政策、法规，持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各
类信息并及时反馈给公司董事会及经营层。
㈢沟通与接待：举办说明会等会议及路演活动，接受投资者、分析师和媒
体的咨询；保证监管理部门、机构投资者、证券分析师及中小投资者与公司的联
系渠道畅通；制定有关来访人员的接待管理办法，按程序、有步骤的做好监管部
门、中介机构、中小投资者、媒体的来访接待事宜；
㈣公共关系：建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公
司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票
交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实
施有效处理方案，加强与财经媒体的合作关系，根据需要可安排高级管理人员和
其他重要人员的采访报道，积极维护公司的公共形象。
㈤网络信息平台建设与维护：在指定网站与媒体披露后，公司应及时在公
司网站“投资者关系”专栏中披露相关制度、公告，同时刊登投资者关心的基本
信息、方便投资者了解、查寻；
㈥危机处理：在诉讼、重大重组、盈利大幅度波动、股票走势异常、自然
灾害等危机发生后，迅速提出有效的处理议案，供决策层参考；
㈦有利于改善投资者关系的其他工作。
投资者关系管理部门应密切关注每天的宣传报道。公司相关重大事项受到
市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履行信息披露义务外，还应当
通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会。
第二十三条 董事会办公室是公司面对投资者的窗口，代表公司在投资者
关系上的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：
㈠全面了解公司行业、发展战略、组织架构、运营管理、财务会计等状况，
并对公司经营战略与发展前景有深刻的理解；
㈡具有良好的知识结构，熟悉公司治理、金融证券、法律财税方面的知识；
㈢熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；
㈣具有良好的沟通技巧，品行端正、诚实信用，有较强的协调及心理承受
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能力；
㈤有较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时公告、路演以及媒体宣传
材料等各种稿件。
第二十四条 董事会办公室应做好电话咨询服务工作，咨询电话由熟悉情
况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。针对无法及时回复的重要
问题或有利于公司健康发展的意见与建议，应及时反馈至公司管理层及经营部门
的相关人员，并负责跟踪该事项的落实。
第二十五条 公司实行现场参观、座谈沟通的预约制度，投资者、分析师、
证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，应与投
资者关系管理部门取得联系，完成相关登记手续。
第二十六条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
由董事会秘书负责统一安排。
第二十七条 公司应当定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总
发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记录至
少应当包括以下内容：
㈠投资者关系活动参与人员、时间、地点、形式；
㈡投资者关系活动的交流内容及具体问答记录；
㈢关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；
㈣活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
㈤其他内容。
第二十八条 接待投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定
对象形成的相关资料由董事会办公室存档，存档期限不少于五年。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责修订与解释。
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第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。《江西洪城环境
股份有限公司投资者关系管理制度 (2018 年)》同时废止。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用
管理办法
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东和实际控制人及其他关联方占用江西洪城
环境股份有限公司（以下简称“公司”或者“洪城环境”）资金、侵占公司利益
的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》以及其他相关法律法规制定本办法。
第二条 资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指：
㈠为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出；
㈡代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金；
㈢有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；
㈣其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金；
㈤为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公
司资金：
㈠要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
㈡要求公司有偿或无偿地、直接或者间接拆借公司的资金给控金给其使用
（含委托贷款）；
㈢要求公司委托其进行投资活动；
㈣要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
等方式提供资金；
㈤要求公司为其偿还债务；
㈥法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。
第四条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
㈠与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
㈡通过各种方式非经营性占用公司资金；
㈢要求公司违法违规提供担保；
㈣将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
㈤法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实
施。
第六条 公司为控股股东及其他关联方提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东及其他关联
方提供担保的，控股股东及其他关联方应当提供反担保。。
第三章 责任和措施
第七条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行
为，做好防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照有关法
律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经理工作细则》
等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事、监事
和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
第九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东及其他关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公
司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
也是"占用即冻结"机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书协助董事长做
好"占用即冻结"工作。
第十一条 具体按照以下程序执行：
㈠公司财务部、审监部和董事会办公室定期或不定期检查公司与大股东及
其附属企业资金往来情况，核查是否有大股东及其附属企业占用公司资产的情
况；
㈡财务部在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应立即报告财
务总监和总经理，并通知董事会秘书；
㈢财务总监、董事会秘书接到报告后，应尽快拟定书面报告，报送董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，财务总监、董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及
董事、监事、高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情节等。
㈣董事长收到书面报告后，应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知
各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监
事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜。并及时将上述情况向证券监管部门报告。
关联董事在审议上述事项时，应予以回避。对于负有严重责任的董事、监
事，董事会在审议相关处分事项后应提交股东大会审议。
㈤公司根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知；执行对相关董事、
监事、高级管理人员的处分决定；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。
对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过
相关事项后及时告知当事董事、监事，负责将相关处分文件送达当事董事、监事、
并负责办理相应手续。
㈥若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
露工作。
第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，
致使已签订的合同无法履行的，应详细说明无法履行合同的情况，经合同双方协
商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。
第十四条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方非经营性占
用资金的情况发生。
第十五条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并及时
向江西证监局和上海证券交易所报告，以保护公司及全体股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股
股东及其附属企业占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级
管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有
直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启
动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。
第十七条 公司及下属子公司与公司控股股东及关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政、经济处分。
第十八条 公司及下属子公司违反本办法，致使发生控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政、经济处分外，将追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第十九条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第二十条 本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定有冲突的，按
照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解
释。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
江西洪城环境股份有限公司
法律纠纷管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范公司法律纠纷处理工作，保证依法、及时、正确、高效解
决法律纠纷，维护公司合法权益，防止国有资产流失，根据国家有关法律法规和
集团公司规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 法律纠纷管理的基本原则
㈠ 董事会办公室和专业职能部门各负其责、相互配合；
㈡ 诉讼成本和经济效益相结合；
㈢ 权责明确、责任追究；
㈣ 依法及时处理法律纠纷。
第三条 本办法适用于诉讼、仲裁以及引诉纠纷处理工作，包括：
㈠ 与合同的签订、履行、变更、终止等相关的纠纷；
㈡ 与侵权行为相关的纠纷；
㈢ 与劳动合同或劳动关系相关的纠纷；
㈣ 其他类型。
行政处罚、行政复议或行政诉讼的处理工作参照适用本办法。
第四条 本办法适用于江西洪城环境股份有限公司及下属各子公司。
第五条 本办法所称公司是指江西洪城环境股份有限公司，所称各单位是
指江西洪城环境股份有限公司下属各子公司、各单位。
第二章 管理机构与职责
第六条 董事会办公室和专业职能部门在法律纠纷处理过程中应当分工负
责、各司其职、相互配合。专业职能部门是指各单位与纠纷的发生和处理有直接
或最密切联系的部门，专业职能部门的认定不明确时，由董事会办公室根据有利
于案件处理的原则指定。
第七条 董事会办公室处理法律纠纷的职责为：
㈠ 牵头处理诉讼案件；
㈡ 准备诉讼文书，分析相关证据和事实材料；
㈢ 协调相关司法机关和仲裁机构；
㈣ 选定外聘代理律师，协调有关工作；
㈤ 诉讼案件材料的收集、汇总、统计、分析、移送归档；
㈥ 与专业职能部门共同处理律师函纠纷；
㈦ 协助专业职能部门处理一般引诉纠纷，参加引诉纠纷的谈判或和解工
作；
㈧ 与处理法律纠纷相关的其他工作。
第八条 专业职能部门处理法律纠纷的职责：
㈠ 牵头处理一般引诉纠纷；
㈡ 针对生产经营中出现的引诉纠纷，提出是否起诉或仲裁的处理意见；
㈢ 牵头与引诉纠纷相对方协商、谈判；
㈣ 收集、整理和提供诉讼案件的原始证据和相关事实材料；
㈤ 引诉纠纷材料的收集、汇总、统计、分析、移送归档；
㈥ 配合董事会办公室处理与法律纠纷相关的其他工作。
第三章 引诉纠纷的处理
第九条 本办法所称引诉纠纷包括一般引诉纠纷和律师函纠纷。
第十条 一般引诉纠纷是指各单位与其他企业组织或自然人发生的就合
同、侵权或劳动关系等问题发生重大矛盾或分歧，专业职能部门已就纠纷处理与
对方磋商，但无法达成一致意见，可能导致诉讼的法律纠纷。但不包括对自来水
用户日常投诉或由于单位政策或规章制度执行引发的职工上访事件。
第十一条 一般引诉纠纷由专业职能部门负责牵头处理，董事会办公室提
供相应的法律支撑，并参加谈判。
第十二条 各单位内设部门或有关人员在收到有关企业、其他组织涉及本
单位违约或侵犯他人合法权益的有关函件时，属于本部门职责范围内的，应及时
向主管领导汇报，并会同有关部门处理。不属于本部门职责范围内的，应尽快移
转专业职能部门或交由综合管理部门处理。
第十三条 律师函纠纷是指律师事务所发来函件中涉及本单位违约或者侵
犯他人合法权益的纠纷。
第十四条 董事会办公室收到律师函后，根据纠纷职责归属，将律师函移
交有关专业职能部门，并要求专业职能部门书面说明对方律师函的内容是否属
实、要求是否合理，并提供相应的证据。专业职能部门负责调查事实、收集相关
证据，并与纠纷相对方进行初步沟通。
第十五条 经专业职能部门与相对方初步沟通后不能达成一致的，董事会
办公室和专业职能部门应尽快共同制定解决方案。董事会办公室视情况向发函律
师事务所进行回复。
第十六条 专业职能部门在处理引诉纠纷的过程中，应采取措施尽量减少
或避免损失的扩大，同时应注意保存合同、往来函件、相关凭证等所有证据，包
括但不限于通过拍照、录像、封存物证等方式保存证据。必要时，可以请公证机
关现场公证。
第十七条 专业职能部门通过协商方式处理完毕引诉纠纷，应以合同或其
他书面形式确定纠纷解决结果。通过合同形式解决纠纷的，应当执行合同管理有
关审签规定。
第十八条 董事会办公室参与处理的引诉纠纷，专业职能部门通过协商方
式处理完毕后，应将处理结果书面通报董事会办公室。
第十九条 专业职能部门未能通过协商方式解决纠纷的，应就有关情况形
成书面分析和介绍材料，提出是否通过诉讼或仲裁方式解决相关纠纷的处理意
见，经董事会办公室及相关部门会签后，报分管领导审批。
第四章 诉讼纠纷的处理
第一节 起诉或应诉
第二十条 各单位与其他企业、组织或自然人发生争议，无法通过协商方
式解决，专业职能部门认为本单位权利受到侵害，需要通过诉讼方式维护权益的，
应当征求董事会办公室意见，报分管领导审批同意后，由董事会办公室代表单位
提起诉讼。
第二十一条 董事会办公室在日常工作中发现本单位权益受到损害，需要
通过诉讼方式维护权益的，报分管领导审批同意后，提起诉讼。
第二十二条 各单位与其他企业、组织或自然人发生纠纷且无法通过协商
方式解决，对方根据有关法律规定或合同约定启动诉讼程序的，董事会办公室应
牵头组织专业职能部门调查案件情况，做好应诉准备。
第二十三条 不具有相应的民事行为能力或诉讼主体资格的内设机构、下
属单位或营业单位，不得以自己名义起诉、应诉或参加相关诉讼活动。
第二节 案件审理阶段相关工作
第二十四条 诉讼程序启动后，董事会办公室应当与司法机关或仲裁机构
进行沟通，查阅案件材料，调查了解对方提供的证据。
第二十五条 相对方提起诉讼的，专业职能部门应当根据有关事实材料提
出是否协商解决、是否同意调解、是否同意继续诉讼程序的书面处理意见。
第二十六条 董事会办公室负责与相关专业职能部门沟通后，提出起诉或
答辩方案，准备相关诉讼材料。
第二十七条 董事会办公室根据案件情况安排本单位法律工作人员或外聘
律师担任委托代理人。必要时，也可要求专业职能部门派员作为诉讼代理人。
第二十八条 对于重大诉讼纠纷，董事会办公室可以组织相关专业职能部
门成立办案小组，由单位领导或其指定人员担任组长。
第二十九条 参与纠纷处理、协调及相关工作的人员应严格遵守法律法规、
规章制度的时限要求。
第三十条 纠纷发生后，发现任何一方当事人涉嫌刑事犯罪的，董事会办
公室应会同专业职能部门研究处理意见，报请单位领导批准后，移交审计监察部
门。
第三节 和解或调解
第三十一条 诉讼纠纷发生后，董事会办公室会同专业职能部门根据案件
事实和有关法律法规判断本单位确有过错，应当承担赔付责任的，应立即与相对
方沟通，提出和解意向。
第三十二条 诉讼相对方同意和解的，由专业职能部门提出和解方案。董
事会办公室会同专业职能部门与对方协商，确定和解方案的具体履行计划后，报
专业职能部门分管领导审批。
第三十三条 和解方案的履行计划应当以和解协议形式明确赔付金额、方
式、期限和双方的其他权利义务，并在签署前执行本单位合同管理的审签流程。
第三十四条 和解协议签署后，董事会办公室应当会同专业职能部门督促
对方撤诉。
第三十五条 双方无法就诉讼纠纷达成和解意见的，董事会办公室可以提
请司法机关进行调解。与诉讼相对方达成调解意向的，董事会办公室应将调解方
案会签专业职能部门和其他相关部门后，报专业职能部门的分管领导审批。
第三十六条 诉讼相对方提出和解或调解要求，董事会办公室应会同专业
职能部门和相关部门研究，认为可以接受的，将和解或调解方案报专业职能部门
的分管领导审批。和解协议签署前应执行本单位合同管理的审签流程。
第三十七条 在二审审理阶段，各单位与诉讼相对方达成和解或调解的，
参照执行本节规定。
第三十八条 诉讼各方无法通过和解或调解方式解决纠纷的，董事会办公
室应会同专业职能部门转入案件审理阶段。
第四节 证据和财产保全
第三十九条 专业职能部门是提供案件证据的责任部门，应当按照董事会
办公室的要求调查情况，并收集、提供证据。
第四十条 董事会办公室是证据的整理和分析部门，可以根据案件情况需
要，要求专业职能部门提供相应证据。专业职能部门有义务根据董事会办公室的
要求提供证据，如无法提供，应当以书面形式说明原因。
第四十一条 董事会办公室应当向专业职能部门了解有关案件纠纷情况，
必要时，可以制作谈话笔录。
第四十二条 证据材料包括但不限于：
㈠ 双方往来的所有书面材料，包括合同原件、会议纪要、往来函件（含电
子函件和传真）、相关凭证等所有书证；
㈡ 与诉讼相关的物证；
㈢ 与诉讼相关的承办人陈述、证人证言或相关经办人、证人信息；
㈣ 其他与诉讼处理相关的材料或信息。
第四十三条 在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，专业职能部门
应立即通知董事会办公室。董事会办公室会同专业职能部门，向人民法院申请或
向公证机关办理证据保全。
第四十四条 董事会办公室和专业职能部门应当对一切与案件有关的证
据、资料、讨论内容、诉讼方案等采取保密措施。参与诉讼的人员不得泄露与诉
讼有关的信息。
第四十五条 在诉讼发生前，发现纠纷涉及的财产处于情况紧急的状态，
不立即申请财产保全有可能使单位合法权益受到不可弥补的损害的，董事会办公
室应会同专业职能部门向人民法院申请采取财产保全措施，并在法律规定的期限
内提起诉讼。
第四十六条 诉讼过程中，由于诉讼相对方的行为或者其他原因，使判决
不能执行或者难以执行，致使单位利益难以得到保障的，董事会办公室应会同专
业职能部门向司法机关提请财产保全。
第五节 二审、再审或申诉相关工作
第四十七条 收到法院判决或裁定后，董事会办公室应会同专业职能部门
研究，提出上诉或同意执行的处理意见，并报单位分管领导批准。经批准决定上
诉的，董事会办公室应会同专业职能部门在法定期限内提出上诉申请。
第四十八条 诉讼相对方或其他参与方提请上诉的，董事会办公室应会同
专业职能部门在法定期限内提交应诉材料，准备相关证据。
第四十九条 提请再审或申诉的，参照本节规定。
第六节 执行及其他相关工作
第五十条 诉讼案件审结后，董事会办公室应当将人民法院或仲裁机构的
生效判决、裁定、调解书或裁决书的复印件转交专业职能部门。本单位为执行义
务人的，专业职能部门应当在规定的时限内执行生效法律文书。诉讼相对方为执
行义务人的，专业职能部门应督促对方在规定的时限内执行生效法律文书。
第五十一条 执行义务人未在规定期限内履行相关义务的，专业职能部门
应立即将有关情况书面通知董事会办公室。经单位分管领导批准，由董事会办公
室在规定期限内向人民法院申请强制执行。
第五十二条 专业职能部门应当配合董事会办公室申请强制执行，将执行
义务人的财产信息及其他有利于执行的情况通知董事会办公室。
第五章 纠纷报告与报备管理
第五十三条 对于重大诉讼纠纷，各单位应于事发生后 2 个工作日内通过
公文方式向公司董事会办公室汇报案件情况和初步处理意见。情况特别紧急的，
应于发生后 24 小时内书面报告相关情况。
第五十四条 重大诉讼纠纷是指具有下列情形之一的诉讼、仲裁或者可能
引起诉讼、仲裁的案件：
㈠ 涉案金额超过 100 万元人民币的；
㈡ 一审由中级人民法院受理的（标的额小于 30 万元人民币的知识产权案
件除外）；
㈢ 可能引发群体性诉讼或者系列诉讼的；
㈣ 其他涉及国有资产重大权益或者具有省内外重大影响的。
第五十五条 公司董事会办公室负责制定诉讼纠纷报送的要求和规范。各
单位应当根据公司要求定期上报诉讼纠纷。
第五十六条 对于隐瞒、拖延上报以及对事件处理不力造成单位重大损失
的责任人，公司将予以通报批评，并追究相应责任。
第六章 法律文书及相关事务管理
第五十七条 除综合管理部门文件专职收发人员或董事会办公室文件专职
收文人员外，各单位任何部门、任何人不得签收司法机关或仲裁机构送达的法律
文书。
第五十八条 收到以本单位为被告、被申请人或被执行人的出庭通知、传
票、判决、裁定、裁决、执行通知书等法律文书后，应当在当日将有关材料移交
董事会办公室。
第五十九条 各单位物业管理部门应加强对有关物业人员的管理，严禁有
关物业人员代表单位签收任何单位或个人以任何方式送达本单位的涉及争议或
诉讼的有关材料。
第六十条 法律纠纷发生后，未经董事会办公室同意，任何单位或个人不
得以本单位或部门名义向任何其他机关、单位或个人提供或出具与纠纷相关的书
面材料或其他资料，不得未经授权在外单位出具的书函上签字或盖章。
第六十一条 案件审结或执行完毕后，董事会办公室应会同专业职能部门
对案件情况进行全面分析后，向单位领导汇报，并视情况进行通报。
第六十二条 董事会办公室应当对每起案件的全部材料进行整理，装订成
册，收集归档。
第七章 奖 惩
第六十三条 公司董事会办公室负责组织法律纠纷处理的评比总结工作，
对做出显著成绩和为企业挽回重大损失的部门和个人给予表彰和奖励。
第六十四条 公司董事会办公室负责对法律纠纷的发生及处理情况进行调
查、检查和分析，对违反法律、法规、规章制度，在纠纷发生或处理过程中失职、
渎职或以权谋私，损害公司利益的，应视情节及造成的后果，按照相关规定进行
问责。
第八章 附 则
第六十五条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第六十六条 各单位可根据本办法，结合本单位实际情况，制定实施细则，
并报公司备案。
第六十七条 本办法经公司董事会审议通过后起施行。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
江西洪城环境股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制
和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等法律法规以及《江西洪城环境股份有限公司》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所述的对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括
上市公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》
以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 本规定适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司控股子公司应
在其董事会或股东大会做出相关决议后及时通知公司履行有关审议和信息披露义
务。
第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第八条 公司对外担保的办理，实行责任追溯制。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的范围对象和审核
第十条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
㈠ 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好
资信的法人单位；
㈡ 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
㈢ 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；
㈣ 与本公司有互保往来业务的企业。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过70％,若该被担
保单位负债率超过70%，则应提交股东大会审议。
本公司不为任何非法人单位或个人提供担保。
第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况(包括企业名称、
注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)、债权人名称、
担保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还款能力分析、担保合同中的其他
主要条款。
第十二条 担保合同责任单位是财务部，经办责任人应根据被担保人提供的
基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审核，向董事会报告。
第十三条 董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保
人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
㈠ 不符合第十条规定的；
㈡ 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产
业政策的；
㈢ 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
㈣ 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
㈤ 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
㈥ 被担保人资产负债率超过 70％的，且经公司股东大会审批未获批准的。
第十四条 公司股东大会在决定为他人提供担保之前，应当充分掌握债务人
的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不
得为其提供担保。
㈠ 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
㈡ 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
㈢ 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
㈣ 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
㈤ 股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的金额权限
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据有关
法律法规和《公司章程》关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的
决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会审议通过后需报股
东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 公司所有的对外担保不论金额多少，都必须经公司董事会同意。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十七条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的
对外担保。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保
（二）本公司及控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第四章 担保合同的签订
第十九条 公司对外担保经董事会（或股东大会）审议通过后，由财务部根
据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的送审和签字等具体手续的办理
并在办理完毕后报一份给董事会办公室备案，用于持续信息披露。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内
容：
㈠ 债权人，债务人；
㈡ 被担保的主债权种类、数额；
㈢ 债务人履行债务的期限；
㈣ 担保的方式；
㈤ 担保的范围；
㈥ 保证期限；
㈦各方的权利、义务和违约责任；
㈧当事人认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
第二十一条 担保合同订立时，责任人和部门必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者
无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人和部门应当
拒绝为其办理担保手续并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资
料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法律顾问和董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记
等手续。
第五章 对外担保的风险管理
第二十五条 公司财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同
订立后，公司财务部应指定人员负责，实行动态控制、跟踪管理、逐笔登记，并
注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保
人按约定时间内履行还款义务。
第二十六 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及
时报告董事会。
第二十七条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及
时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反
担保），同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和
董事会。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务总监和
董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司
董事长和董事会。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 财务部会同董事会办公室和法律顾问根据可能出现的其他风
险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董
事会和监事会。
第三十二条 公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和《信息
披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室做出通报，并提供信息披露所
需的文件资料。
第三十五条 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予
以披露。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第七章 责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理
担保手续的有关责任人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重
决定给予相应的处分。并在追究行政责任的同时，根据给公司造成经济损失的大
小，追究其经济、法律责任。
第三十八条 公司董事，总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司经办部门和人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 公司经办部门和人员或其他责任人没有正确行使其职责，给公司
造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第四十二条 担保过程中，公司经办部门和人员或其他责任人触犯刑律的，
依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《股票上
市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自董事会通过之日起实行。本制度如与有关法律、法规、
规章、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准并将根据法律法规有关新的规
定及时进行修订。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
江西洪城环境股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和
打击内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
披露事务管理》《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律法规及规范，制定本制度。
第二条 公司董事会对本公司所登记的内幕信息知情人档案信息的真实
性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的报送事宜。公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作
部门。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况及报送工作等进
行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所称内幕信息知情人，是指在内幕信息公开前能获知内幕
信息的人，包括但不限于：
㈠《证券法》第五十一条规定的有关人员：
⒈ 公司及董事、监事、高级管理人员；
⒉ 持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控
制人（如国有资产管理部门）及其董事、监事、高级管理人员；
⒊ 公司控股或实际控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
⒋ 由于所任公司职务或者因与公司往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
⒌ 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
⒍ 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
7. 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8. 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9. 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
㈡ 其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
㈢ 上述 ㈠、㈡ 项规定的自然人配偶、子女和父母；
㈣ 中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公
开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内
幕信息。包括但不限于：
㈠《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列如下重大事项：
⒈ 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
⒉公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
⒊ 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
⒋ 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
⒌ 公司发生重大亏损或者重大损失；
⒍ 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
⒎ 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
⒏ 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
-2-
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
⒐ 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
⒑ 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
⒒ 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
⒓ 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
⒔ 公司债券信用评级发生变化；
⒕ 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
⒖ 公司发生未能清偿到期债务的情况；
⒗ 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
⒘ 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
⒙ 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
⒚国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司
内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
第七条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及派出机构、上海证
券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照本制度第六条填写公司内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环
-3-
节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署
相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并同时报送江西
证监局。
公司进行本条所列重大事项及股权激励、编制定期报告、利润分配、公积
金转增股本及重大交易等事项的，公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内将
内幕信息知情人档案报送江西证监局。
第九条 公司内幕信息登记备案的流程：
㈠ 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
㈡ 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》所填写
的内容真实性、准确性；
㈢ 按照规定向中国证监会江西证监局进行报备。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司
的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的
档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
-4-
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第五章 保密义务及责任追究
第十三条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小。
第十四条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，在内幕信息公开前，内
幕信息知情人负有保密义务和诚信责任,不得买卖公司证券，不得建议或配合他
人买卖该公司证券。
第十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警
告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分或要求其承担赔偿责任。
第十六条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进
行交易的行为，公司应及时进行自查和核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江西证监局和上交所。
第十七条 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯
罪的，依相关法律法规处理。
第六章 附 则
第十八条 本制度由公司董事会负责。
-5-
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定办理。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
附件：内幕信息知情人档案登记表
-6-
附件：
公司简称：洪城环境 股票代码：600461
江西洪城环境股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
内幕信息事项（注 1）：
知悉内幕 内幕信 内幕信息
序 内幕信息知 知悉内幕 知悉内幕 登记人
身份证号码 信息方式 息内容 所处阶段 登记时间
号 情人姓名 信息时间 信息地点 （注 5）
（注 2） （注 3） （注 4）
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
-7-
江西洪城环境股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事息
内部报告工作的管理，严格公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序，明确公
司各部门和分支机构的重大事项收集和管理办法，明确相关部门和下属公司协助做
好信息披露事务管理工作的职责，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《江西洪城环境股份有限
公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西洪城环境股份有限公司信
息披露管理制度》的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股、参股子公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公
司各部门、分支机构和控股或参股子公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董
事会和董事长报告的制度。
第四条 公司重大事项或者重大信息是指所有对公司股票及其衍生品交易价
格可能产生较大影响的事项，在可能发生、将要发生或正在发生时，公司重大事项
报告义务人应及时向公司董事会、董事长报告。
第五条 公司重大事项或者重大信息报告义务人包括：
㈠ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及各部门、分支
机构负责人；
㈡ 公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人；
㈢ 公司派驻参股公司的董事、监事和其他高级管理人员；
㈣ 公司控股股东和实际控制人；
1
㈤ 持有公司 5%以上股份的其他股东；
㈥其他可能接触重大信息的相关人员。
第六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉
重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。
第七条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司应参照本制度制定相应规
定，指定专人为重大事项报告人，确保重大事项或重大信息及时、完整地上报公司
董事会、董事长或者公司信息披露事务管理部门；确保公司董事会及时了解、知悉
和掌握重大事项。公司董事会办公室为公司董事会指定的信息披露事务的日常管理
部门，由董事会秘书领导和分管。
第三章 重大事项的范围和内容
第八条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下情
形时，负有报告义务人应及时、准确、真实，完整地在第一时间编写重大信息内部
报告，经相关负责人认真核对后，第一时间提交给董事会秘书，董事会秘书接到上
述报告后，立即呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，根据
有关规定，需要及时公开披露的信息，董事长敦促董事会秘书在履行信息披露相关
审批程序后组织有关信息的披露工作；董事会秘书对报告进行合规性审查后，根据
内部审议程序及相关授权，履行相应程序提交公司董事会审议或董事长审定；公告
经董事会审议同意或董事长（或其授权人）签发后，由董事会秘书负责将公告文稿
和相关备查文件报送江西证监局和上海证券交易所，并在指定报纸和指定网站进行
披露。以上所说重大事项或者重大信息具体包括但不限于：
㈠ 拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项及相关决议；
㈡ 应报告的重大交易事项，包括但不限于：
⒈ 购买或者出售资产；
⒉ 对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为；
⒊ 提供财务帮助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
⒋ 提供担保（含对控股子公司担保等）；
⒌ 租入或租出资产；
⒍ 委托或者受托管理资产和业务；
2
⒎ 赠与或者受赠资产；
⒏ 债权、债务重组；
⒐ 签订许可使用协议；
⒑ 转让或者受让研究与开发项目；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12. 上海证券交易所认定的其他交易。
㈢ 应报告的关联交易，包括但不限于；
⒈ 本条㈡规定的交易事项；
⒉ 购买原材料、燃料、动力；
⒊ 销售产品、商品；
⒋ 提供或者接受劳务；
⒌ 委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
㈣ 涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上的重大诉讼、仲裁事项；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。
㈤公司募集资金投资项目变更；
㈥公司业绩预告和业绩预测的修正；
㈦公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
㈧公司股票异常波动和澄清事项；
㈨公司发行可转换债券涉及的重大事项；
㈩出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
⒈ 发生重大亏损或者遭受重大损失；
⒉ 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
⒊ 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
⒋ 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
3
⒌ 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
⒍ 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的 30%；
⒎ 公司主要银行账户被冻结；
⒏ 主要或者全部业务陷入停顿；
⒐ 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
⒑ 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
⒒ 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
⒓ 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
⒔ 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十一）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；
（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十三）变更会计政策或者会计估计；
（十四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权
激励方案形成相关决议；
（十五）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转
换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（十六）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
（十七）董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发
生变动；
（十八）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采
购价格和方式发生重大变化等)；
4
（十九）订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；
（二十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（二十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十二）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
（二十三）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托；
（二十四）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司当发生本制度第八条规定
的重大事项或者重大信息时，应在第一时间及时按照下述规定向公司董事会和董事
长报告重大信息事项的进展情况：
㈠ 负责人会议、经理办公会、董事会、监事会、股东会（股东大会）就重大
事项作出决议的，应及时报告决议情况；
㈡ 公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及
时报告意向书、协议或合同的主要内容；
上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
㈢ 重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；
㈣ 重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安
排；
㈤ 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事
宜；
超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完
成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，
直至完成交付或过户；
㈥ 重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进
展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。
第十条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的交易达到下列标准
5
之一的，应及时报告；没有达到下列标准之一的，根据各部门、各分支机构及控股
或参股子公司的实际情况，只要认为是重大信息，也应主动及时报告：
㈠ 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 5%以上；
㈡ 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
5%以上,且绝对金额超过 500 万元；
㈢ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对
金额超过 50 万元；
㈣ 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元；
㈤ 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”、“提供
担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续
十二个月内累计计算。
第十一条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的关联交易达到下
列标准时，应及时报告；没有达到下列标准之一的，根据各部门、各分支机构及控
股或参股子公司的实际情况，只要认为是重大信息，也应主动及时报告：
㈠ 与公司的关联自然人发生的交易金额在 15 万元以上的关联交易；
㈡ 与公司的关联法人发生的交易金额在 150 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.25%以上的关联交易。
第 四 章 重大事项内部报告的程序
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章
所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，
并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司信息披露事务管理部门或者公
司董事会办公室。
第十三条 公司董事会秘书在知悉公司有关重大事项和信息后，应及时向公司
董事长报告有关情况。
6
第十四条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》等规范性文
件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项尽心分析和判断。公司董事会
秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和董事长进行汇报，并根
据相应审批权限提请公司董事会、监事会以至股东大会履行相应的程序，并按相关
规定予以公开披露。
第十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定
联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。公司总经理、各部
门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股
子公司的董事、监事和高级管理人员等重大事项或者重大信息报告义务人负有敦促
本部门或单位内部信息收集、整理的义务。
第十六条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应履行积极
配合义务，确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。各
子公司应该建立定期报告制度、重大信息临时报告制度以及重大信息报告流程，确
保各子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门。
第 五 章 责任与处罚
第十七条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规
定。发生上述应上报重大事项而未能及时上报的，公司将追究重大事项报告义务人
的责任；凡因有关人员失职导致公司信息披露违规，致使公司及其董事、监事、高
级管理人员、公司股东、实际控制人受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及上海证券交易所的公开谴责等处罚，给公司或投资者造成严重影响、重大损失的，
公司及公司董事会将视情节对相关责任人给予批评、警告、解除职务等行政和经济
处罚的处分，直至追究其法律责任。并且将有关处理结果在 5 个工作日内报中国证
监会和上交所备案。
第 六 章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
和《江西洪城环境股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行。
7
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后
颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制
度进行修订。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
8
江西洪城环境股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他
利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等规定，结合本公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种的交
易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
所称“披露”是指在规定的时间内、通过上海证券交易所上市公司信息披
露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上
海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定条件的媒体对外披露。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
㈠ 公司董事会秘书和董事会办公室；
㈡ 公司董事和董事会；
㈢ 公司监事和监事会；
㈣ 公司高级管理人员；
㈤ 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
㈥ 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东；
㈦ 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事
项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规
-1-
定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制度执
行。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平、及时。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和公司指定报纸《上海
证券报》或依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
-2-
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证监会江西证监局。
第二章 信息披露的工作职责分工
第十条 公司董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构。
第十一条 公司信息披露管理与披露工作的执行：
㈠ 董事会负责实施；
㈡ 董事长是第一责任人；
㈢ 董事会秘书是直接责任人，负责具体协调和实施。
第十二条 董事会和董事的职责：
㈠ 董事会对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评价报告纳入年度内部控制自我评价报
告部分进行披露；
㈡ 董事会全体成员（含独立董事）应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露
的基本原则，确保信息披露的真实、准确、完整；未经董事会决议或董事长授权，
董事个人不得向股东或媒体发布、披露公司未公开的信息；
㈢ 检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实
施。
第十三条 监事会和监事的职责：
㈠ 监事和监事会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职
责的行为进行监督；
㈡ 应定期或不定期检查信息披露事务管理制度的实施情况，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订；
㈢ 应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公
告部分进行披露；
㈣ 需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件
交董事会秘书办理具体的披露事务；
㈤ 监事应勤勉尽责，遵守本制度所列信息披露的基本原则，确保监事会公
告内容的真实、准确、完整。
第十四条 高级管理人员的职责：
-3-
㈠ 高级管理人员应当及时就公司重大经营活动、对外投资、重大合同签订
与执行、资金运用和业绩盈亏等符合信息披露标准的情况，向董事会定期或不定
期报告并提供有关文件及资料，同时必须保证这些信息的真实、准确和完整，承
担相应责任；
㈡ 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司
其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管部门做出的质询，并提供有关
资料，承担相应责任；
㈢ 在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应责成公司总经理办公
室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会
人员的保密责任；
㈣ 检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实
施。
第十五条 董事会秘书的职责：
㈠ 组织和管理信息披露事务管理部门，具体负责协调和组织公司的信息披
露事宜，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促
使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理披
露事宜；
㈡ 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时
及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告；
㈢ 应参加涉及信息披露事项的会议，并就公司重大事项的披露提出意见和
建议；
㈣ 负责定期组织对公司董事、监事、其他高级管理人员、总部各部门、各
分公司、控股子公司、共同控制企业、参股公司的负责人和其他负有信息披露职
责的公司人员及部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本
所备案。
㈤ 证券监管部门要求履行的其他职责。
第十六条 信息披露事务管理部门的职责：董事会办公室作为信息披露事
务的日常管理部门由董事会秘书直接领导，负责草拟修订公司信息披露事务管理
的各项制度；负责有关信息的收集、审查和公告；负责定期报告的初审和临时公
-4-
告的编制组织、初审；负责公司的投资者关系管理；负责跟踪公司股票的交易情
况，及时了解真实情况，并提出信息披露的建议；负责保管公司内部信息披露的
文件、资料等档案管理和董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，并安排专
人进行相关档案材料的管理工作。
第十七条 公司财务和审计部门的职责：根据公司内控制度的规定，严格
执行财务管理和会计核算的内部控制流程及监督机制，确保所有披露的数据真实
可靠。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制。
第十八条 控股和持股5%以上股东的职责：应当建立重大信息报告制度，
要求控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、
主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。对其已
完成和正在进行的涉及公司股权转让、质押和拟对公司进行重大资产或业务重组
等事项负有保证信息及时传递的责任，并对违反本制度的行为负责。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
-5-
第十九条 公司总部各部门以及各分公司、控股子公司、共同控制企业和
参股公司负责人的职责和责任：认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息，
督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公
司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会
秘书；并保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
第三章 传递和披露信息的内容及要求
第一节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计
年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露
时间。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
-6-
公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期
报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意
见。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条 年度报告、中期报告及季度报告的格式及编制规则，按中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第二十七条 公司总经理办公室、董事会办公室和财务部为编制定期报告
的主要责任部门，公司其他有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参
股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真
实、准确、完整。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的公告，包括但不限于公司股东大会、董事会、监事会会议决议公告、
应披露的交易、关联交易以及其他重大事件公告等，其披露内容和审议程序应符
合相关法律法规和《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
第二十九条 董事会、监事会、股东大会决议公告的披露：
（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确
认的董事会决议报送上海证券交易所备案。
-7-
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董事会决
议涉及审议定期报告、应披露交易、关联交易、其他重大事件的，公司除披露董
事会决议公告外，还应披露相关重大事项公告。
㈡ 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的
监事会决议报送上海证券交易所备案。
㈢ 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日
前，以公告方式向股东发出股东大会通知，并在股东大会结束当日，将股东大会
决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经登记后披露
股东大会决议公告。
第三十条 应披露的交易：
（一）公司应披露的交易主要包括：
⒈ 购买或出售资产；
⒉ 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
⒊ 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
⒋ 提供担保（含对控股子公司担保等）；
⒌ 租入或租出资产；
⒍ 委托经营或者受托管理资产和业务；
⒎ 赠与或受赠资产；
⒏ 债权、债务重组；
⒐ 签订许可使用协议；
⒑ 转让或者受让研究与开发项目；
⒒ 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12.上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的，应及时披露：
⒈ 交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
⒉ 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
-8-
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
⒈交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公
司的相关财务指标作为计算基础，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规
定。
-9-
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报
表范围发生变更的，参照适用前款规定。。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（六）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。。
（七）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经
按照《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
- 10 -
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
3.公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
对于达到披露标准的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个交易
日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，
公司应及时披露。
第三十一条 关联交易的披露：
㈠ 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，除本制度第二十五条第㈠款规定的交易事项外，还包括以下交
易：
⒈ 购买原材料、燃料、动力；
⒉ 销售产品、商品；
⒊ 提供或接受劳务；
⒋ 委托或受托销售；
5. 存贷款业务；
6. 与关联人共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
㈡ 公司发生本条第㈠款的关联交易达到以下标准的，应及时披露：
⒈ 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
⒉ 公司与关联法人发生的交易金额高于300万元以上，且占公司最近审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
- 11 -
⒊ 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额高
于3000万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时
披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标的进行评估或审计（日常关联交易
除外），并将该交易提交股东大会审议。
⒋ 公司在连续12个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的相同交易类别标的相关的关联交易，累计金额达到上述标准的。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系信息。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第三十二条 其他重大事项的披露：发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。公司控股子公司发生本条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
前款所称重大事件包括：
㈠ 诉讼和仲裁事项：
1.涉案金额超过1000万元的，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3.证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案
件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证
券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月累计计算的原则。已经
按照本条第㈠款第1项的规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
- 12 -
（三）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
及时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露
方案实施公告。
（四）公司股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开始前披露股票交易异常波动
公告；
传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
（五）公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会
决议、回购股份预案，并根据实际情况决定是否发布召开股东大会的通知。
（六）公司发行可转换公司债券应按照《上市规则》第三章第四节的规定，
及时向上海证券交易所报告并披露。
（七）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：
⒈ 发生重大亏损或者遭受重大损失；
⒉ 重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
⒊ 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
⒋ 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；
6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
7.公司主要银行账户被冻结；
8.主要或全部业务陷入停顿；
9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
⒒ 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
纪或者职务犯罪纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
⒓ 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
- 13 -
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）公司出现下列情形之一的，也应及时披露：
⒈ 变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司
章程在本所网站上披露；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议；
5.董事会就发行新股或其他再融资方案、重大资产重组事项等收到相应的
审核意见；
6.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
7.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生变更；
8.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
⒐ 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
⒑ 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
11.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
12.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
13.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
- 14 -
15.中国证监会规定、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）公司拟组织的有可能涉及信息披露事项或者可能对公司股票价格产
生影响的有关活动。
（十） 公司自愿披露的其他事项。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
㈠ 董事会或者监事会作出决议；
㈡ 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
㈢ 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大
事件发生。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股
公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
第三十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该
- 15 -
信息。
公司按照前两款规定暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合以下条件：
㈠ 拟披露的信息尚未泄漏；
㈡ 有关内幕人士已书面承诺保密；
㈢ 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者
豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条规则的，公司应当及时履行信息披露
及相关义务。
第三十五条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所有关规定执行。
第四章 信息的传递、审批程序及披露流程
第三十六条 公司所有信息的披露均应严格履行下列内部流转、审核程序
及披露流程：
㈠ 公司发生涉及信息披露的重大事项或交易信息，公司有关部门、分公司、
控股子公司、共同控制企业和参股公司应在第一时间及时编写重大信息内部报
告，经有关部门负责人认真核对后，第一时间提交给董事会秘书，董事会秘书接
到上述报告后，由董事会秘书立即呈报董事长；
㈡ 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，凡属必须披露的信息，
董事长敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，履行信息披露职责；董事会秘
书对报告进行合规性审查后，根据内部审议程序及相关授权，履行相应程序提交
公司董事会审议或董事长审定；
㈢ 公告内容经董事会审议同意或董事长（或其授权人）签发后，由董事会
秘书负责将公告文稿和相关备查文件报送江西证监局和上海证券交易所，并在指
定报纸和指定网站进行披露；
㈣ 公告相关材料应置备于公司住所供社会公众查阅。
以上需要经过股东大会程序的，报股东大会批准后执行。
第三十七条 具体而言，公开信息披露的内部审批程序为：
㈠ 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
⒈ 在财务部门提供原始财务会计报告并经会计师事务所出具审计报告（如
- 16 -
经审计）后，董事会秘书应当及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书、
董事长审核后提请董事会审议；
⒉ 董事会秘书负责将有关资料送达各位董事审阅；
⒊ 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
⒋ 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
⒌ 董事会秘书负责组织披露定期报告。
㈡ 股东大会决议、董事会决议、监事会决议的编制、审议、披露程序：
⒈ 公司股东大会、董事会、监事会的相关决议文稿由董事会办公室撰稿，
董事会秘书负责初步审核；
⒉ 有关决议议案的内容分别提请股东大会、董事会会议、监事会会议审议；
⒊ 董事会秘书负责组织披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
㈢ 除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的其他重大事项的报告、
传递、审核、披露程序：
⒈ 董事会办公室负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编
制临时报告草案报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，提交董事长进行审核，
审核完毕后由董事会秘书向董事会报告；
⒉ 按照决策权限需要提交董事会或者股东大会审议的，分别进行相应的决
策程序。
⒊ 董事会秘书负责组织披露临时报告。
第三十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
㈠ 申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交
易所提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
㈡ 审核：上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法性、合规性进行审
核。董事会秘书对专管员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行
补充、完善。
㈢ 发布：发布信息经上海证券交易所审核通过，在中国证监会指定的报纸
和网站上披露。
第三十九条 公司下列人员有权以公司的名义对已披露的信息进行解释说
明：
㈠ 董事长；
- 17 -
㈡ 总经理；
㈢ 董事会秘书及授权的其他高级管理人员；
㈣ 证券事务代表。
上述任何人对外发布信息的时间不得早于公司在指定报纸和指定网站上发
布公告的时间，信息内容不得含有公司未对外公告的内容。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十一条 公司应当制订《重大信息内部报告制度》，明确相关部门和
下属公司应协助做好信息披露事务管理工作。
㈠ 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应履行积极配合
义务，确保公司定期报告以及有关重大资产重组、重大对外投资等事项的临时报
告能够及时披露。
㈡ 建立子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度以及重大信息报告
流程，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务
管理部门。
㈢ 明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指
定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第四十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任
保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的
重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他
应当披露的信息。
第四十三条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门
研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息
披露所需要的各类资料。
第四十四条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时
- 18 -
向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门和上海证券交易所咨询。
第四十五条 公司应制定《投资者关系管理制度》，明确公司与投资者、
证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，
保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第四十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第五章 敏感信息的排查、归集、保密及对外披露
第四十七条 公司所有的未公开披露的信息都是未公开信息，都属于敏感
信息。敏感信息排查指由公司信息披露事务管理部门即董事会办公室牵头，组织
其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，
防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息进行归集、保密及披露进行管理，必要时，
董事会办公室可以对各部室、子分公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操
纵行为，切实保护中小投资者利益。
第四十八条 各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，在排查
过程中，公司董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向,
对其股份转让的进程,应及时向董事会、监事会和经理层报告。
第四十九条 持有公司 5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股
份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即
将有关信息以书面形式通过董事会办公室通知董事会。
第五十条 各部门、各单位在排查过程中，如达到《江西洪城环境股份有
限公司重大信息内部报告制度》标准的，应及时向信息披露事务管理部门或董事
会秘书报告，由董事会秘书向董事长或董事会汇报。
第五十一条 各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网
站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部
报告制度》的要求并同时抄报公司信息披露事务管理部门，以确定是否需要及时
披露。
第五十二条 公司敏感信息的内部报告、传递、流转、审核及披露流程如
下：
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㈠ 公司相关部门及人员在知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事
项发生时，应及时上报公司分管副总，并第一时间以口头或书面的方式通报给公
司董事会秘书。公司董事、监事、高级管理人员知悉达到信息披露标准的未公开
信息或重大事项发生时，应第一时间以口头或书面的方式通知公司董事会秘书。
董事会秘书收到通报或通知并判断需进行信息披露后，立即协同相关部门及有关
人员对未公开信息或重大事项进行核实，并以口头或组织书面材料呈报公司董事
长，经公司董事长审阅后，相关事项需董事会审议或股东大会审批的，由董事长
召集董事会或股东大会审议，无须董事会或股东大会审议的，由董事长审批。
㈡ 公司董事会或股东大会审议通过后或董事长审批后，由董事会办公室负
责按照相关披露格式制订公开披露的信息文稿。
㈢ 信息披露文稿由董事会秘书审核确认后，负责报送上海证券交易所。
㈣ 信息公开披露后，相关公告刊登在信息披露报纸、上海证券交易所网站，
通报公司相关部门及有关人员。
㈤ 公司相关宣传信息需经由董事会秘书审核后方可在有关媒体刊登。
第六章 公司股东、实际控制人的信息问询、管理及
对外披露
第五十三条 公司董事会办公室为负责接收股东、实际控制人信息的工作
部门。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承
诺。同时，公司建立向控股股东或实际控制人的信息问询制度，由公司董事会办
公室按照本章的规定定期或者不定期向控股股东或实际控制人进行信息问询。
第五十四条 在公司股票价格出现异动时，或者相关信息已在媒体上报道
传播或者市场有传闻需要求证时，或者在公司接受监管机关和交易所问询等要求
披露相关公告时，公司董事会办公室应立即以书面形式向控股股东或实际控制人
进行信息问询，索取相关信息，并按本制度规定进行信息披露工作。公司董事会
办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东或实际控制人的下列情况：
㈠ 对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
㈡ 对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
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㈢ 持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
㈣ 持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权的情形；
㈤ 控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等
状态；
㈥ 是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十五条 控股股东或实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，
在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真
实、准确和完整。。
第五十六条 控股股东或实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的
信息问询工作。控股股东或实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问
询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供
相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第五十七条 控股股东或实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期
限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行
书面记录。
第五十八条 公司董事会办公室应对控股股东或实际控制人的书面答复意
见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文
件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事会办公室应对与控股股东或实际控制人进行信息问
询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。
第六十条 控股股东或实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公室
的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成
损失的，应承担赔偿责任。
第七章 保密措施与相关责任
第六十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负有保密责任。内
幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第六十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员应采取必
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要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
第六十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第六十四条 公司建立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息
披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员
规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员其他法律责任的机制。凡因
有关人员失职导致公司信息披露违规，给公司或投资者造成严重影响、重大损失
的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚直至解除
其职务和开除的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求；有关
处理结果应在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第八章 附则
第六十五条 本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》
相悖时或有任何未尽事宜，应按有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》
执行，并及时对本制度进行修订。
第六十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
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江西洪城环境股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总 则
第一条 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完
整性和及时性，加大对年报信息披露重大差错责任人的问责力度，提高年报信息
披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等相关法律、法规以及《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行
职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追
究与处理制度。
第三条 本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门
负责人、各控股子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作
有关的其他人员。
第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责
任相适应；责任与权利对等原则。
第五条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责
任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第二章 责任的认定及追究
第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
㈠ 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
等法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
㈡ 违反《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，
使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
㈢ 违反《公司章程》、公司《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制
制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
㈣ 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错
或造成不良影响的；
㈤ 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响
的；
（六）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；
（七）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存
在重大差异；
㈥ 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
㈠ 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
㈡ 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
㈢ 不执行董事会依法作出的处理决定的；
㈣ 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
㈠ 有效阻止不良后果发生的；
㈡ 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
㈢ 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
㈣ 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和
申辩的权利。
第三章 责任追究的形式
第十条 追究责任的形式：
㈠ 责令改正并作检讨；
㈡ 通报批评；
㈢ 调离岗位、停职、降职、撤职；
㈣ 赔偿损失；
㈤ 解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股
子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经
济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规、规章处理。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
江西洪城环境股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》及国家有关法律、法规的要求，以及《公司章程》
的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》的规定。
定期报告中财务报告的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
㈠ 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
㈡ 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
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㈢ 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
㈣ 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
㈤ 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与前条第㈡项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
㈠ 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
㈡ 公司董事、监事和高级管理人员；
㈢ 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
㈣ 本条第㈠项和第㈡项所述人士的关系密切的家庭成员；
㈤ 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
㈠ 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
㈡ 过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
㈠ 购买或者出售资产；
㈡ 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
㈢ 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
㈣ 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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㈤ 租入或者租出资产；
㈥ 委托或者受托管理资产和业务；
㈦ 赠与或者受赠资产；
㈧ 债权、债务重组；
㈨ 签订许可使用协议；
㈩ 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 在关联人的财务公司存贷款；
(十七) 与关联人共同投资。
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“业务管理系统”在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
㈠ 姓名、身份证件号码；
㈡ 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
㈠ 法人名称、统 一 社 会 信 用 代 码 ；
㈡ 与公司存在的关联关系说明等。
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第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
㈠ 控制方或股份持有方全称、统 一 社 会 信 用 代 码 （如有）；
㈡ 被控制方或被投资方全称、统 一 社 会 信 用 代 码 （如有）；
㈢ 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
㈠ 交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证
券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第
十条第十二项至十五项等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估；
㈡ 公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第㈠项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
六条、第十七条、和第十八条第㈠项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第㈠项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第㈠项的规定。
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第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第㈠项
的规定：
㈠ 与同一关联人进行的交易；
㈡ 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公
司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
㈠ 至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一
名会计专业人士；
㈡ 由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
㈢ 审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股
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股东单位任职的人员担任；
㈣ 上海证券交易所要求的其他条件。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
㈠ 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
㈡ 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
㈢ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
㈣ 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
㈤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第㈢项、第㈣项或者第㈤项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
㈠ 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
㈡ 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
㈢ 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
㈣ 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
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㈤ 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本管理制度第十二条所述的关联交易，应
当以临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
㈠ 公告文稿；
㈡ 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
㈢ 独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
㈣ 独立董事的意见；
㈤ 审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
㈥ 上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
㈠ 关联交易概述；
㈡ 关联人介绍；
㈢ 关联交易标的的基本情况；
㈣ 关联交易的主要内容和定价政策；
㈤ 该关联交易的目的以及对公司的影响；
㈥ 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
㈦ 独立财务顾问的意见（如适用）；
㈧ 审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
㈨ 历史关联交易情况；
㈩ 控股股东承诺（如有）。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披
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露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
㈠ 关联交易方；
㈡ 交易内容；
㈢ 定价政策；
㈣ 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际
交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
㈤ 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
㈥ 大额销货退回的详细情况（如有）；
㈦ 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进
行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及
相关解决措施（如有）；
㈧ 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常
关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
㈠ 关联交易方；
㈡ 交易内容；
㈢ 定价政策；
㈣ 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账
面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
㈤ 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
㈠ 共同投资方；
㈡ 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
㈢ 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本管理制度第十条第（十二）项至第（十五）
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项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大
会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，按照本款前述规定处理；
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照第三十六条的要求进行披露。
对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不
合并计算。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
㈠ 定价政策和依据；
㈡ 交易价格；
㈢ 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
㈣ 付款时间和方式；
㈤ 与前 3 年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
㈥ 其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规
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定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
㈠ 意见所依据的理由及其考虑因素；
㈡ 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
㈢ 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》中第 6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第五十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按本管理制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本管理制度披
露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十四条 本管理制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第五十五条 本管理制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董
事：
㈠ 为交易对方；
㈡ 为交易对方的直接或者间接控制人；
㈢ 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
㈣ 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
㈤ 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
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㈥ 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十六条 本管理制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
㈠ 为交易对方；
㈡ 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
㈢ 被交易对方直接或者间接控制；
㈣ 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
㈤ 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
㈥ 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
㈦因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
㈧ 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五十七条 本管理制度由公司负责解释。
第五十八条 本管理制度自第八届董事会第二次会议审议通过后执行。
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2023 年 4 月 11 日
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“三重一大”决策制度实施办法
第一章 总 则
第一条 为全面贯彻《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策
制度的意见》，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，确保重大决策、
重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作(简称:“三重一大”)决策制度
的贯彻实施，推进公司领导班子民主、科学和规范决策，保证公司科学发展，结
合公司实际，特制定本实施办法。
第二条 “三重一大”事项坚持集体决策原则。公司健全议事规则，明确“三
重一大”事项的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的
决策机制。公司股东大会、董事会、经营管理层依据各自的职责、权限和议事规
则，集体讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断;坚持务实高效，
保证决策的科学性;充分发扬民主，广泛听取意见，保证决策的民主性;遵守国家
法律法规和有关政策，保证决策合法合规。
第三条 本制度适用于公司总部、全资子公司、控股子公司。参股公司、托
管企业可参照执行。
第二章 主要内容和范围
第四条 重大决策事项
重大决策事项是指依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国
有资产法》《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规规定的应当由股东
大会、董事会决定的事项。主要包括:
（一） 公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定
的重大措施；
（二） 公司发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对
外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策；
（三） 其他重大决策事项。
第五条 重要人事任免事项
重要人事任免事项是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的
职务调整事项。主要包括:
（一） 公司中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、
聘用、解除聘用和后备人选的确定;
（二） 向控股和参股公司委派股东代表、推荐董事、监事和经理、财务负
责人;
（三） 后备干部人选的确定；
（四） 其他重要人事任免。
第六条 重大项目安排事项
重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、
技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括:
（一） 年度投资计划，融资、担保项目；
（二） 期权、期货等金融衍生业务；
（三） 重要设备和技术引进；
（四） 采购大宗物资和购买服务；
（五） 重大工程建设项目；
（六） 其他重大项目事项。
第七条 大额度资金运作事项
大额度资金运作事项是指超过公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资
金调动和使用。主要包括:
（一） 年度预算内大额度资金调动和使用；
（二） 超预算的资金调动和使用；
（三） 财务资助；
（四） 对外捐赠、赞助；
（五） 其他大额度资金运作事项。
第三章 基本程序
第八条 “三重一大”事项提交会议集体决策前应当由相关职能部门认真调
查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。重大投资和工程建设
项目，应当充分听取有关专家的意见。重要人事任免，应当征求公司和履行国有
资产出资人职责机构的纪检监察机构的意见。研究决定公司改制以及经营管理方
面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取
公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建
议。
第九条 决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员
提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。
第十条 决策事项依照《公司章程》及专项管理制度的规定，属于公司经营
管理层权限的，由总经理办公会(或专题会)审议；属于董事会权限的，由董事会
会议审议；属于股东大会权限的，须提交公司股东大会审议。
公司股东大会、董事会、经营管理层以相应规定的会议的形式对职责权限内
的“三重一大”事项集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况
下由个人或少数人临时决定的，应及时报告，事后按程序予以追认，临时决定人
应当对决策情况负责。
第十一条 决策会议符合《公司章程》或公司其他制度规定的人数方可召开。
与会人员要充分讨论并分别发表意见。会议决定多个事项时， 应逐项进行研究
决定。对于重大投资项目，包括权益性投资和固定资产投资，决策时应重点关注
投资风险及风险防范措施是否有效。
第十二条 会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当由
会议指定的记录人员完整、详细记录，并做成会议记录、会议决议存档，出席会
议的人员应当在会议记录、决议上签字。
第十三条 决策作出后，公司应及时向履行国有资产出资人职责的机构报告
有关决策情况；公司负责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。
参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作
出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大
调整，应当重新履行相应决策程序。研究“三重一大”事项时，应事先与党委沟
通，听取党委的意见，进入董事会、经理班子的党委成员应当贯彻党组织的意见
或决定。企业党组织要团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并
对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时提出
意见，如得不到纠正，应当向上级反映。
第十四条 公司实行“三重一大”事项决策的回避制度。与决策事项有关联
的股东、董事、高级管理人员以及法律、法规及公司其他制度规定应当回避的，
应予以回避，不得参与事项的表决。
第四章 管理与监督
第十五条 公司董事长、党委（总支、支部）书记、总经理为实施本办法的
主要责任人。
第十六条 公司接受上级纪检监察机构对公司贯彻落实“三重一大”决策制
度情况的监督，并依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定，结合年
度考核进行监督检查，做出评估。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反“三重一大”决策制度的，应当依
照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予相应的处理;对
于违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退;给公司造成经济损失的，应
当承担经济赔偿责任;情节严重的，应当按照有关法律法规和公司其他制度规定
追究当事人责任。
第五章 责任追究
第十八条 凡属下列情况，给企业造成重大经济损失或严重影响的，要依照
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规处理，违反规定获取的
不正当经济利益，应当责令清退；给企业造成经济损失的，应当承担经济赔偿责
任。
(一) 不履行或不正确履行“三重一大”制度决策程序，不执行或擅自改变
集体决定的；
(二) 未提供真实情况而造成错误决定的责任人；
(三) 执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不采取措施纠正的；
(四) 其他因违反本实施办法而造成失误的。
第六章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十条 本办法解释权归公司董事会。
第二十一条 本管理制度自第八届董事会第二次会议审议通过后执行。
江西洪城环境股份有限公司
2023 年 4 月 11 日
江西洪城环境股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
第一条 为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务
人”）依法合规履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——信息披露事务管理》、《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及《江西洪城环境股份有限公司信息披露管理制度》(以下
简称“《信息披露管理制度》”)等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的
规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。
第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他
相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，
并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第四条 本公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者
危害国家安全的，可以豁免披露。
第五条 本公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害
公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息。
第六条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部
门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权
利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
㈠相关信息尚未泄露；
㈡有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
㈢公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管（详见附件一）。
公司董事会秘书登记的事项一般包括：
㈠暂缓或豁免披露的事项内容；
㈡暂缓或豁免披露的原因及依据；
㈢暂缓披露的期限；
㈣暂缓或豁免披露事项的知情人名单；
㈤相关内幕信息知情人的书面保密承诺（详见附件二）；
㈥暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第九条 已暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核
实相关情况并对外披露：
㈠暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
㈡暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；
㈢公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本制度第四条、第五条、第七条要求的，公
司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述
条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未
及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应的
惩戒措施。
第十一条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规
则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
第十二条 其他相关信息披露义务人参照本制度执行。其他相关信息披露制
度中若有与本制度不一致的条款，以本制度为准。
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和部门规章及公司的
有关规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
江西洪城环境股份有限公司
2023年4月11日
附件一：
江西洪城环境股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务登记审批表
登记类型 暂缓披露□豁免披露□
暂缓或豁免披露事项的内容
暂缓或豁免披露的原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报暂缓
是□否□
或豁免事项的知情人名单
相关内幕信息知情人
是□否□
是否签署书面保密承诺
相关部门负责人意见
年 月 日
董事会秘书意见
年 月 日
董事长意见
年 月 日
备查文件
登记日期：年 月 日
附件二：
江西洪城环境股份有限公司
信息披露暂缓或豁免业务保密承诺函
作为江西洪城环境股份有限公司 事项的知情人，本人声明并承
诺如下：
1、本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；
2、本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公司对暂缓、豁
免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；
3、本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买卖公司证券及
其衍生品种或通过其他方式牟取非法利益，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息；
4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责
任。
承诺人：
年 月 日
