江西洪城环境股份有限公司                                    业绩承诺完成情况专项说明



         关于江西鼎元生态环保有限公司 2022 年度
               业绩承诺完成情况的专项说明

    一、重大资产重组基本情况
    江西洪城环境股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2021 年 8 月 11 日与南昌水业集

团有限责任公司（以下简称“水业集团”）签署了《发行股份购买资产协议》，拟向水业集

团发行股份及支付现金方式购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）

的 100%股权；拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 36,819.90 万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的 100%。根

据相关协议，本公司通过向水业集团发行股份及支付现金的方式购买鼎元生态 100%股权的交

易价格为 94,410.00 万元，其中，发行股份支付比例占交易价格的 61%，现金支付比例占交易

价格的 39%。本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本

次发行价格为 6.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。本公司

拟向水业集团发行股份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61%股权，向水业集团支付现金

36,819.90 万元购买其持有的鼎元生态 39%股权。

    本公司于 2022 年 4 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江西洪城环境

股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

监许可〔2022〕666 号），核准本公司向南昌水业集团有限责任公司发行 86,471,621 股股份

购买相关资产；核准本公司发行股份募集配套资金不超过 36,819.90 万元。

    本公司就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开

发区市场监督管理局于 2022 年 4 月 7 日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信

用代码：91360108MA39TTFP81），水业集团持有的鼎元生态 100%股权已变更登记至本公司名

下，鼎元生态 100%股权的过户事宜已完成，本公司已合法持有鼎元生态 100%股权。



    二、资产重组业绩承诺情况
    （一）鼎元生态 2022 年度业绩承诺情况

    水业集团将鼎元生态全部股权过户至本公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间

为 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年。



                                           - 3 -
 江西洪城环境股份有限公司                                    业绩承诺完成情况专项说明



    水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021 年不低于 10,941.00 万元，2022

年不低于 11,552.00 万元，2023 年不低于 12,118.00 万元，2024 年不低于 13,450.00 万元。

该等净利润指鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    （二）其他需要说明的事项

    根据本公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》：

    鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数

之间的差额将作为水业集团向本公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年

度末应补偿金额的确定公式为：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）

÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态 100%股权交易价格－累积已补偿金额

    利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，水业集团

无需对本公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。

    涉及上述补偿义务时，由水业集团首先以股份对本公司改造补偿义务，水业集团在利润

补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

    当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格

    当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足

额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。

    如本公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量

应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补

偿给本公司。

    依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由水业集团以现金支付。

    在利润补偿期间届满时，本公司应聘请本公司与水业集团一致认可的具备从事证券期货

业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核

意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿

股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量

按以下公式计算确定：



                                       - 4 -
 江西洪城环境股份有限公司                                  业绩承诺完成情况专项说明



    需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已

补偿的股份数量

    当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足

额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。

    如本公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调

整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补

偿给本公司。

    依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由水业集团以现金支付。

    如水业集团须对本公司进行股份补偿，本公司应在审计机构专项审核意见出具后十个工

作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销

的议案，本公司股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，本公司于股东大会决议公告后 5

个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的 5 个工作日内联合本公司到中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利

分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可

或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺 2 个月内将等同于上述回购股份

数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持

有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的本公司股份数量的比例享有获赠

股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补

偿而未补偿股份应由本公司托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。

    由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购本公司的

全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业

集团在二级市场买入本公司股份进行补偿。

    水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。

    就现金补偿，水业集团应自收到本公司的书面通知之日起 10 个工作日内按照本公司要求

将其应补偿现金划转至本公司指定的银行账户。

    在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元



                                         - 5 -