证券代码：600467             证券简称：好当家              公告编号：临 2014-010


                  山东好当家海洋发展股份有限公司
                第七届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。



    山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2014年4月21日在山东好当家海
洋发展股份有限公司会议室召开了公司第七届董事会第三十九次会议，会议通知
于2014年4月11日以书面形式发出。公司董事唐传勤、张术森、李俊峰、宋荣超、
宋俊芳、李波、孙慧玲、程仲言、余明阳参加了此次会议，应到董事9人，实到
董事9人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合
《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。
    与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
       1、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》，提交 2013 年度股东大会审议。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2、审议通过了《2013 年度财务决算报告》，提交 2013 年度股东大会审议。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3、审议通过了公司《2013 年年度报告》及其摘要，提交 2013 年度股东大
会审议。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       4、审议通过了《2013 年度利润分配方案》，提交 2013 年度股东大会审议。
    根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2013 度实现归
属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 114,949,292.32 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 计
15,695,734.66 元，减去 2012 年度股东分配 65,744,743.68 元，加上年初未分
配利润 834,883,297.01 元，2013 年度可供股东分配的利润为 868,392,110.99
元。
    现提出如下分配方案：公司拟以 2013 年末公司总股本 730,497,152 股为基
数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共派送现金 36,524,857.60 元（含

                                        -1-
税），派现后公司未分配利润余额为 831,867,253.39 元结转以后年度。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，
提交 2013 年度股东大会审议。
    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，
独立董事意见为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中表
现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、审议通过了《关于公司 2014 年度银行借款计划的议案》，提交 2013 年
度股东大会审议。
    根据公司 2014 年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：
    2014 年度，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行借款静态余额拟不
超过 150,000 万元（含本数）。同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，
拟向上述银行申请的贷款授信额度超过 150,000 万元。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、审议通过了《公司 2014 年度发生关联交易的议案》，提交 2013 年度股
东大会审议。
    预计 2014 年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参管、参板、材料、
商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、
办公、商务、医疗等服务）等总金额不超过 28,000 万元；向关联方销售产品、
材料及提供经营服务的金额不超过 1,500 万元。
    该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，
独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则
运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的
利益。
    审议上述议案时唐传勤、张术森、宋俊芳三位关联董事予以了回避表决。除
三位关联董事回避表决外，其他与会董事 6 人，6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、审议通过了《公司 2013 年度内部控制的自我评价报告》。
    具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。


                                   -2-
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、审议通过了《公司 2013 年度社会责任报告》。
    具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
    具体内容见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（公告编号：临 2014-013）
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    11、审议通过了公司《2013 年度独立董事述职报告》。
    具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    12、审议通过了公司《董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》。
    具 体 内 容 详 见 2014 年 4 月 23 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    13、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
    公司第七届董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，经公司股东推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本
届董事会提名委员会提名唐传勤、张术森、冯永东、李俊峰、宋荣超、李波、燕
敬平、程仲言、余明阳为第八届董事会董事候选人，其中燕敬平、程仲言、余明
阳为公司董事会提名委员会提名的独立董事候选人。
    公司第八届董事会董事候选人需提交公司 2013 年年度股东大会采用累积投
票制选举决定，独立董事候选人需呈报上海证券交易所进行任职资格审核。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    14、审议通过关于对子公司进行增资的议案。
    因生产经营的需要，公司拟对控股子公司山东海普盾生物科技有限公司进行
增资，注册资本由人民币500万元增至12,000万元。


                                   -3-
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    15、审议通过了《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。
    经董事会研究决定，公司 2013 年度股东大会定于 2014 年 5 月 13 日召开，
具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会通
知的公告》（2014-014）。
    与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。




                                  山东好当家海洋发展股份有限公司
                                             董 事 会
                                          2014 年 4 月 23 日




                                   -4-
附件：

         山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事意见

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏。



    山东好当家海洋发展股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于 2014 年
4 月 21 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要
求和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容
发表如下独立意见：
一、对公司 2014 年度发生关联交易的意见
    我们事前对公司董事会提交的《山东好当家海洋发展股份有限公司 2014 年
度发生关联交易》及相关协议和资料进行了仔细阅读、分析，我们认为：公司
2014 年度的关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交
易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。同
意该项交易报告。
二、对公司续聘会计师事务所的意见
    我们事前对公司董事会提交的“关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中
表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
三、对公司 2013 年度对外担保和关联交易情况的意见
    根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关规定，我们作为山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称"
公司")的独立董事，阅读了公司提供的有关资料，现就 2013 年度公司的对外担
保情况关联交易情况发表如下相关说明及独立意见：
    （一）、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及个人提供担保。
    2013 年 5 月 19 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司为
子公司荣成荣山食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限责任公司申请贷款
500 万元人民币提供担保，期限为壹年。


                                      -5-
    2013 年 10 月 24 日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，公司
为子公司山东好当家海洋捕捞有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限责任公司
申请贷款 900 万元人民币提供担保，期限为壹年。
    （二）、2013 年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交
易是根据市化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章
程的规定，未损害广大中小股东的利益。
四、对公司 2013 年度利润分配方案的意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《山东好当家海洋
发展股份有限公司章程》(以下简称"公司")等有关规定，公司独立董事现就公司
2013 年度利润分配方案发表如下独立意见：
    同意董事会拟定的2012年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：以
2013年末公司总股本730,497,152股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），
共 派 送 现 金 36,524,857.60 元 （ 含 税 ）， 派 现 后 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为
831,867,253.39元结转以后年度。
五、对公司董事会换届选举的意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上
市公司治理准则》等的有关规定，我们作为公司独立董事现发表独立意见如下：
    同意公司董事会提名唐传勤、张术森、冯永东、李俊峰、宋荣超、李波、燕
敬平、程仲言、余明阳为公司第八届董事会董事候选人，其中燕敬平、程仲言、
余明阳为独立董事候选人，并提交公司 2013 年度股东大会审议。我们审阅了独
立董事候选人的相关资料，候选人具备担任公司独立董事的任职资格，未发现有
《公司法》、《证券法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况，以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。独立董事候选人任职资格
尚需报中国证券监督管理委员会山东监管局及上海证券交易所审查。




                                    独立董事：孙慧玲、程仲言、余明阳

                                                    2014 年 4 月 21 日




                                        -6-