好当家：第八届董事会第七次会议决议公告2015-04-25
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临 2015-006
山东好当家海洋发展股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2015年4月23日在山东好当家海
洋发展股份有限公司会议室召开了公司第八届董事会第七次会议，会议通知于
2015年4月13日以书面形式发出。公司董事唐传勤、张术森、冯永东、李俊峰、
宋荣超、李波、燕敬平、程仲言、余明阳参加了此次会议，应到董事9人，实到
董事9人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合
《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
1、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》，提交 2014 年度股东大会审议。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《2014 年度财务决算报告》，提交 2014 年度股东大会审议。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了公司《2014 年年度报告》及其摘要，提交 2014 年度股东大
会审议。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《2014 年度利润分配方案》，提交 2014 年度股东大会审议。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2014 度实现归
属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 20,577,184.90 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 计
4,181,710.11 元，减去 2013 年度股东分配 36,524,857.60 元，加上年初未分配
利润 868,392,110.99 元，2014 年度可供股东分配的利润为 848,262,728.18 元。
现提出如下分配方案：公司拟以 2014 年末公司总股本 730,497,152 股为基
数，每 10 股派发现金红利 0.09 元（含税），共派送现金 6,574,474.37 元（含税），
派现后公司未分配利润余额为 841,688,253.81 元结转以后年度。
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与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，
提交 2014 年度股东大会审议。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，
独立董事意见为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中表
现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2015 年度银行借款计划的议案》，提交 2014 年
度股东大会审议。
根据公司 2015 年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：
2015 年度，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行借款静态余额拟不
超过 150,000 万元（含本数）。同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，
拟向上述银行申请的贷款授信额度超过 150,000 万元。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过了《公司 2015 年度发生关联交易的议案》，提交 2014 年度股
东大会审议。
预计 2015 年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参管、参板、材料、
商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、
办公、商务、医疗等服务）等总金额不超过 19,500 万元；向关联方销售产品、
材料及提供经营服务的金额不超过 1,300 万元。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，
独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则
运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的
利益。
审议上述议案时唐传勤、张术森、冯永东、李波四位关联董事予以了回避表
决。除四位关联董事回避表决外，其他与会董事 5 人，5 票同意、0 票反对、0
票弃权。
8、审议通过了《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 2015 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过了《公司 2014 年度社会责任报告》。
具 体 内 容 详 见 2015 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
具体内容见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（公告编号：临 2015-009）
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过了公司《2014 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 2015 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了公司《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。
具 体 内 容 详 见 2015 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过《关于更换独立董事的议案》。
公司独立董事余明阳先生因个人原因辞去公司独立董事职务。公司提名王大
宏先生为独立董事候选人。
王大宏先生，1964 年 7 月出生，大学学历，毕业于清华大学化工系，中国
国籍，无境外永久居留权。王大宏先生曾任北京化工研究院、北京西都生物科技
公司工程师、养生堂（北京）公司总经理、烟台绿叶制药集团公司品牌经理、北
京纽海尔斯商贸公司、北京中卫康桥生物技术公司总经理，现任中国保健协会市
场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司总经理，是我国营养
保健行业知名学者、国家级课题负责人。
独立董事候选人需提交公司 2014 年年度股东大会选举决定，独立董事候选
人需呈报上海证券交易所进行任职资格审核。
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独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见详见附件
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过关于对子公司进行增资的议案。
因生产经营的需要，公司拟对控股子公司山东好当家海洋捕捞有限公司进行
增资，注册资本由人民币1,000万元增至30,000万元。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、审议通过关于成立山东好当家调理食品销售有限公司的议案。
为积极开拓国内市场，公司拟成立全资子公司山东好当家调理食品销售有限
公司，注册资本人民币1,000万元。经营范围为：批发零售预包装食品及散装食
品。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议通过关于全面修改《公司章程》及其附件的议案，提交 2014 年度
股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规
范公司治理，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议案规则》进行全面修改。
修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议案规则》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、审议通过《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会〈关于进
一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18 号文件）
的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划。
具 体 内 容 详 见 2015 年 4 月 25 日 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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18、审议通过关于吸收合并控股子公司荣成市荣瑞水产有限公司的议案，
提交 2014 年度股东大会审议。
为整合公司资源，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司－荣成市荣瑞
水产有限公司（以下简称“荣瑞水产”）。荣瑞水产注册资本：人民币 500 万
元，经营范围：水产品冷冻加工销售。
荣瑞水产是公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报
表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
经董事会研究决定，公司 2014 年度股东大会定于 2015 年 5 月 18 日召开，
具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会通
知的公告》（2015-010）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 25 日
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附件：
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2015 年 4 月
23 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上市公司治理准则》的要求和《公
司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发表如下
独立意见：
一、对公司 2015 年度发生关联交易的意见
我们事前对公司董事会提交的《山东好当家海洋发展股份有限公司 2015 年
度发生关联交易》及相关协议和资料进行了仔细阅读、分析，我们认为：公司
2015 年度的关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交
易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。同
意该项交易报告。
二、对公司续聘会计师事务所的意见
我们事前对公司董事会提交的“关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中
表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
三、对公司 2014 年度对外担保和关联交易情况的意见
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关规定，我们作为山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称"
公司")的独立董事，阅读了公司提供的有关资料，现就 2014 年度公司的对外担
保情况关联交易情况发表如下相关说明及独立意见：
（一）、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及个人提供担保。
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2014 年 7 月 29 日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司为子公
司荣成荣山食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限责任公司申请贷款 500
万元人民币提供担保、为子公司山东好当家海洋捕捞有限公司向山东荣成汇丰村
镇银行有限责任公司申请贷款 900 万元人民币提供担保，具体日期以合同约定为
准。
（二）、2014 年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交
易是根据市化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章
程的规定，未损害广大中小股东的利益。
四、对公司 2014 年度利润分配方案的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《山东好当家海洋
发展股份有限公司章程》(以下简称"公司")等有关规定，公司独立董事现就公司
2014 年度利润分配方案发表如下独立意见：
同意董事会拟定的 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：以
2014 年末公司总股本 730,497,152 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.09 元（含
税），共派送现金 6,574,474.37 元（含税），派现后公司未分配利润余额为
841,688,253.81 元结转以后年度。
五、对公司更换独立董事的意见
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事燕敬平、程仲言、余明阳基于独
立判断立场，就公司第八届第七次董事会审议的《关于更换独立董事的议案》发
表独立意见如下：
同意余明阳先生因个人原因辞去公司独立董事职务。
同意提名王大宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
我们认为，上述公司独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定和要求。独立董事候选人任职资格尚需报中国证券监督管理委员会山
东监管局及上海证券交易所审查。
独立董事：燕敬平、程仲言、余明阳
2015 年 4 月 23 日
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