国都证券有限责任公司关于

                  山东好当家海洋发展股份有限公司

         2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告



    国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山东
好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“好当家”或“公司”）2011 年非公开
发行股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导期间的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法律、法规的要求，对好当家募集资金 2014 年度存放与使用情况
进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1722 号文核准，公司于 2011 年
11 月 23 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）96,897,152 股，募集资金总额为 1,109,472,390.40 元，扣除发行费用
17,747,374.76 元后，实际募集资金净额为 1,091,725,015.64 元。山东汇德会计师
事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第 6-012 号《验资报告》。

    截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

    1、海参养殖项目已累计使用资金 73,749.55 万元（含产生利息 2,008.05 万元），
其中：项目节余资金永久补充资金为 16,655.34 万元（含产生利息）。

    2、海参育苗项目已累计使用资金 10,428.85 万元（含产生利息 39.85 万元）。

    3、人工鱼礁项目已累计使用资金 27,423.54 万元（含产生利息 381.5 万元），
其中：终止该项目剩余募集资金永久补充流动资金 24,847.91 万元（含产生利息）。

    4、上述三个募投项目资金已全部使用完毕。
    二、募集资金管理情况

    公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金
管理办法》的规定管理募集资金。

    2011 年 11 月 30 日召开的公司第七届董事会第十次会议决议通过，公司开设
了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司荣成市支行、招商银行
股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司威海分行、威海市商业银行荣成
支行。

    公司于 2011 年 11 月 30 日与上述银行及保荐机构国都证券有限责任公司共同
签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》制定。

    2012 年 11 月 28 日召开的公司第七届董事会第二十四次会议通过，公司在交
通银行股份有限公司威海市分行增开了募集资金存款专户，并与保荐机构国都证
券有限责任公司和该银行签订了三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。

    截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金存款专
户已全部销户。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目资金使用情况

    截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，具体
情况见附件 1：募集资金使用情况对照表。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    经公司 2011 年 11 月 30 日召开的第七届董事会第十次会议决议，公司以募集
资金置换截至 2011 年 11 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共
计 99,992,587.34 元，山东汇德会计师事务所有限公司及国都证券有限责任公司针
对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效
率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规
定。

       （三）本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2013 年 8 月 27 日召开第七届董事会第三十四次会议决定将再次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币 10,000.00 万元，使用期限
不超过 6 个月。该笔资金已于 2014 年 2 月归还募集资金专户，详见 2014-006 公
告。

    公司 2013 年 11 月 19 日召开的第七届董事会第三十六次会议决议，在确保
募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用
部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 1.4 亿元，使用期限不
超过 12 个月。该笔资金已于 2014 年 9 月永久补充流动资金，详见 2014-026 公告。

    公司 2014 年 2 月 28 日召开的第七届董事会第三十八次会议决议，在确保募
集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部
分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 1.0 亿元，使用期限不超
过 12 个月。该笔资金已于 2014 年 9 月永久补充流动资金，详见 2014-026 公告。

       （四）募集资金结余的金额及形成原因

    截至 2014 年 12 月 31 日，海参养殖募投项目合计投入 57,094.21 万元，募集
资金节余（包含利息收入）16,655.34 万元。经公司第七届董事会第三十二次会议
审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案 2013-025》。同意将
节余募集资金永久补充流动资金。

    在海参养殖募投项目建设过程中，公司充分利用自身多年的建设经验，对周
边各项资源进行合理使用，自行建造，不对外承建，从而节约了很大部分的项目
费用（包括工程建设管理费、基本预备费、大坝土建费及铺底流动资金）；公司
本着货比三家原则，在保证质量的前提下，采购优质且具有价格优势的各项设备
物资，降低了海参苗和设备购置的采购成本，从而节省了募集资金。

       四、变更募投项目的资金使用情况
    （一）终止实施募集资金投资项目

    2014 年 8 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次
会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止“人工渔礁项目”的实
施。按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金 27,042 万元。截至 2014 年 12 月
31 日，该项目已经累计投入募集资金 2,575.63 万元，剩余募集资金及利息收入
24,847.91 万元。该项目终止后，公司将该项目剩余募集资金及利息收入共
24,847.91 万元一并永久补充流动资金。

    （二）终止实施募集资金项目的原因

    近年来，国内外经济环境发生了很大的变化，自 2012 年下半年开始，海参
养殖行业进入了深幅调整期，公司主导产品海参价格连续两年下跌，且今年上半
年仍处于下跌态势，导致公司业绩同比下降,海参库存压力增大，出现了一定程度
的产能过剩。在这种大环境下，海参养殖行业短期难以复苏，对公司“人工渔礁
项目”的盈利能力带来很大压力，继续投入已经很难取得预期的投资回报。

    基于以上原因，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股
东创造更大的价值，公司终止继续实施“人工渔礁项目”，将其剩余募集资金（含
利息收入）24,847.91 万元永久补充流动资金，用于公司生产经营，每年可为公司
节约财务费用 1,640 万元。

    具体内容详见 2014-026 公告。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公
司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

    六、结论

    经核查，国都证券认为：好当家 2014 年度募集资金存放与使用符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《山东好当家海洋发展
股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
       附件 1：
                                                                    募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                单位：万元
                   募集资金总额                              109,172.50                             本年度投入募集资金总额（含利息）                           24,847.91
      变更用途的募集资金总额（含利息）                         41,503.25
                                                                                                    已累计投入募集资金总额（含利息）                           111,601.94
            变更用途的募集资金总额比例                         38.02％
                  已变更                                                                         截至期末累                                                         项目可
                                                                                                                截至期末                                     是否
                  项目，含                 调整后    截至期末                   截至期末累       计投入金额                   项目达到预定                          行性是
                             募集资金承                            本年度投入                                   投入进度                      本年度实现     达到
承诺投资项目      部分变                   投资总    承诺投入                   计投入金额       与承诺投入                   可使用状态日                          否发生
                             诺投资总额                            金额                                         （%）(4)                      的效益         预计
                  更（如                   额        金额(1)                    (2)              金额的差额                   期                                    重大变
                                                                                                                ＝(2)/(1)                                    效益
                  有）                                                                           (3)＝(2)-(1)                                                       化
                                                                                                                                                             不适
 海参养殖项目                  71,741.50   不适用     不适用                      57,094.21        不适用        不适用            完工使用      不适用                  否
                                                                                                                                                               用
                                                                                                                                              报告期内，培
                                                                                                                                              育成品海参
 海参育苗项目                  10,389.00   不适用     不适用                      10,428.85        不适用        不适用            完工使用                   是         否
                                                                                                                                              苗及小白点
                                                                                                                                              508,139 公斤
                                                                                                                                                             不适
 人工鱼礁项目                  27,042.00   不适用     不适用                          2,575.63     不适用        不适用            已变更.       不适用                  是
                                                                                                                                                              用
     合计            —       109,172.50        —      —                        70,098.69           —            —                —           —         —         —
            未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                         —
项目可行性发生重大变化的情况说明         详见第四条
募集资金投资项目先期投入及置换情况   详见第三、（二）条
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况   详见第三、（三）条
  募集资金结余的金额及形成原因       详见第三、（四）条
      募集资金其他使用情况                   —