华光股份：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款的公告2019-04-25
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临 2019-011
无锡华光锅炉股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事
会议事规则》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了规范无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策制度，最大
程度地保障投资者利益，根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公
司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）以及公司业务发展情况，公司于 2019 年 4
月 23 日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议
案》。
公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款进
行了修改。《公司章程》修订中涉及利润分配条款相应内容，公司于同日公告的《关
于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：2019-010）作了详细说明。
一、本次《公司章程》修订的具体内容
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和公司 以依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，收购公司的股份： 章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖公司 股份的；
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股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因公司章程第二十 第二十六条 公司因公司章程第二十
四条第（一）项至第（三）项的情形收购 四条第（一）项、第（二）项的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十四条规定收购公司股份后，属 因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项、第（六）项规定的的情形收购公司股
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，应当经三分之二以上的董事出席的
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定 公司依照第二十四条规定收购公司股
收购的公司股份，将不超过公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
份总数的 5%；用于收购的资金应当从公司 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
年内转让给职工。 或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十三 （十二）审议批准公司章程第四十三
条规定的对外担保事项； 条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十四条
规章或公司章程规定应当由股东大会决定 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
的其他事项。 股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为：公司会议室或公司股东大会会议通 点为：公司会议室或公司股东大会会议通
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知中载明的具体地点。 知中载明的具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与
式召开。公司还将提供网络方式为股东参 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 间、地点的选择应便于股东参加。公司在
参加股东大会的，视为出席。 保证股东大会合法、有效的前提下，可以
通过各种方式和途径，包括视频、电话、
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期三年。任期届满可连选
能无故解除其职务。 连任。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并 向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、公司因本
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 章程第二十四条第（一）、（二）项规定的
式的方案； 情形收购本公司股票或者合并、分立、解
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（八）在股东大会授权范围内，决定 散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司因本章程第二十四条
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规
项； 定的情形收购本公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十二）制订公司章程的修改方案； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十三）管理公司信息披露事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十四）向股东大会提请聘请或更换 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十三）制订公司章程的修改方案；
并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提出董事（包括 （十五）向股东大会提请聘请或更换
独立董事）候选人和提议撤换董事（包括 为公司审计的会计师事务所；
独立董事）的议案； （十六）听取公司总经理的工作汇报
（十七）审议需经股东大会审批的对 并检查总经理的工作；
外担保并形成议案提交股东大会审批，决 （十七）向股东大会提出董事（包括
定除须经股东大会审批之外的公司对外担 独立董事）候选人和提议撤换董事（包括
保； 独立董事）的议案；
（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）审议需经股东大会审批的对
或公司章程规定以及股东大会授予的其他 外担保并形成议案提交股东大会审批，决
职权。 定除须经股东大会审批之外的公司对外担
保；
（十九）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定以及股东大会授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
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董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十六条 在公司控股股东、 第一百三十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十九条 公司股东大会对利 第一百六十九条 公司利润分配政策
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 （一）公司利润分配的基本原则
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 1、公司充分考虑对投资者的回报，按
份）的派发事项。 当年实现的公司可供分配的利润的规定比
第一百七十条 公司利润分配政策 例向股东分配股利；公司对现金分红具体
（一）公司利润分配的基本原则 方案及利润分配政策的决策和论证应当充
1、公司充分考虑对投资者的回报，每 分考虑独立董事和投资者的意见。
年按当年实现的公司可供分配的利润的规 2、公司的利润分配政策保持连续性和
定比例向股东分配股利； 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
2、公司的利润分配政策保持连续性和 股东的整体利益及公司的可持续发展；
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 3、公司严格执行公司章程确定的现金
股东的整体利益及公司的可持续发展； 分红政策以及股东大会审议批准的现金分
3、公司严格执行公司章程确定的现金 红具体方案。
分红政策以及股东大会审议批准的现金分 （二）公司利润分配的形式
红具体方案。 公司可采用现金、股票或者现金与股
（二）公司利润分配具体政策如下： 票相结合的方式分配股利，其中公司优先
1、利润分配的形式：公司可采用现金、 采用现金分红的利润分配方式。
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 （三）公司现金分红的具体条件
利，其中公司优先采用现金分红的利润分 在满足以下全部条件的情况下，公司
配方式。 应当以现金分红进行年度利润分配：
2、公司现金分红的具体条件和比例 （1）公司当年度实现盈利；
除下列重大投资计划或者重大现金支 （2）截至当年末公司累计未分配利润
出情形以外，公司在当年盈利且累计未分 为正值；
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配利润为正的情况下，采取现金方式分配 （3）公司现金流可以满足正常经营及
股利，每年以现金方式分配的利润不少于 持续发展需求，且公司未来 12 个月内无重
当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 大对外投资计划或重大现金支出安排。
30%。 重大投资计划或者重大现金支出安排
公司董事会综合考虑所处行业特点、 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 收购资产或者购买设备累计支出达到或超
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 过公司最近一期经审计净资产的 15%。
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 （四）公司现金分红的比例
出差异化的现金分红政策： 在满足现金分红具体条件的情况下，
（1）公司发展阶段属成熟期且无 公司最近三年以现金方式累计分配的利润
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 不少于最近三年实现的年均可分配利润的
现金分红在本次利润分配中所占比例最低 30%。
应达到 80%； 每年具体的分红比例由公司董事会结
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 并经董事会审议通过后提交股东大会审
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 批。
到 40%； 公司董事会综合考虑所处行业特点、
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
到 20%； 出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
支出安排的，可以按照本款规定的现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
红条件和比例处理。 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
重大投资计划或者重大现金支出指以 到 80%；
下情形之一： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（1）公司未来十二个月内拟对外投 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
资、收购资产或者购买设备累计支出达到 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 到 40%；
50%，且超过 5,000 万元； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（2）公司未来十二个月内拟对外投 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
资、收购资产或者购买设备累计支出达到 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 到 20%；
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30%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
满足上述条件的重大投资计划或者重 支出安排的，可以按照本款规定的现金分
大现金支出须由董事会审议后提交股东大 红条件和比例处理。
会审议批准。 （五）公司发放股票股利的具体条件
3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认
公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。
提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的间隔
（三）公司利润分配方案的决策程序 在符合章程规定的利润分配的条件
和机制 时，公司原则上每年度进行一次年度利润
1、公司的利润分配方案由公司管理层 分配，有关法律法规、规范性文件和本章
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 程另有规定的除外。在有条件的情况下，
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 公司可以进行中期利润分配。
论，形成专项决议，并经独立董事发表明 （七）公司利润分配方案的决策程序
确意见后提交股东大会审议。独立董事可 和机制
以征集中小股东的意见，提出分红提案， 1、公司的利润分配方案由公司管理层
并直接提交董事会审议。 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
2、董事会在审议利润分配预案时，需 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独 论，形成专项决议，并经独立董事发表明
立董事同意方为通过。股东大会在审议利 确意见后提交股东大会审议。独立董事可
润分配方案前，应该通过多种渠道（包括 以征集中小股东的意见，提出分红提案，
但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请 并直接提交董事会审议。
中小投资者参会等）主动与股东特别是中 2、董事会在审议利润分配预案时，需
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独
东诉求，并及时答复中小股东关心的问题. 立董事同意方为通过。股东大会在审议利
3、公司在当年盈利且累计未分配利润 润分配方案前，应该通过多种渠道（包括
为正的情况下而不进行现金分红时，董事 但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请
会就不进行现金分红的具体原因、公司留 中小投资者参会等）主动与股东特别是中
存收益的确切用途及预计投资收益等事项 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
进行专项说明，经独立董事发表意见后提 东诉求，并及时答复中小股东关心的问题.
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 3、公司在年度报告期内盈利且累计未
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以披露。 分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
（四）公司利润分配方案的实施 的现金红利总额（包括中期已分配的现金
股东大会审议通过利润分配决议后的 红利）与当年归属于上市公司股东的净利
60 日内，董事会必须实施利润分配方案。 润之比低于 30%的，董事会就不进行现金
（五）公司利润分配政策的调整或变 分红的具体原因、公司留存收益的确切用
更 途及预计投资收益等事项进行专项说明，
1、因为生产经营情况、投资规划和长 经独立董事发表意见后提交股东大会审
期发展的需要、外部经营环境发生变化或 议，并在公司指定媒体上予以披露。同时，
现有的利润分配政策影响公司可持续发展 应当在年度报告披露后、年度股东大会股
时，公司董事会可对利润分配政策进行调 权登记日前，召开现金分红方案相关事宜
整或变更。 的投资者说明会。
2、公司利润分配政策调整和变更,必 （八）公司利润分配方案的实施
须由董事会作出专题讨论，详细论证说明 公司股东大会对利润分配方案作出决
理由，并将书面论证报告经独立董事同意 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
后，提交股东大会特别决议通过。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、股东大会审议利润分配政策变更事 （九）公司利润分配政策的调整或变
项时，应该通过多种渠道充分听取独立董 更
事和中小股东意见，主动与股东特别是中 1、因为生产经营情况、投资规划和长
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 期发展的需要、外部经营环境发生变化或
东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 现有的利润分配政策影响公司可持续发展
4、调整后的利润分配政策不得违 时，公司董事会可对利润分配政策进行调
反中国证监会和上海证券交易所的有关规 整或变更。
定。 2、公司利润分配政策调整和变更,必
第一百七十一条 存在股东违规占用 须由董事会作出专题讨论，详细论证说明
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 理由，并将书面论证报告经独立董事同意
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 后，提交股东大会特别决议通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事
项时，应该通过多种渠道充分听取独立董
事和中小股东意见，主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规
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定。
（十）未分配利润使用原则
留存未分配利润主要用于与经营业务
相关的对外投资、购买资产、提高研发实
力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营
规模，优化财务结构，促进公司的快速发
展，有计划有步骤的实现公司未来的发展
规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十一）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。因原章程第一百六十九
条、一百七十条、一百七十一条相关内容修改合并为第一百六十九条，总条款序号
相应调整顺延。
二、本次《股东大会议事规则》修订的具体内容
修订前 修订后
第 七条 股东大会是公司的权力机 第七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
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修订前 修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改章程； （十）修改章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第八条规定的担保 （十二）审议批准第八条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因《公司章程》第二
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 十四条第（一）、（二）项规定的情形收
其他事项。 购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第三十三条 公司应当在公司住所 第三十三条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东大会。 地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议与
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 间、地点的选择应便于股东参加。公司在
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 保证股东大会合法、有效的前提下，可以
会的，视为出席。 通过各种方式和途径，包括视频、电话、
11
修订前 修订后
股东可以亲自出席股东大会并行使表 网络形式的投票平台等现代信息技术手
决权，也可以委托他人代为出席和在授权 段，为股东参加股东大会提供便利。股东
范围内行使表决权。 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、本次《董事会议事规则》修订的具体内容
修订前 修订后
第十一条 董事会议事范围： 第十一条 董事会议事范围：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和占公司 （三）决定公司的经营计划和占公司
最近经审计净资产15％以下比例的重大投 最近经审计净资产15％以下比例的重大投
资方案及相应比例的重要资产的转让； 资方案及相应比例的重要资产的转让；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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修订前 修订后
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、公司因本
司股票或者合并、分立和解散方案； 章程第二十四条第（一）、（二）项规定
（八）在股东大会授权范围内，决定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
公司的风险投资、资产抵押及其他事项； 解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司因《公司章程》第二
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 项规定的情形收购本公司股份的事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （九）在股东大会授权范围内，决定
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司的风险投资、资产抵押及其他事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十四）向股东大会提请聘请或更换 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
为公司审计的会计师事务所； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十二）制订公司的基本管理制度；
并检查总经理的工作； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提出董事包括（独 （十四）管理公司信息披露事项；
立董事）候选人和提议撤换董事包括（独 （十五）向股东大会提请聘请或更换
立董事）的议案； 为公司审计的会计师事务所；
（十七）审议需经股东大会审批的对 （十六）听取公司总经理的工作汇报
外担保并形成议案提交股东大会审批，决 并检查总经理的工作；
定除须经股东大会审批之外的公司对外担 （十七）向股东大会提出董事包括（独
保； 立董事）候选人和提议撤换董事包括（独
（十八）法律、法规或公司章程规定 立董事）的议案；
以及股东大会授予的其他职权。 （十八）审议需经股东大会审批的对
外担保并形成议案提交股东大会审批，决
定除须经股东大会审批之外的公司对外担
保；
（十九）法律、法规或公司章程规定
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修订前 修订后
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款
的议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》、《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》全文刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
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