证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临 2020-061
无锡华光环保能源集团股份有限公司
吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 418,896,733 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 8 月 5 日
一、本次限售股上市类型
本次解除限售的股份为无锡华光环保能源集团股份有限公司（“公司”、“本
公司”）2017 年吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环
保”）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”或“本次
重大资产重组”）事项中换股吸收合并及募集配套资金形成的所有限售股份。
（一） 核准时间
经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于 2017 年 2 月 7 日出具的
《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185 号）的批准，公司向无锡市
国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行 403,403,598 股股份
换股吸收合并国联环保；公司分别向无锡华光锅炉股份有限公司－2016 年员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）发行 8,556,719 股股份、向无锡国联金
融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）发行 6,936,416 股股份募集本次
购买资产的配套资金。
本次上市流通限售股份为上述本次交易中向国联集团换股吸收合并及向员
工持股计划、国联金融募集配套资金形成的所有限售股份，合计 418,896,733 股。
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（二） 股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海
分公司”）于 2017 年 6 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，公司向国联集团
发行的 403,403,598 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
根据中国结算上海分公司于 2017 年 6 月 30 日出具的《证券变更登记证明》，
公司向员工持股计划及国联金融合计发行的 15,493,135 股股份的相关证券登记
手续已办理完毕。
（三） 锁定期安排
本次上市流通的限售股涉及 3 名股东，分别为国联集团、员工持股计划及国
联金融。国联集团于本次交易中取得的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。国联集团所持有的本次上市流通的限售股锁定期已于 2020
年 6 月 26 日届满，国联集团本次解除限售的股份数量为 403,403,598 股，占公司
当前总股本的 72.11%。员工持股计划及国联金融作为本次交易中的募集配套资
金的认购方，所认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。员工持股计划及国联金融此次上市流通的限售股锁定期已于 2020 年 6 月 30
日届满，员工持股计划及国联金融本次解除限售的股份合计数量为 15,493,135
股，占公司当前总股本的 2.77%。
上述国联集团、员工持股计划及国联金融合计持有本次上市流通的限售股的
股份数量为 418,896,733 股，占公司当前总股本的 74.88%，将于 2020 年 8 月 5
日上市流通。
相关情况如下：
锁定期（自本次发
序号 发行对象 认购股数（股） 上市流通日期
行结束之日起）
1 国联集团 403,403,598 36 个月 2020 年 8 月 5 日
2 员工持股计划 8,556,719 36 个月 2020 年 8 月 5 日
3 国联金融 6,936,416 36 个月 2020 年 8 月 5 日
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 6 月 26 日，本公司向国联集团发行股份 403,403,598 股吸收合并国
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联环保，同时，本公司将国联环保持有的本公司股票 115,504,522 股予以注销，
公司股本总额由 256,000,000 股增至 543,899,076 股。
2017 年 6 月 30 日，本公司分别向员工持股计划发行 8,556,719 股股份、向
国 联 金 融 发 行 6,936,416 股 股 份 募 集 配 套 资 金 ， 发 行 完 成 后 股 本 总 额 由
543,899,076 股增至 559,392,211 股。
本次限售股形成后至今，公司总股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东所作的相关承诺
1、股份锁定期承诺
国联集团承诺于本次重大资产重组认购的股份自新增股份登记之日起 36 个
月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过
本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
根据公司与员工持股计划、国联金融签署的《股份认购协议》，员工持股计
划、国联金融所认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易的业绩承诺
国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产
的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿。国联集团承诺，本次
交易完成后，华光环能 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度来源于业
绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额，即 2016 年度不小于
36,169.60 万元、2017 年度不小于 27,404.45 万元、2018 年度不小于 27,937.12 万
元、2019 年度不小于 27,337.53 万元。
3、其他承诺情况
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在本次交易过程中，国联集团还出具了《关于避免同业竞争问题的承诺》、
《减少及规范关联交易的承诺》、《资产完整性的承诺》、《关于保持上市独立
性的承诺》、《土地、房产相关承诺》、《标的资产合法合规性承诺》及《关于
诉讼事项的承诺》等承诺函，相关承诺的主要内容已在《无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。
（二）承诺履行情况
1、股份锁定期承诺履行情况
截至本公告披露日，国联集团股份锁定期承诺在履行期间未发生需要延长履
行期限的事项，国联集团、员工持股计划及国联金融严格履行了其作出的股份锁
定承诺，未出现违反承诺的情形。
2、本次交易的业绩承诺履行情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年度的《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的专项审核报告》（天衡专字[2017]00753 号）、《无锡华光锅炉股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天衡专字
[2018]00545 号）、《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明的专项审核报告》（天衡专字[2019]00585 号）及《无锡华光锅炉股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天衡专字
[2020]00740 号），2016 年度至 2019 年度，本次重大资产重组业绩承诺资产各
年度实现的净利润均超过了业绩承诺数，国联集团实现了各年的业绩承诺，无需
作出业绩补偿。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡华光锅炉股份有限公
司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天衡专字[2020]01173 号），
根据相关评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，本次重组涉及业绩承诺的标的资
产未发生减值。
国联集团严格履行了其作出的业绩承诺，未出现违反承诺的情形。
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3、其他承诺履行情况
截至本公告披露日，国联集团按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监
管指引第 4 号》”）的规定要求，严格履行了其他相关承诺。
关于避免同业竞争承诺，无锡益多环保热电有限公司（以下简称“益多环
保”）、无锡锡东环保能源有限公司（以下简称“锡东环保”）由于资质或时间
因素无法在承诺期限内注入上市公司、转让给第三方或者注销，针对此事项，国
联集团于 2020 年 6 月 8 日与公司签署益多环保《委托管理协议》，并对锡东环
保避免同业竞争的承诺履行延期一年，最大限度的保护了上市公司和其他股东特
别是中小股东利益，国联集团与公司签署《委托管理协议》以及对锡东环保同业
竞争承诺延期一年已经公司 2020 年 6 月 24 日召开的公司 2020 年第三次临时股
东大会审议通过，国联集团采取的上述避免同业竞争承诺事项符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《监管指引第 4 号》等相关规定和要求，国
联集团未违背避免同业竞争承诺。
《减少及规范关联交易的承诺》、《资产完整性的承诺》、《关于保持上市
独立性的承诺》、《土地、房产相关承诺》、《标的资产合法合规性承诺》及《关
于诉讼事项的承诺》均按照承诺严格履行，未违反相关承诺。
综上，国联集团、员工持股计划及国联金融就本次限售股流通上市事宜作了
相关情况说明，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司，经核
查，发表意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
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《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次重大资
产重组之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存
在损害中小股东利益的行为，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准
确、完整。
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 418,896,733 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 8 月 5 日；
本次限售解禁上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占公 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量
司总股本比例 流通数量 股数量
1 国联集团 403,403,598 72.11% 403,403,5983 0
2 员工持股计划 8,556,719 1.53% 8,556,719 0
3 国联金融 6,936,416 1.24% 6,936,416 0
合计 418,896,733 74.88% 418,896,733 0
七、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 410,340,014 -410,340,014 0
2、其他境内法人持有股份
有限售条件
3、境内自然人持有股份 15,888,862 0 15,888,862
的流通股份
4、其他 8,556,719 -8,556,719 0
有限售条件的流通股份合计 434,785,595 -418,896,733 15,888,862
无限售条件 A 股 124,606,616 +418,896,733 543,503,349
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 124,606,616 +418,896,733 543,503,349
股份总额 559,392,211 0 559,392,211
注：上表中的变动数包括本次重大资产重组中吸收合并新增股份以及配套资金新增股
份，国有法人持有股份变动 410,340,014 股，包括国联集团解除限售股份 403,403,598 股以及
配套募集资金方国联金融解除限售 6,936,416 股，其他为配套募集资金方员工持股计划解除
限售 8,556,719 股。
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八、上网公告附件
1、《东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司吸收
合并限售股份上市流通的核查意见》
2、《东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司配套
募集资金限售股份上市流通的核查意见》
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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