证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：2021-035
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
华光环能、公司 指无锡华光环保能源集团股份有限公司；
国联实业、交易对方 指无锡国联实业投资集团有限公司；
锡东环保、目标公司 指无锡锡东环保能源有限公司；
指华光环能以现金方式收购国联实业持有目标公司10%
股权收购
的股权；
标的股权、标的资产 指锡东环保10%股权；
无锡市国资委 指无锡市国有资产监督管理委员会；
国联集团 指无锡市国联发展（集团）有限公司，为公司控股股东。
重要内容提示：
公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业控股 90%的无锡锡东环
保能源有限公司存在同业竞争情形。2020 年 6 月 9 日，公司披露了《关于控
股股东避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：临 2020-047），国联集
团最迟应不晚于 2021 年 6 月 26 日前消除锡东环保的同业竞争情形；2020 年
6 月 10 日，公司于上海交易所网站披露了《关于控股股东避免同业竞争承诺
的补充公告》（公告编号：2020-051），其中关于锡东环保的同业竞争问题，
公司控股股东国联集团履行避免同业竞争承诺的安排如下：“控股股东拟在
完成锡东环保 80%股权出售的同时，将原始持有的锡东环保 10%股权按照同
业竞争承诺要求注入华光股份。按此股权转让方案完成后，国联实业将不再
持有锡东环保的股权，控股股东与公司将不存在该项同业竞争情形。”
2021 年 4 月 30 日，国联实业已将其持有的锡东环保 80%股权在无锡产交所
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公开挂牌，举牌期为 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 6 月 15 日，国联实业预计
可于 2021 年 6 月 25 日前与意向受让单位签订股权转让协议并配套办理锡东
环保 80%股权的转让手续。根据上述承诺履行安排，本次国联实业在无锡产
交所挂牌出售锡东环保 80%股权同时，拟将其持有的锡东环保剩余 10%的股
权出售给华光环能，彻底消除该项同业竞争情形。
公司拟向国联实业现金收购其所持的锡东环保 10%的股权，交易价格将以独
立第三方资产评估数据为基础，根据经无锡市国资委备案确认的评估值确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。包括本次交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易由公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避
表决，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业持有的锡东环保存在同
业竞争情形。为保护上市公司及中小投资者的权益，按期履行避免同业竞争的承
诺，国联实业聘请评估机构以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，对锡东环保净
资产进行评估，评估值为 49,510.00 万元，并出具了《无锡国联实业投资集团有
限公司拟转让持有无锡锡东环保能源有限公司 80%股权涉及公司股东部分权益
价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 7020 号）。国联实业于 2021 年 4
月 30 日将其持有的锡东环保 80%股权按 39,608.00 万元挂牌价在无锡产交所公开
挂牌，预计将于 2021 年 6 月底前完成股权转让。同时，国联实业遵循承诺拟将
其持有的锡东环保剩余 10%股权出售给华光环能，彻底消除该项同业竞争情形。
公司本次拟以支付现金的方式向国联实业购买其持有的锡东环保 10%股权，
参照锡东环保净资产评估值，本次 10%股权的转让价格预计为 4,951.00 万元。最
终交易价格将以经无锡市国资委备案确认的评估金额为基准，由交易双方协商一
致后确定，预计不超过 5,000 万元。
国联实业是公司控股股东国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国联实
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业为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据股权评估值，本次股
权转让价格预计不超过 5,000 万元，该关联交易无需提交股东大会审议。
包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易将达到 3,000 万元以上，但未达到上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国联实业为公司控股股东国联集团下属全资子公司，构成公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：无锡国联实业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限自：1992 年 05 月 28 日
法定代表人：许可
注册资本：200,000.00 万人民币
注册地址：江苏省无锡市金融一街 8 号
经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：国联集团持有国联实业 100%的股权。
无锡国联实业投资集团有限公司最近一年一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
总资产 2,017,118.33 2,178,412.07
净资产 457,305.93 469,851.35
科目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 565,965.17 171,702.05
净利润 -59,413.19 10,600.50
（三）其他情况说明
除受同一实际控制人控制外，公司董事汤兴良担任国联实业董事、公司财务
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机构负责人周建伟担任国联实业监事。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：无锡锡东环保能源有限公司 10%股权。
（一）锡东环保基本情况
名称：无锡锡东环保能源有限公司
注册地址：无锡市锡山区东港镇黄土塘村
法定代表人：李雄伟
注册资本：30,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
成立时间：2009 年 1 月 16 日
经营范围：投资、建设、管理、运营、维护无锡锡东生活垃圾焚烧发电项目，
进行生活垃圾焚烧处理；垃圾、污泥等处理技术的研发及综合利用。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例%
无锡国联实业投资集团有限公司 27,000.00 90.00
无锡市市政公用产业集团有限公司 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
（二）锡东环保主要经营情况
锡东环保位于无锡市锡山区东港镇黄土塘村，主要运营无锡锡东生活垃圾焚
烧发电项目，进行生活垃圾焚烧处理。项目采用了先进的欧盟 2010 标准及严格
的烟气处理工艺，生活垃圾焚烧能力为 2000 吨/天。项目特许经营期 30 年，自
2021 年 4 月 9 日起算，最新签订的垃圾处置单价为 95.58 元/吨。
锡东环保 2019 年入厂垃圾量 797,999.49 吨，2020 年入厂垃圾量 706,708.1
吨，2019 年发电量 30,506.44 万千瓦时，2020 年发电量 29,277.72 万千瓦时，
2019 年上网量 26,052.318 万千瓦时，2020 年上网量 25,133.328 万千瓦时。
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（三）锡东环保主要财务数据
1、锡东环保最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
总资产 136,003.90 137,945.46
净资产 25,189.63 25,092.00
科目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 18,739.20 4,887.82
净利润 -6,490.37 -97.62
锡东环保 2020 年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告文号：苏公 W[2021]A842
号），2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
2、最近 12 个月评估情况
国联实业于 2021 年 4 月 30 日将其持有的锡东环保 80%股权在无锡产交
所公开挂牌前，己完对锡东环保净资产的评估。该次评估由具有证券期货从
业资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《无锡国联实业
投资集团有限公司拟转让持有无锡锡东环保能源有限公司 80%股权涉及公司
股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 7020 号）。该
次评估以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方
法进行评估并选择收益法作为评估结果。
资产基础法评估结果为：无锡锡东环保能源有限公司评估基准日总资产
账面价值为 136,498.24 万元，总负债账面价值为 111,428.71 万元，净资产
账面价值为 25,069.53 万元，净资产评估价值为 49,510.88 万元，增值额为
24,441.35 万元，增值率为 97.49%。
收益法评估结果为：股东全部权益价值 49,510.00 万元（取整），较净
资产 25,069.53 万元增值额为 24,440.47 万元，增值率为 97.49%。两种方
法评估结果差异较小。
无锡国联实业投资集团有限公司持有无锡锡东环保能源有限公司 80%股
权的账面值为 36,461.11 万元，评估结果为 39,608.00 万元，增值 3,146.89
万元，增值率 8.63%。
（三）其他股东同意放弃优先受让权
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锡东环保除国联实业以外的另一家持股 10%股东无锡市市政公用产业集团
有限公司已出具《同意函》：“1、同意无锡国联实业投资集团有限公司通过
协议转让方式向无锡华光环保能源集团股份有限公司转让持有的目标公司 10%
股权。2、同意放弃相关优先受让权。”
（四）标的权属状况说明
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
四、本次交易价格确定的原则和方法
本次股权转让价格以独立第三方资产评估数据为基础。根据江苏中企华中天
资产评估有限公司出具的《无锡国联实业投资集团有限公司拟转让持有无锡锡东
环保能源有限公司 80%股权涉及公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资
评报字(2021)第 7020 号），截至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，锡东环保全部
净资产评估值为 49,510.00 万元。本次锡东环保 10%股权的转让价格预计为 4951
万元，最终交易价格将以经无锡市国资委备案确认的评估值为基准，由交易双方
协商一致后确定，预计不超过 5000 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易的股权转让协议尚未正式签署，董事会同意授权董事长代表公司在
“四、本次交易价格确定的原则和方法”所述交易价格的确定原则和金额范围内，
在本次拟受让的锡东环保 10%股权评估值经无锡市国资委备案确认后，签署股权
转让协议及相关配套文件。
公司将在本公告出具后尽快完成评估备案及股权转让协议的签署工作，并及
时公告后续交易进展情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议本次收购锡
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东环保 10%股权暨关联交易事项，公司关联董事汤兴良先生回避表决，全体非关
联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况
2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议本次收购锡东
环保 10%股权暨关联交易事项，公司关联监事何方女士回避表决，全体非关联监
事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：
公司本次从控股股东下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司受让
锡东环保 10%股权，主要为规范和解决与控股股东的潜在同业竞争情形，是公司
控股股东履行对资本市场做出承诺的切实体现。本次关联交易定价原则公平、公
允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
我们同意将上述事项及相关议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审
议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：
公司本次从控股股东下属全资子公司无锡国联实业投资集团有限公司受让
锡东环保 10%股权，主要为规范和解决与控股股东的潜在同业竞争情形，使公司
控股股东切实履行避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易是必要、合法的经济
行为。本次股权转让价格以独立第三方资产评估数据为基础，定价原则公平、合
理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。同意本次
公司收购无锡锡东环保能源有限公司 10%股权暨关联交易事宜。
（五）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认为：
公司本次收购锡东环保 10%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，
遵循了公开、公平、公正原则，能够规范和解决与控股股东的潜在同业竞争情形，
使公司控股股东切实履行避免同业竞争的相关承诺，所形成的关联交易是必要、
合法的经济行为。本次股权交易价格由交易双方以具有证券、期货相关业务资格
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的资产评估机构出具的评估报告数据为基础确定，定价原则公平、合理，不会对
公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
同意本次收购股权的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关
联董事应回避表决。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的及必要性
公司与控股股东国联集团下属全资子公司国联实业持有的锡东环保存在同
业竞争情形。为了使控股股东切实履行避免同业竞争的承诺，在国联实业拟完成
锡东环保 80%股权出售的同时，将原始持有的锡东环保 10%股权按照同业竞争
承诺要求注入上市公司，能够彻底消除该项同业竞争情形，保护上市公司及中小
投资者的权益。
（二）对本公司的影响
本公司收购锡东环保股权，将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争
问题。本次交易，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。本次关联交易不会
对公司的独立运营、财务状况和经营业绩产生重大影响。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与国联实业间接持有的无锡益多环保热电有限公司（简称“益多环保”）
存在同业竞争情形。根据益多环保近年来的实际经营情况，尚不具备注入上市公
司的条件。为保护上市公司及中小投资者的权益，2020 年 6 月 8 日，公司与国
联实业签订《委托管理协议》，国联实业将其
持有益多环保 85%的股权（出资额 2,550 万元）所对应的除所有权、收益权
及最终处置权外的其他股东权利委托华光股份进行管理，并向华光股份支付委托
管理服务费用，委托管理期限自《委托管理协议》签署之日起至益多环保符合被
华光股份收购条件或关停注销之日止。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披
露的《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》。
九、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项之事前认
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可意见
（二）公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项之独立意
见
（三）公司董事会审计委员会关于第七届董事会第三十一次会议相关事项
之审核意见
特此公告。
华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 19 日
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