证券代码：600475        证券简称：华光环能        公告编号：临2022-042


           无锡华光环保能源集团股份有限公司
 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     限制性股票的回购数量：980,200 股
     限制性股票的回购价格：因个人原因离职的李雄伟等 3 人合计持有的
540,800 股限制性股票的回购价格为 3.4053 元/股，因调动原因与公司解除劳动关
系的谈青松等 2 人持有的 439,400 股限制性股票的回购价格为 3.4053 元/股加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，计算为 3.5771 元/股。
    无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
次会议于 2022 年 6 月 10 日审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性
股票及调整回购价格和回购数量的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过
了关于公司《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，独立董事发表同意公司 2020 年限制性股票股权激励计划的独立意
见；同日，公司召开第七届监事会第七次会议对相关事项发表核查意见。
    2、2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 18 日，公司在内部信息公告栏公示了激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
    3、2020 年 4 月 23 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“无锡市国资委”）《关于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划
的批复》（锡国资改〔2020〕19 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划，原则同意《无锡华光锅炉股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）。

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    4、2020 年 4 月 19 日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了
核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励
对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    5、2020 年 4 月 20 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》对本次激励计划内幕信息知情人在本
次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息
知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
    6、2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《股票激励计划》（草案）等相关议案。
    7、2020 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第十七次会议，根据公司 2020 年
第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司向 2020 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计
划规定的授予条件已经满足，确定授予日为 2020 年 4 月 27 日，向 251 名激励对
象授予限制性股票 15,888,862 股，授予价格为 6.91 元/股。
    8、2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
结果的公告》。
    9、2021年3月8日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价
格的议案》和《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，回购注销
3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000股。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。律师事务所出具
了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2021年4月30
日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
    10、2022 年 6 月 10 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股
票及调整回购价格和回购数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意


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见，公司监事会对 2020 年限制性股票第一个解除限售期解除限售事项、回购注
销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事
务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限
制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见》。
    公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了“授权董事会根据本次股权激
励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本次
股权激励计划。”、“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派息、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对
限制性股票数量及授予价格进行相应的调整”。公司本次回购注销限制性股票无
需提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销
的相关事宜。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
    1、因激励对象离职进行回购
    根据公司《股票激励计划（草案）》之“十三、公司/激励对象发生异动的处
理”的规定，鉴于激励对象中李雄伟等 3 人因个人原因离职、谈青松等 2 人因调
动原因与公司解除劳动关系，失去本次股权激励资格。公司决定对上述 5 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 980,200 股予以回购注销。
    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

    （二）本次回购注销限制性股票的回购数量

    根据公司《股票激励计划（草案）》第十四章“二、回购数量的调整方案”
规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的
限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）

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    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。”
    2021 年 5 月 14 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年
度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币（含税），
每 10 股派送红股 3 股（含税）。2022 年 5 月 13 日，公司召开了 2021 年度股东
大会，审议通过了《2020 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.5 元人民币（含税），每 10 股派送红股 3 股（含税）。以上 2 次权益分派
均已实施完毕。
    本次公司回购上述 5 名激励对象原始授予的 580,000 股限制性股票，根据《股
票激励计划（草案）》回购数量调整如下：
    回购数=原始授予数×（1＋0.3）×（1＋0.3）= 980,200 股

    本次回购注销限制性股票的数量合计 980,200 股，占本次回购前公司总股本
的 0.90%。

    （三）本次回购注销限制性股票的价格

    根据公司《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
中的相关规定“若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调
整方式如下：
    1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    4、派息：P＝P0-V
    其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    2020 年 6 月 15 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019


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年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。
2020 年 8 月 26 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《2020
年半年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.5 元（含
税）。2021 年 5 月 14 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《2020
年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币（含税），
每 10 股派送红股 3 股（含税）。2022 年 5 月 13 日，公司召开了 2021 年度股东
大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.5 元人民币（含税），每 10 股派送红股 3 股（含税）。以上权益分派均已
实施完毕。
    公司 2020 年限制性股票股权激励计划原始授予价格为 6.91 元/股，根据《股
票激励计划（草案）》规定，公司对本次回购价格做如下调整：
    回 购 价 格 =[ （ 原 始 授 予 价 格 -0.1-0.25-0.35 ） /(1+0.3)-0.35 ] / (1+0.3)=
[（6.91-0.1-0.25-0.35）/(1+0.3)-0.35 ] / (1+0.3) = 3.4053 元/股
    本次回购价格调整为 3.4053 元/股。
    根据公司《股票激励计划（草案）》第十三章“公司激励对象发生异动的处
理”中相关规定，因调动原因与公司解除劳动关系的，公司按授予价格加上回购
时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。本次回购
中，2 名回购对象系因调动原因与公司解除劳动关系，失去本次股权激励资格，
其回购价格在 3.4053 元/股基础上，加算回购时中国人民银行公布的同期存款基
准利率计算的利息，计算为：
    回购价格=3.4053 + 6.91×2.1%×2/(1+0.3) /(1+0.3)= 3.5771 元/股
    注：2.1%为中国人民银行二年期存款基准利率。


    公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，
通过了上述对回购数量、回购价格的调整。

    （四）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为：540,800 股×3.4053/股
+439,400 股×3.5771/股，合计 3,413,363.98 元，全部为公司自有资金。


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    三、预计本次回购注销前后公司股权结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 980,200
股，公司股份总数减少 980,200 股。公司总股本将由 944,874,286 股变更为
943,894,086 股，公司注册资本变更为 943,894,086 元人民币。
                                                                   单位：股

                            本次变动前         本次变动       本次变动后

一、有限售条件流通股份           26,353,626       -980,200       25,373,426

二、无限售条件流通股份         918,520,660                0     918,520,660

合计                           944,874,286        -980,200      943,894,086

   注：公司本次拟同步办理 8,457,810 股限制性股票的解除限售手续，以上股本结构

的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本

结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司独立董事发表以下意见：
    公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购
注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《无锡华光锅炉股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定。一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关
事宜。

    六、监事会意见

    公司监事会发表以下意见：

                                                                           6
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规
定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本
次回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购价格事项已履行相应的决策
程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。公司监事会一致同意按照调整后回购价格 3.4053 元/股回购注销因个
人原因离职的 3 名激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票 540,800
股；按 3.4053 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利
息，计 3.5771 元/股回购注销因调动原因与公司解除劳动关系的 2 激励对象持有
的全部限制性股票 439,400 股。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海市广发律师事务所发表以下结论性意见：本所认为，公司本次限制性股
票的解除限售及回购注销事项均已获得必要的批准和授权；本次解除限售满足
《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期解除限
售条件；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办法》
以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次解除限售及回购注销事
项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理解除
限售手续、减资手续和股份注销登记相关手续。

    十、备查文件

    1、华光环能第八届董事会第二次会议决议；
    2、华光环能第八届监事会第二次会议决议；
    3、华光环能独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、华光环能监事会关于第八届监事会第二次会议相关事项的核查意见；
    5、《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见》。


    特此公告。


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无锡华光环保能源集团股份有限公司
                          董事会
                2022 年 6 月 11 日




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