证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临 2023-013
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于股权收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权收购简要内容：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“华光环能”）及控股子公司无锡华光电力物资有限公司（以下简称“华光电
力物资”）拟利用自有资金收购协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协
鑫智慧能源”）等控股及参股的 5 家热电项目公司部分股权（以下简称“资产
包”）。本次交易完成后，公司将持有桐乡濮院协鑫环保热电有限公司（以下简
称“濮院热电”）52%股权、丰县鑫源生物质环保热电有限公司（以下简称“鑫
源热电”）51%股权、南京协鑫燃机热电有限公司（以下简称“南京燃机”）51%
股权、高州协鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“高州燃机”）35%股权和
华润协鑫(北京)热电有限公司（以下简称“华润协鑫”）49%股权，将成为濮院热
电、鑫源热电和南京燃机的控股股东，成为高州燃机和华润协鑫的参股股东，濮
院热电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。
交易金额：资产包股权收购价格总计为人民币 91,440 万元。本次资产包
收购以 2022 年 6 月 30 日作为评估基准日，股权收购价格以具有证券、期货从业
资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具并经有权国
资管理机构备案的资产评估价值为基础，考虑股利分配的因素最终确定。
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不
存在重大法律障碍。
本次交易经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议决
议通过。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
1
本次交易已经有权国资管理机构批准并履行了相关评估备案程序。本次交
易还需履行股权交割，工商变更登记等手续。目前交易尚存在一定不确定性，请投
资者注意投资风险。
一、交易概述
为提升公司在清洁能源领域的市场竞争力，提高公司清洁能源装机总量，加
强公司与行业内上市公司的战略和技术合作，扩大公司热电联产业务规模，实现
热电业务在北京、江苏、浙江、广东等经济发达地区的战略扩展，公司及控股子
公司华光电力物资拟利用自有资金收购协鑫智慧能源打包出售的资产包。本次拟
收购的资产包为国家鼓励的热电联产业态，资产包各项目建成投产后已安全稳定
生产运行多年，技术成熟，装机规模合理，供热稳定，运行安全可靠。资产包控
股项目总计装机规模 426MW，参股项目总计装机规模为 300MW，年供热量约 440
万吨，年发电量约 21.56 亿千瓦时，目前资产包股权结构如下：
序 项目公司 股东名称 认缴注册资本 单位 持股比例
号 （%）
1 桐乡濮院协 常隆有限公司 863.20 万美元 52
鑫环保热电 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 796.80 万美元 48
有限公司 合计 1,660.00 万美元 100
2 丰县鑫源生 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 5,100.00 万元 51
物质环保热 徐州丰成制盐有限公司 4,900.00 万元 49
电有限公司 合计 10,000.00 万元 100
3 南京协鑫燃 鑫域有限公司 5,891.04 万美元 98.184
机热电有限 天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合 108.96 万美元 1.816
公司 伙）
合计 6,000.00 万美元 100
4 高州协鑫燃 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 7,536.00 万元 48
气分布式能 广州高新区投资集团有限公司 4,710.00 万元 30
源有限公司 科学城（广州）投资集团有限公司 2,983.00 万元 19
宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙） 471.00 万元 3
合计 15,700.00 万元 100
5 华润协鑫(北 深圳南国能源有限公司 12,602.10 万元 51
京)热电有限 常隆有限公司 6,177.50 万元 25
公司 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 5,930.40 万元 24
合计 247,100.00 万元 100
2
收购完成后，公司及控股子公司华光电力物资在各项目公司的持股比例如下：
序 项目公司 转让方 转让股比 合计转 受让方
号 让股比
1 桐乡濮院协鑫环保 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 48% 52% 华光环能
热电有限公司 常隆有限公司 4% 华光环能
2 丰县鑫源生物质环 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 51% 51% 华光环能
保热电有限公司
3 南京协鑫燃机热电 鑫域有限公司 35% 35% 华光环能
有限公司 14.184% 16% 华光电力
天津谦益信息咨询服务合伙企业 1.816% 物资
（有限合伙）
4 高州协鑫燃气分布 广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 32% 35% 华光环能
式能源有限公司
宁波江北鑫蓝投资管理中心（有 3% 华光环能
限合伙）
5 华润协鑫(北京)热 常隆有限公司 25% 49% 华光环能
电有限公司 协鑫智慧能源（苏州）有限公司 24% 华光环能
本次资产包收购顺利完成后，公司将持有濮院热电 52%股权、鑫源热电 51%
股权、南京燃机 51%股权、高州燃机 35%股权和华润协鑫 49%股权，将成为濮院
热电、鑫源热电和南京燃机的控股股东，成为高州燃机和华润协鑫的参股股东，
濮院热电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。
公司聘请了具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天
资产评估有限公司对公司拟收购协鑫智慧能源等合计持有濮院热电 52%股权涉
及的股东部分权益、拟收购协鑫智慧能源持有鑫源热电 51%股权涉及的股东部
分权益、拟收购鑫域公司等合计持有南京燃机 51%股权涉及的股东部分权益、拟
收购广州协鑫等合计持有高州燃机 35%股权涉及的股东部分权益、拟收购常隆
公司等合计持有华润协鑫 49%股权涉及的股东部分权益在评估基准日的市场价
值进行评估。
资产包本次评估基准日均为 2022 年 6 月 30 日，濮院热电、鑫源热电、南京
燃机、华润协鑫选用收益法评估结果作为评估结论，高州燃机选用资产基础法评
估结果作为评估结论。具体结果如下：
（一）濮院热电全部股东权益评估价值为 34,130.00 万元，较净资产账面价
3
值 19,340.91 万元，增值额为 14,789.09 元，增值率为 76.47%，对应 52%股权的
评估结果为 17,747.60 万元。2022 年 11 月 30 日，经濮院热电第三届董事会第六
次会议决议（濮协董字【2022】03 号），同意拟向现有 2 名股东合计分配股利
2,669.92 万元，其中常隆公司按持股 52%，应分配股利 1,388.36 万元；协鑫智
慧能源按持股 48%，应分配股利 1,281.56 万元。考虑本次股利分配影响后，濮院
热电 52%股权对应价值为 16,359.24 万元，本次股权收购价格最终拟定为
16,350.00 万元，交易定价公平合理。
（二）鑫源热电全部股东权益评估价值为 36,400.00 万元（取整），较合并
归母净资产账面价值 15,470.63 万元，增值额为 20,929.37 元，增值率为 135.28%，
对应 51%股权的评估结果为 18,564.00 万元。2022 年 7 月 29 日，经鑫源热电
2021 年度股东会决议（丰热股字【2022】01 号），同意拟向现有 2 名股东合计
分配股利 4,206.42 万元，其中协鑫智慧能源按持股 51%，应分配股利 2,145.28 万
元；徐州丰成制盐有限公司按持股 49%，应分配股利 2,061.14 万元。考虑本次股
利分配影响后，鑫源热电 51%股权对应价值为 16,418.72 万元，本次股权收购价
格最终拟定为 16,410.00 万元，交易定价公平合理。
（三）南京燃机全部股东权益评估价值为 56,300.00 万元(取整到百万)，较
净资产账面价值 36,697.05 万元，评估增值 19,602.95 万元，增值率为 53.42%，
对应 51%股权的评估结果为 28,713.00 万元。2022 年 7 月 1 日，经南京燃机第
一届董事会第十次会议决议（南电董字【2022】2 号），同意拟向现有 2 名股东
合计分配股利 4,541.92 万元，其中鑫域公司按持股 98.184%，应分配股利 4,459.44
万元；天津谦益按持股 1.816%，应分配股利 82.48 万元。考虑本次股利分配影响
后，南京燃机 51%股权对应价值为 26,396.62 万元，本次股权收购价格最终拟定
为 26,380.00 万元，交易定价公平合理。
（四）高州燃机全部股东权益评估价值为 11,933.25 万元，较净资产账面价
值 10,549.25 万元，评估增值 1,384.00 万元，增值率为 13.12%，对应 35%股权的
评估结果为 4,176.64 万元。本次股权收购价格最终拟定为 4,160.00 万元，交易定
价公平合理。
4
（五）华润协鑫全部股东权益评估价值为 66,300.00 万元(取整)，较净资产账
面价值 35,143.82 万元，评估增值 31,156.18 万元，增值率为 88.65%，对应 49%
股权的评估结果为 32,487.00 万元。2022 年 12 月 1 日，经华润协鑫董事会第五
届第二次会议决议（第 4 号），同意拟向现有 3 名股东合计分配股利 5,580.09 万
元，其中深圳南国能源有限公司按持股 51%，应分配股利 2,845.84 万元；常隆公
司按持股 25%，应分配股利 1,395.02 万元；协鑫智慧能源按持股 24%，应分配股
利 1,339.22 万元。考虑本次股利分配影响后，华润协鑫 49%股权对应价值为
29,752.76 万元，本次股权收购价格最终拟定为 28,140.00 万元，交易定价公平合
理。
公司于 2023 年 3 月 24 日召开公司第八届董事会第八次会议审议通过了
《关于拟收购协鑫智慧能源（苏州）有限公司等控股及参股的 5 家热电项目公
司部分股权的议案》。本次资产包收购事项经公司 2023 年 3 月 31 日召开的第
八届董事会第九次会议决议通过，资产包最终股权收购价格总计为人民币
91,440 万元，无需提交股东大会审议。本次交易已按照国资管理规定履行了评
估备案程序。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次股权收购交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易
实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司已对本次交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
（一）协鑫智慧能源（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路 28
号
法定代表人：费智
5
注册资金：600,000 万元人民币
成立日期：2009-06-30
经营范围：清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风
力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）;能源信息智能化服务;
能源技术的科技研发和咨询服务;能源高效阶梯综合利用;能源大数据服务;电力
设备、辅材、备品配件,及相关系统成套设备的销售、咨询、运行维护服务;销售:
煤炭。燃气经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本的比例（%）
协鑫能源科技股份有限公司 600,000.00 100.00
合计 600,000.00 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，协鑫智慧能源主要财务数据如下：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目
（万元） （万元）
总资产 2,778,167.41 2,739,266.84
净资产 904,785.49 955,939.65
2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
项目
（万元） （万元）
营业收入 1,131,442.05 499,049.27
净利润 139,093.31 45,723.87
协鑫智慧能源控股股东为上市公司协鑫能源科技股份有限公司（股票代码：
002015.SZ）（以下简称“协鑫能科”）。协鑫能科自 2000 年起从事热电联产业
务，至今已积累了 20 多年的投资与运营经验。
目前公司与协鑫智慧能源分别持有南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简
称“宁高燃机”）49.85%和 48.8%的股权，公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先
生为宁高燃机董事长。
公司与协鑫智慧能源控股子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司分
别持有无锡蓝天燃机热电有限公司（以下简称“蓝天燃机”）55%和 45%的股权，
公司副总经理徐辉先生为蓝天燃机董事长。
除此以外，公司与协鑫智慧能源之间不存在其他产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。
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（二）常隆有限公司（USUAL WIN LIMITED）
公司类型：私人股份有限公司
企业编号：1282583
注册地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 17 楼 1703B-1706 室
注册日期：2008 年 10 月 27 日
法定代表人：彭毅
经营范围：主要从事新能源及清洁能源业务，咨询服务等。
主要股东情况：
认缴注册资本（万港
股东名称 占注册资本的比例（%）
币）
协鑫智慧能源（苏州）有限公司 23,000 100.00
合计 23,000 100.00
常隆有限公司（以下简称“常隆公司”）为协鑫智慧能源的全资子公司。
公司与常隆公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
（三）鑫域有限公司（GOLD PINNACLE LIMITED）
公司类型：私人股份有限公司
企业编号：1679576
注册地址：香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 17 楼 1703B-1706 室
注册日期：2011 年 11 月 10 日
经营范围：主要从事新能源及清洁能源业务，咨询服务等。
主要股东情况：
认缴注册资本（万港
股东名称 占注册资本的比例（%）
币）
常隆有限公司 1 100.00
合计 1 100.00
鑫域有限公司（以下简称“鑫域公司”）为常隆公司的全资子公司。
公司与鑫域公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
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系。
（四）广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州经济技术开发区永和经济区木古路 7 号
法定代表人：刘斐
注册资金：30,849.3635 万元人民币
成立日期：2005-01-07
经营范围：热力生产和供应;供冷服务;发电技术服务;运行效能评估服务;工
程管理服务;节能管理服务;电力行业高效节能技术研发;余热余压余气利用技术
研发;余热发电关键技术研发;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;合同能源管理;电
气设备修理;专用设备修理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）;电力设施器材销售;新能源汽车换电设施销售;非食用冰销售;非食用
冰生产;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口;技术进出口;各类工程
建设活动;建设工程施工
主要股东情况：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本的比例（%）
协鑫南方智慧能源控股有限公司 28,381.4144 92.00
广州高新区投资集团有限公司 2,467.9491 8.00
合计 30,849.3635 100.00
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司（以下简称“广州协鑫”）的控股股东协鑫南
方智慧能源控股有限公司是协鑫智慧能源 100%控股的子公司。
公司与广州协鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
（五）天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
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主要经营场所：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦 318 房间
（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第 387 号）
执行事务合伙人：苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司
注册资金：1,600 万人民币
成立日期：2020-11-13
经营范围： 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
主要股东情况：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本的比例（%）
马从建 200 12.5
朱清华 200 12.5
王京林 200 12.5
钱祥斌 200 12.5
陆午 200 12.5
曹启峰 200 12.5
石磊 144 9
林友凤 116 7.25
王皓 60 3.75
袁兵 60 3.75
苏州工业园区锦璨管理咨
20 1.25
询有限公司
合计 1,600 100
公司与天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙） 以下简称“天津谦益”）
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（六）宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家 311 号 203 室
执行事务合伙人：苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司
注册资金：16,000 万人民币
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成立日期：2015-11-27
经营范围： 投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要股东情况：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本的比例（%）
马从建 2,000 12.5
朱清华 2,000 12.5
王京林 2,000 12.5
钱祥斌 2,000 12.5
陆午 2,000 12.5
曹启峰 2,000 12.5
石磊 2,000 12.5
林友凤 600 3.75
王皓 600 3.75
袁兵 600 3.75
苏州工业园区锦璨管理咨
200 1.25
询有限公司
合计 16,000 100
公司与宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波江北”）
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）濮院热电 52%股权
1、基本情况
公司名称：桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村
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法定代表人：杨龙
注册资金：1,660 万美元
成立日期：2006-04-18
经营范围：热电联产电站的建设、经营。
股东及持股比例：
股东名称 认缴注册资本（万美元） 占注册资本的比例（%）
常隆有限公司 863.20 52.00
协鑫智慧能源（苏州）有限公司 796.80 48.00
合计 1,660.00 100.00
2、主要经营情况
濮院热电占地 8.2252 公顷，为装机容量 36MW 的燃煤热电联产企业。濮院
热电主要向桐乡市濮院镇和梧桐街道东北部工业园区提供工业生产用汽和生活
用汽，向项目周边地区提供优质、稳定、安全的热源和电力，能够实现集中供
热，控制大气污染，促进节能降耗，为濮院地区的经济发展做出积极的贡献。
3、标的权属状况说明
交易标的产权清晰，除存在股权质押情况外，不存在其他任何限制转让的
情况，该股权质押双方约定将不迟于标的资产交割时解除，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务情况
公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对桐乡濮院协鑫环保热
电有限公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公
W[2023]A135 号）。
项目 2022 年 6 月 30 日（元） 2021 年 12 月 31 日（元）
总资产 572,038,900.34 596,477,613.54
净资产 193,409,100.86 245,773,394.99
项目 2022 年 1-6 月（元） 2021 年度（元）
营业收入 106,810,553.50 294,725,159.27
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净利润 -14,430,226.49 30,831,049.73
资产评估师以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日在进行资产评估时，因濮院热
电部分设备市场价较购置时有所下降以及部分设备因进行提标改造，账面原值中
包含维修改造费，且濮院热电设备的折旧年限与华光环能设备的折旧年限有所差
异，造成评估原值和净值的减值。资产减值金额为 26,294,793.24 元，该资产减值
一次性计入 2022 年当年度，不会影响以后年度损益。
5、评估及股权收购价格
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
濮院热电 52%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方
评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格
的江苏中企华中天资产评估有限公司对濮院热电股东部分权益价值进行评估，并
出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购协鑫智慧能源(苏州)有限公
司等合计持有桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 52%股权涉及的股东部分权益价
值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 7012 号）。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为 2022 年 6
月 30 日，具体评估过程如下：
（1）收益法
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，用收益法评估后濮院热电
的股东全部权益价值为 34,130.00 万元，较账面净资产 19,340.91 万元，评估增值
14,789.09 万元，增值率为 76.47%，对应濮院热电 52%股权评估值为 17,747.60 万
元（大写为壹亿柒仟柒佰肆拾柒万陆仟元整）。
1)本次评估重要假设条件
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
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2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合
同等均能自动续期并有效执行；
4.本次评估假设未来年度企业上网电价按本报告披露的电价文件执行，结算
价格无变化；评估基准日后动力煤价格稳定在评估基准日的水平无变化，对应的
热力价格按照本报告披露的文件计算的煤热联动售价以及企业执行的浮动比率
无变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2)本次评估主要参数
1．营业收入的预测
1.1 历史年度营业收入分析
被评估单位历史年度营业收入数据如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
1.售电收入 万元 9,319.85 9,272.11 3,103.37 516.39
装机容量 MW 36.00 36.00 36.00 36.00
发电小时数 H 7,073.59 6,657.88 2,763.00 619.41
总上网电量 MWh 209,301.84 198,493.68 66,541.20 11,361.37
平均电价 元/KWH 0.4453 0.4671 0.4664 0.4545
2.售热收入 万元 21,096.50 18,002.54 25,435.29 9,751.66
售热量 万吨 113.36 97.93 96.63 31.52
平均单价 元/吨 186.11 183.83 263.23 309.42
3.其他业务收入 万元 1,128.78 1,160.86 933.86 413.01
营业收入合计 万元 31,545.14 28,435.51 29,472.52 10,681.06
1.2 营业收入预测
2022 年 9 月，濮院热电完成 3#机组抽改背，并投入试运行。预测期上网
电量，按以热定电原则估算确定。上网电价，目前仍执行浙江省物价局文件《
浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》（浙价资[2016]2 号） 和《转发
13
国家发展改革委环境保护部国家能源局关于实行燃煤电厂超低排放电价支持
政策有关问题的通知》（浙价资〔2016〕65 号）执行的电价。
桐乡地区为全国最大的毛衫生产基地，热力需求基本稳定，虽然近三年
制造业发展受一定程度影响，叠加高煤价的影响，售热量有所下降，但下降
幅度不大。考虑到未来我国宏观经济发展和地区经济发展情况，预测期我们
谨慎维持 2022 年的售热规模不变。
供热价格以《桐乡市热电联产煤热（气热）价格联动办法》（桐政办发〔
2022〕7 号）为基础，与周边热力用户协商并签订供热合同后执行。该办法允
许以联动办法为基础计算出售热价格，并可在一定范围内与用户协商浮动价
格。本次预测期的热力价格在根据 2019 至 2022 年企业采购的 5000 卡动力煤
平均价为基础，根据联动办法计算出基础价格，并按照 2019 年至 2022 年统
计的实际平均价格与计算的联动基础价之比，经调整后作为预测期的平均售
热价格。
2. 营业成本的预测
2.1 历史年度营业成本分析
被评估单位历史年度营业成本数据如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
1.燃料及辅料 万元 18,563.72 17,486.05 20,171.34 7,154.82
其中：折 5K 卡煤 万元 18,179.26 17,070.68 19,784.63 7,011.25
数量 吨 347,542.17 326,815.33 237,716.34 73,927.76
单价 元/吨 523.08 522.33 832.28 948.39
其他辅材 万元 384.46 415.37 386.70 143.57
2.制造费用 万元 3,853.82 3,805.16 4,190.35 1,828.49
营业成本合计 万元 22,417.54 21,291.21 24,361.69 8,983.30
2.2 营业成本的预测
评估人员通过对被评估单位历史年度成本的分析，结合历史年度的各项生产
指标，根据以热定电原则，合理计算出预测期燃煤消耗数量。
预测期动力煤的市场价格，考虑国家为抑制动力煤价格出现较大波动，于
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2022 年 2 月，国家发展改革委发布了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制
的通知》，主要内容为国家发展改革委会同有关方面综合采取供需衔接、储备吞
吐、进出口调节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运行。当煤炭价格
显著上涨或者有可能显著上涨时，将根据《价格法》第三十条等规定，按程序及
时启动价格干预措施，引导煤炭价格回归合理区间；当煤炭价格出现过度下跌时，
综合采取适当措施，引导煤炭价格合理回升。通过上述历史情况及现有政策分析，
本次预测期原煤和煤泥的单价按照 2019 年至 2022 年加权平均单价做为预测期
的燃料单价。
辅助材料按照消耗量与煤炭重量等方法进行测算。
预测期职工薪酬考虑预测期职工人数和历史年度平均工资进行测算；折旧费
用依据基准日固定资产规模和预测期明确固定资产投资规模，结合企业折旧政策
进行测算。日常修理费用和技改费用在考虑历史年度与营业收入占比的平均值后
考虑被评估电站现有资产的成新率，合理估计以不低于历史年度最大投入水平进
行预测。其他各项费用，按历史年度与营业收入占比的平均值作为未来预测计算
基础。
3)盈利预测
1.折现率的确定
本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现
率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率，计算公式为：
Ke＝rf＋β×MRP＋rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
t：被评估单位的综合所得税税率
2.收益年期的确定
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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2022 年 7 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日。在此阶段中，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规
划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为 2028 年 1 月 1 日至未来永续年限，在
此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
3.被评估单位股权现金流折现计算过程如下表：
单位：人民币万元
科目 2022 年 7- 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
一、营业收入 21,128.03 24,674.88 24,674.88 24,674.88 24,674.88 24,674.88 24,674.88
减：营业成本 16,615.11 18,779.22 18,810.05 18,815.51 18,844.60 18,793.70 18,608.31
二、营业利润 3,503.46 3,896.44 4,115.78 4,406.87 4,523.82 4,677.15 4,850.57
三、利润总额 3,503.46 3,896.44 4,115.78 4,406.87 4,523.82 4,677.15 4,850.57
四、净利润 2,621.27 2,914.94 3,079.45 3,297.76 3,385.48 3,500.47 3,630.54
五、自由现金流 3,068.06 6,698.28 4,846.61 3,274.14 4,090.25 3,196.39 2,591.26
量
折现率 10.97% 10.79% 10.46% 9.91% 9.51% 9.27% 9.27%
六、各年折现值 1,129.52 2,649.79 470.21 271.85 1,413.47 1,543.22 15,963.66
各年折现值合计=23,441.72 万元。
经核查和分析，被评估单位非经营资产主要为与主营无关的往来款等，非经
营性负债为应付设备、工程性款项、应付股利等，评估时根据非经营性资产负债
的性质和内容采用相应的方法进行评估，评估结果详见下表:
金额单位：人民币万元
序号 科目 账面值 评估值
一、 非经营性资产： 11,726.87 9,969.50
二、 非经营性负债： 5,204.55 5,204.55
三、 非经营性资产-负债： 6,522.32 4,764.95
被评估单位在评估基准日的溢余资产为经过分析计算除去受限现金和必
备现金以外的多余现金，为 5,931.28 万元。
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被评估单位股东全部权益价值=营业价值+非经营性资产、负债评估值价
值+溢余资产价值=23,441.72+4,764.95+5,931.28=34,130.00 万元(取整到万元)
。
（2）资产基础法
经资产基础法评估，濮院热电在评估基准日总资产账面价值为 57,203.89 万
元，评估价值为 64,105.08 万元，增值 6,901.19 万元，增值率为 12.06%；总负债
账面价值为 37,862.98 万元，评估价值为 37,862.98 万元，无增减值，增值率为
0%；净资产账面价值为 19,340.91 万元，净资产评估价值为 26,242.10 万元，增
值 6,901.19 万元，增值率为 35.68%。资产基础法具体评估结果详见评估结果汇
总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 31,950.18 31,950.18 -
二、非流动资产 2 25,253.71 32,154.90 6,901.19 27.33
其中：长期应收款 3 1,100.00 1,100.00 -
固定资产 4 22,096.58 27,523.81 5,427.23 24.56
在建工程 5 165.59 165.59 -
无形资产 6 862.39 2,993.72 2,131.33 247.14
其中：土地使用权 7 743.18 2,868.29 2,125.11 285.95
递延所得税资产 8 678.14 20.78 -657.37 -96.94
其他非流动资产 9 351.00 351.00 -
资产总计 10 57,203.89 64,105.08 6,901.19 12.06
流动负债 11 27,505.81 27,505.81 -
非流动负债 12 10,357.17 10,357.17 -
负债合计 13 37,862.98 37,862.98 -
净资产（所有者权益） 14 19,340.91 26,242.10 6,901.19 35.68
（3）评估结论的最终确定
采用资产基础法评估后被评估单位的股东全部权益价值为 26,242.10 万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 34,130.00 万元。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
17
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是指通过被评估单位
预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考
虑的。
由于热电联产企业，其主要的收益来源是通过敷设热力管道，在自身供热能
力范围内，服务于周边区域的热用户，同时以热定电，获取一部分发电收入。在
供热区域内经济环境相对稳定，预计在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的
现金流，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估结论采用收益法评估结果，即：桐乡濮院协鑫环保热
电有限公司的股东全部权益价值评估结果为 34,130.00 万元。公司拟收购濮院热
电 52%股权的评估价值为 17,747.60 万元（大写为壹亿柒仟柒佰肆拾柒万陆仟元
整）。
（4）期后事项
2022 年 11 月 30 日，经濮院热电第三届董事会第六次会议决议（濮协董字
【2022】03），同意拟向现有 2 名股东合计分配股利 2,669.92 万元，其中常隆公
司按持股 52%，应分配股利 1,388.36 万元；协鑫智慧能源按持股 48%，应分配股
利 1,281.56 万元。
（5）最终结论
濮院热电 52%股权收购价格以独立第三方评估机构以 2022 年 6 月 30 日为
评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响
后，濮院热电 52%股权对应价值为 16,359.24 万元，本次股权收购价格最终拟定
为 16,350.00 万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。
（二）鑫源热电 51%股权
1、基本情况
公司名称：丰县鑫源生物质环保热电有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：徐州市丰县盐电路
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法定代表人：刘斐
注册资金：10,000 万元人民币
成立日期：2003-06-06
经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品,提供相关的技术服务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本的比例（%）
协鑫智慧能源（苏州）有限公司 5,100.00 51.00
徐州丰成制盐有限公司 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
2、主要经营情况
鑫源热电占地面积 210 亩，为装机容量 30MW 的燃煤热电联产企业，具备
年供电量 1.9 亿千瓦时，年供热 130 万吨的能力。
3、标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
4、其他股东同意放弃优先受让权
鑫源热电除协鑫智慧能源以外的另一家持股 49%股东徐州丰成制盐有限公司已
出具《股东放弃优先购买权声明》：依据《中华人民共和国公司法》及《丰县鑫源
生物质环保热电有限公司章程》之规定，协鑫智慧能源拟将所持有的鑫源热电 51%
的股权对外转让予华光环能(以下简称“本次股权转让”)，我司已收到上述股权转让
的通知。徐州丰成制盐有限公司特作如下声明：“1、我司无条件放弃依据《中华人
民共和国公司法》和《丰县鑫源生物质环保热电有限公司章程》对“本次股权转让”
享有的优先购买权。2、本公司放弃“本次股权转让”的优先购买权决定是无条件并
不可撤销的。”。
5、主要财务情况
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公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对丰县鑫源生物质环保
热电有限公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公
W[2023]A136 号）。
项目 2022 年 6 月 30 日（元） 2021 年 12 月 31 日（元）
总资产 440,032,339.27 504,972,085.18
净资产 207,706,749.25 233,063,968.14
项目 2022 年 1-6 月（元） 2021 年度（元）
营业收入 220,025,083.77 397,085,870.01
净利润 8,370,412.97 37,422,389.47
6、评估及股权收购价格
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
鑫源热电 51%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方
评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格
的江苏中企华中天资产评估有限公司对鑫源热电股东部分权益价值进行评估，并
出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购协鑫智慧能源（苏州）有限
公司持丰县鑫源生物质环保热电有限公司 51%股权涉及股东部分权益价值资产
评估报告》（苏中资评报字（2023）第 7011 号）。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为 2022 年 6
月 30 日，具体评估过程如下：
（1）收益法
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估，鑫源热电
的股东全部权益价值 36,400.00 万元（取整），较净资产账面价值为 15,470.63 万
元，增值额为 20,929.37 万元，增值率为 135.28%，对应鑫源热电 51%股权评估
结果为 18,564.00 万元（大写为人民币壹亿捌仟伍佰陆拾肆万元整）。
1）本次评估重要假设条件
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
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所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合
同、等均能续期并有效执行；
4.对于未来年度上网电价按现有合同约定结算电价进行预测；同时考虑到燃
煤价格存在波动，本次评估假设基准日后燃煤价格稳定在历史年度平均价格水平。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2）本次评估主要参数
1.营业收入预测
丰县鑫源生物质环保热电有限公司总装机容量 30MW ，2019 年至 2022 年
6 月，实现上网电费收入 6,799.25 万元、6,536.64 万元、3,721.69 万元、1,369.52
万元。实现热力收入 17,007.03 万元、15,465.92 万元、17,655.95 万元、9,792.51
万元。
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6
月发电、供热运营指标如下：
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
总发电量 万千瓦时 20,756.09 19,611.11 11,816.42 4,740.91
发电小时数 小时 6,918.70 6,537.04 3,938.81 1,580.30
总上网电量 万千瓦时 16,270.13 15,460.16 8,662.67 3,265.00
上网综合电价 不含税，元/千瓦时 0.4154 0.4162 0.4159 0.4111
售热量 万吨 110.71 100.65 95.71 44.53
售热平均价 不含税，元/吨 153.62 153.66 184.48 219.91
未来年度电量预测：本次预测对 2022 年及以后年度的发电量按照“以热定
电”原则，按预计供热量并参考机组历史年度热电比预测未来年度发电小时数和
发电量，发电量扣除综合厂用电量后为上网电量。
21
未来年度电价预测：丰县鑫源生物质环保热电有限公司电力全部销售给国网
江苏省电力有限公司，丰县鑫源生物质环保热电有限公司与国网江苏省电力公司
徐州供电分公司签订《常规电源并网调度协议》，有关电力上网单价和结算量如
下：
结算单位 结算内容 结算单价（含税） 结算量
国网江苏省电力有限公司 电量电价 0.464 元/千瓦时 上网电量
根据江苏省发改委 2021 年 10 月《省发展改革委关于进一步做好深化燃煤发
电上网电价市场化改革工作的通知》（苏发改价格发〔2021〕1008 号），燃煤发
电（含燃煤热电联产发电)上网电量，不再实行原有政府定价制度，全部进入电力
市场，通过交易在“基准价+上下浮动”范围内形成市场化的上网电价。自 2022
年度起，丰县鑫源生物质环保热电有限公司参与江苏电力市场电力交易，2022 年
度合同约定电力上网结算单价为 0.464 元/千瓦时，未来预测年度均按 0.464 元/
千瓦时进行预测。
未来年度热力销售预测：对于未来年度热力销售参考各客户历史年度销售并
结合未来发展趋势确定，供热价格采用成本加成模式、结合预测期的燃煤价格并
按照徐州市发改委、徐州市住建局《关于印发徐州市煤热价格联动办法的通知》
（徐发改价格发〔2019〕372 号）等相关文件确定。
2.营业成本预测
被评估单位历史年度主营业务成本主要为燃煤成本、生产耗用材料、人工成
本、制造费用。
丰县鑫源生物质环保热电有限公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6
月成本构成如下：
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
5000 卡燃煤消耗量 吨 268,410.60 252,854.64 197,131.43 82,445.36
5000 卡燃煤不含税
元/吨 501.96 433.73 684.11 924.01
平均价
5000 卡燃煤成本 万元 13,473.04 10,967.12 13,485.92 7,618.02
燃油成本 万元 7.47 8.73 10.14 3.3
耗用材料 万元 285.14 254.73 202.73 105.35
22
人工成本 万元 1,031.80 1,085.63 1,106.92 577.25
制造费用 万元 2,088.48 2,950.31 2,303.99 1,049.59
合计 万元 16,885.93 15,266.53 17,109.70 9,353.51
预测时，对于燃煤用量按公司预计供电量、供热量结合总热效率测算燃煤耗
用量。考虑到近年燃煤市场价格波动加大，特别是 2021 年以来受多重因素影响，
动力煤价格出现较大涨幅，但从动力煤较历史长期价格统计分析后，动力煤价格
在历史较长时期在一定合理区间波动，总体较为平稳。同时为抑制动力煤价格出
现较大波动，2022 年 2 月，国家发展改革委发布了《关于进一步完善煤炭市场
价格形成机制的通知》，主要内容为国家发展改革委会同有关方面综合采取供需
衔接、储备吞吐、进出口调节、运输协调等措施，促进煤炭价格在合理区间运行。
当煤炭价格显著上涨或者有可能显著上涨时，将根据《价格法》第三十条等规定，
按程序及时启动价格干预措施，引导煤炭价格回归合理区间；当煤炭价格出现过
度下跌时，综合采取适当措施，引导煤炭价格合理回升。通过上述历史情况及现
有政策分析，本次采用被评估单位历史年度平均燃煤采购价进行预测。
3）盈利预测
1、折现率的取定
本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现
率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率，计算公式为：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
t：被评估单位的综合所得税税率
2.被评估单位股东全部权益价值计算过程如下表：
金额单位：人民币万元
科目 2022 年 7-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
一、营业收入 12,699.95 20,604.49 20,309.26 20,012.40 19,968.44 20,014.54 20,014.54
减：营业成本 10,658.89 15,714.05 15,506.74 15,317.11 15,310.40 15,363.45 15,449.92
23
其中：主营业务成本 10,658.89 15,714.05 15,506.74 15,317.11 15,310.40 15,363.45 15,449.92
二、营业利润 1,493.29 3,784.72 3,792.83 3,941.22 3,981.94 4,051.25 3,883.60
三、利润总额 1,493.29 3,784.72 3,792.83 3,941.22 3,981.94 4,051.25 3,883.60
四、净利润 1,118.83 2,835.34 2,841.36 2,952.59 2,983.06 3,034.97 2,909.24
五、股权自由现金流量 726.86 111.86 165.84 262.09 3,611.73 3,774.12 2,075.49
折现率 9.05% 8.93% 9.01% 8.63% 8.28% 8.28% 8.29%
六、各年折现值 711.29 102.64 139.64 202.79 2,576.71 2,486.67 16,496.31
现金流折现值合计=22,716.05 万元。
经对丰县鑫源生物质环保热电有限公司评估基准日的财务报表分析，被评估
单位非经营资产主要为与主营无关的往来款、对子公司股权投资等，非经营性负
债为应付工程性款项、应付股利等，评估时根据非经营性资产负债的性质和内容
采用相应的方法进行评估，评估结果详见下表:
非经营性资产（负债）表
金额单位：人民币万元
科目 账面值 评估值
非经营性资产小计： 8,306.61 15,693.53
非经营负债小计： 2,144.51 2,007.51
净值 6,162.10 13,686.02
非经营性资产评估增值主要为长期股权投资（丰县鑫成环保热电有限公司
80%股权）部分的增值。
在评估至基准日，公司不存在溢余资产。
被评估单位股东全部权益价值=股权现金流折现值+非经营性资产负债评估
值+溢余资产=22,716.05+13,686.02+0.00=36,400.00 万元（取整后）
（2）资产基础法
经资产基础法评估，鑫源热电在评估基准日总资产账面价值为 27,423.61 万
元，总负债账面价值为 11,952.98 万元，净资产账面价值为 15,470.63 万元。采用
资产基础法评估后的总资产价值 42,170.65 万元，总负债价值 11,815.99 万元，净
资产价值为 30,354.66 万元，净资产增值 14,884.03 万元，增值率 96.21%。评估
结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表：
24
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 1 11,350.21 11,350.21
二、非流动资产 2 16,073.40 30,820.44 14,747.04 91.75
其中：长期应收款 3 500.00 500.00
长期股权投资 4 3,680.00 11,320.00 7,640.00 207.61
固定资产 5 11,521.69 16,872.55 5,350.86 46.44
无形资产 6 258.22 2,126.56 1,868.34 723.55
递延所得税资产 7 112.16 -112.16 -100.00
其他非流动资产 8 1.33 1.33
资产总计 9 27,423.61 42,170.65 14,747.04 53.77
流动负债 10 7,529.05 7,529.05
非流动负债 11 4,423.93 4,286.94 -136.99 -3.10
负债合计 12 11,952.98 11,815.99 -136.99 -1.15
净资产（所有者权益） 13 15,470.63 30,354.66 14,884.03 96.21
（3）评估结论的最终确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 36,400.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 30,354.66 万元。
两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，但没有反映
企业的获利能力，而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映了
企业各项资产的综合获利能力。由于资产基础法固有的特性，被评估单位拥有的
客户资源、管理优势等不可确指无形资产对盈利能力的贡献程度难以单独准确地
进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。
从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被
评估单位未来预期收益，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股
东全部权益价值。
综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：丰
县鑫源生物质环保热电有限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为
36,400.00 万元。公司拟收购鑫源热电 51%股权的评估价值为 18,564.00 万元（大
写为人民币壹亿捌仟伍佰陆拾肆万整）。
（4）期后事项
25
2022 年 7 月 29 日，经鑫源热电 2021 年度股东会决议（丰热股字【2022】
01 号），同意拟向现有 2 名股东合计分配股利 4,206.42 万元，其中协鑫智慧能
源按持股 51%，应分配股利 2,145.28 万元；徐州丰成制盐有限公司按持股 49%，
应分配股利 2,061.14 万元。
（5）最终结论
鑫源热电 51%股权收购价格以独立第三方评估机构以 2022 年 6 月 30 日为
评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响
后，鑫源热电 51%股权对应价值为 16,418.72 万元，本次股权收购价格最终拟定
为 16,410.00 万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。
（三）南京燃机 51%股权
1、基本情况
公司名称：南京协鑫燃机热电有限公司
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：南京市江宁区殷巷前庄路 888 号（江宁开发区）
法定代表人：王世宏
注册资金：6,000 万美元
成立日期：2015-07-07
经营范围：燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术服
务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业
务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
股东及持股比例：
股东名称 认缴注册资本（万美元） 占注册资本的比例（%）
鑫域有限公司 5,891.04 98.1840
天津谦益信息咨询服务合伙企
108.96 1.8160
业（有限合伙）
26
合计 6,000.00 100.00
2、主要经营情况
南京燃机是“十三五”期间国家鼓励类区域分布式清洁能源建设项目，项
目建设 2×200MW 级燃气－蒸汽联合循环供热机组，总装机容量 360MW。南
京燃机运营后，机组运行稳定，机组总供热能力达 320 吨/小时，全厂能源综合
利用效率达到 70%以上，承担着区域电力负荷平衡、电网安全保障工作，及热
用户能源保障工作。
3、标的权属状况说明
交易标的产权清晰，除存在股权质押情况外，不存在其他任何限制转让的
情况，该股权质押双方约定将不迟于标的资产交割时解除，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务情况
公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对南京协鑫燃机热电有
限公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公
W[2023]A133 号）。
项目 2022 年 6 月 30 日（元） 2021 年 12 月 31 日（元）
总资产 1,125,366,250.02 1,141,288,723.84
净资产 366,970,415.41 396,575,407.50
项目 2022 年 1-6 月（元） 2021 年度（元）
营业收入 479,376,188.26 897,909,509.51
净利润 15,665,007.91 104,028,444.38
5、评估及股权收购价格
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
南京燃机 51%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方
评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资
27
格的江苏中企华中天资产评估有限公司对南京燃机股东部分权益价值进行评
估，并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购鑫域有限公司等合
计持有南京协鑫燃机热电有限公司 51%股权涉及股东部分权益价值资产评估报
告》（苏中资评报字（2023）第 2025 号）。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为 2022 年 6
月 30 日，具体评估过程如下：
（1）收益法
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估，南京燃机
的股东全部权益价值 56,300.00 万元(取整到百万)，较净资产账面价值 36,697.05
万元，增值额为 19,602.95 万元，增值率为 53.42%，对应 51%股权的评估结果为
28,713.00 万元（大写为贰亿捌仟柒佰壹拾叁万元整）。
1)本次评估重要假设条件
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合
同、天然气购销合同、管道租赁合同等均能续期并有效执行；
4.考虑到上网电价调整具有较强的政策性，本次预测时按《省物价局关于完
善天然气发电上网电价管理的通知》（苏价工〔2018〕162 号）规定的容量电价、
电量电价进行预测；同时考虑到天然气价格存在波动，难以合理准确预测未来每
一期价格，本次评估时参考企业历史年度天然气平均价格进行预测。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2)本次评估主要参数
28
1.营业收入预测
南京协鑫燃机热电有限公司总装机容量 360MW，2019 年-2022 年 6 月，实
现电费收入 63,262.38 万元、70,776.39 万元、68,629.02 万元、35,824.15 万元。
实现热力收入 21,785.84 万元、20,511.90 万元、20,810.64 万元、12,038.69 万元。
南京协鑫燃机热电有限公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月发
电、供热运营指标如下：
2022 年 1-6
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年
月
发电量 MWh 1,167,451.40 1,367,671.77 1,261,574.05 615,378.83
结算上网电量 MWh 1,141,563.92 1,339,517.75 1,234,419.18 602,680.29
不含税，元/千
标杆电价 0.428 0.428 0.428 0.428
瓦时
供汽量 吨 959,793.06 922,649.61 876,246.29 441,450.52
售汽量 吨 837,818.49 806,617.03 811,781.87 421,423.36
售汽价格 不含税，元/吨 260.03 254.29 256.36 285.67
南京协鑫燃机热电有限公司 2018 年上半年投入运营，自 2019 年开始，发电
量保持在 12 亿千瓦时左右。
对 2022 年及以后年度的发电量按江苏省经信委、江苏省物价局《关于加强
燃气热电联产机组运行管理的通知》（苏经信电力〔2016〕711 号）、江苏省发
展改革委《省发展改革委关于印发 2021 年度全省发电安排指导意见的通知》（苏
发改能源发〔2021〕131 号）规定的燃气热电机组按照“以热定电”原则，参考机
组热电比预测未来年度发电小时数和发电量，发电量扣除综合厂用电量后为上网
电量。
对于南京协鑫燃机热电有限公司未来年度电价的预测按如下进行：
结算单位 结算内容 结算单价（含税） 结算量
国网江苏省电力有限公司 容量电价 32 元/千瓦时月 容量电量
国网江苏省电力有限公司 电量电价 0.484 元/千瓦时 上网电量
上表中容量电价、电量电价系根据《省物价局关于完善天然气发电上网电价
管理的通知》（苏价工〔2018〕162 号）规定的天然气发电机组标杆上网电价。
市场交易电量电价根据企业测算单价 0.428 元/千瓦时进行预测。
29
除按上述标杆上网电价结算电量电价外，每年冬季运行期（约 5 个月）或受
宏观影响而导致天然气价格波动，经江苏省发展改革委核准上调上网电量电价，
形成气电联动补贴收入。未来年度测算时，气电联动补贴电量参照历史年度占上
网电量的平均比例测算，气电联动补贴单价参照历史年度平均单价测算。
供热价格按签订的供用热合同约定价格执行并收取同网同价补贴。
2.营业成本预测
被评估单位 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月成本构成如下：
历史数据
项目 单位
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业成本合计 万元 76,538.69 74,586.97 72,714.74 41,397.72
（一）直接材料 万元 70,996.12 68,437.72 66,236.24 38,410.61
1 燃气成本 万元 70,927.52 68,383.79 66,179.45 38,380.48
2 燃气量 NM3 303,811,509.00 334,405,459.00 311,484,501.00 153,199,880.00
3 供热比 30.85% 26.94% 27.47% 28.14%
4 燃气平均单价(不含税) 元/NM3 2.33 2.04 2.12 2.51
（二）直接人工 万元 1,101.83 1,493.39 1,769.99 712.12
（三）制造费用 万元 4,440.75 4,655.85 4,708.52 2,274.99
预测时，对于天然气成本，2022 年 7-12 月供电耗用燃气量和供热耗用燃气
量按照实际使用量预测，对于 2023 年及以后预测年度则按 2022 年全年实际耗用
量来预测。2022 年 7-12 月燃气单价按照实际发生单价预测，对于 2023 年及以后
预测年度则按 2019 年至 2022 年平均单价进行预测。
1）盈利预测
1. 折现率的确定
本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现
率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率，计算公式为：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
30
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
t：被评估单位的综合所得税税率
2. 被评估单位股东全部权益价值计算过程如下表：
单位：万元
2022 年 7-
科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
12 月
一、营业收入 49,089.30 90,537.19 90,537.19 90,537.19 90,537.19 90,537.19 90,537.19 90,537.19
减：营业成本 45,360.00 76,985.62 77,206.95 77,307.56 77,410.20 77,514.90 77,622.35 75,928.92
二、营业利润 482.1 7,301.48 7,676.46 8,272.83 8,945.96 9,378.87 9,681.82 11,670.70
三、利润总额 493.96 7,301.48 7,676.46 8,272.83 8,945.96 9,378.87 9,681.82 11,670.70
四、净利润 716.97 5,461.07 5,741.85 6,188.67 6,693.04 7,017.23 7,243.93 8,735.59
五、股权自由
384.81 210.91 623.28 521.56 232.62 397.26 580.67 8,509.02
现金流量
折现率 12.47% 12.19% 11.47% 10.87% 10.35% 9.88% 9.47% 9.16%
六、现值 373.66 187.76 496.17 373.48 150.6 233.56 311.27 49,726.18
股权现金流折现值合计=51,852.68 万元。
经对南京协鑫燃机热电有限公司评估基准日的财务报表分析，被评估单位非
经营资产主要为预付诉讼费、递延所得税资产等，非经营性负债为应付工程性款
项等，对于上述资产、负债分别进行评估。非经营性资产负债评估结果详见下表：
非经营性资产（负债）评估结果表
金额单位：人民币万元
序号 一级科目 账面价值 评估价值
一、 非经营性资产 2,325.32 2,325.32
二、 非经营性负债 6,548.88 6,548.88
三、 非经营性资产-负债 -4,223.56 -4,223.56
本次评估时，根据被评估单位的付现成本确定最低现金保有量，被评估单位
超过正常生产经营所需要的最低现金保有量的货币资金为溢余资产。溢余货币资
金的评估值为 8,652.67 万元。
被评估单位股东全部权益价值=股权现金流折现值+非经营性资产负债评估
值+溢余资产=51,852.68-4,223.56+8,652.67=56,300.00 万元（取整后）
31
（2）资产基础法
经资产基础法评估，南京燃机在评估基准日总资产账面价值为 112,536.63 万
元，总负债账面价值为 75,839.58 万元，净资产账面价值为 36,697.05 万元。采用
资产基础法评估后的总资产价值 115,486.05 万元，总负债 75,839.58 万元，净资
产为 39,646.47 万元，净资产增值 2,949.42 万元，增值率 8.04%。资产基础法具
体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 29,199.42 29,199.42
非流动资产 2 83,337.21 86,286.63 2,949.42 3.54
其中：长期应收款 3 1,880.00 1,880.00
固定资产 4 74,759.85 77,273.08 2,513.23 3.36
在建工程 5 303.71 303.71
无形资产 6 5,341.88 5,778.07 436.19 8.17
递延所得税资产 7 386.54 386.54
其他非流动资产 8 665.23 665.23
资产总计 9 112,536.63 115,486.05 2,949.42 2.62
流动负债 10 27,815.76 27,815.76
非流动负债 11 48,023.82 48,023.82
负债合计 12 75,839.58 75,839.58
净资产（所有者权益） 13 36,697.05 39,646.47 2,949.42 8.04
（3）评估结论的最终确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 56,300.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 39,646.47 万元。
两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是
从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映了企业各项资产的综合获利能
力。由于资产基础法固有的特性，被评估单位拥有的天然地域优势、客户需求相
对集中的市场资源优势等不可确指无形资产对盈利能力的贡献程度难以单独准
确地进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价
值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现
32
于被评估单位未来预期收益，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业
的股东全部权益价值。
综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：南
京协鑫燃机热电有限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为 56,300.00 万元。
公司拟收购南京燃机 51%股权的评估价值为 28,713.00 万元。
（4）期后事项
2022 年 7 月 1 日，经南京燃机第一届董事会第十次会议决议（南电董字
【2022】2 号），同意拟向现有 2 名股东合计分配股利 4,541.92 万元，其中鑫域
公司按持股 98.184%，应分配股利 4,459.44 万元；天津谦益按持股 1.816%，应分
配股利 82.48 万元。
（5）最终结论
南京燃机 51%股权收购价格以独立第三方评估机构以 2022 年 6 月 30 日为
评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响
后，南京燃机 51%股权对应价值为 26,396.62 万元，本次股权收购价格最终拟定
为 26,380.00 万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。
（四）高州燃机 35%股权
1、基本情况
公司名称：高州协鑫燃气分布式能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：高州市金山工业园金山四路西侧
法定代表人：王世宏
注册资金：15,700 万元人民币
成立日期：2017-07-05
经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷;非食用冰生产;非食用冰销售;燃气
经营;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目,经相关部门
33
批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：
认缴注册资本（万 占注册资本的比例
股东名称
元） （%）
广州协鑫蓝天燃气热电有限公司 7,536.00 48.00
广州高新区投资集团有限公司 4,710.00 30.00
科学城（广州）投资集团有限公司 2,983.00 19.00
宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙） 471.00 3.00
合计 15,700.00 100.00
2、主要经营情况
高州燃机的项目建设为 2×75MW 级燃气-蒸汽联合循环机组，总装机容量
为 150MW，为金山工业园提供电力、热力、冷能供应，有显著的社会效益和环
保效益。
3、标的权属状况说明
交易标的产权清晰，除存在股权质押情况外，不存在其他任何限制转让的
情况，该股权质押双方约定将不迟于标的资产交割时解除，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、其他股东同意放弃优先受让权
高州燃机除广州协鑫、宁波江北以外的持股 30%股东广州高新区投资集团有限
公司及持股 19%股东科学城（广州）投资集团有限公司均已出具《股东放弃优先购
买权声明》：“1、我司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《高州协鑫燃
气分布式能源有限公司章程》对广州协鑫蓝天燃气热电有限公司、宁波江北鑫蓝投
资管理中心(有限合伙)拟转让之股权享有的优先购买权。2、本公司放弃股东优先购
买权的决定是无条件并不可撤销的。”。
5、主要财务情况
公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对高州协鑫燃气分布式
能源有限公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公
34
W[2023]A137 号）。
项目 2022 年 6 月 30 日（元） 2021 年 12 月 31 日（元）
总资产 734,646,560.46 874,460,625.76
净资产 105,492,476.34 139,990,449.20
项目 2022 年 1-6 月（元） 2021 年度（元）
营业收入 102,143,226.26 317,659,775.81
净利润 -34,497,972.86 -17,454,853.76
高州燃机于 2020 年底投入商业运行，投产后受天然气市场价格异常波动影
响，经营效益未达预期。2022 年天然气专线管道得到核准并计划于 2023 年建设，
在 LNG 及管道天然气双气源保障下，将有效控制天然气成本。并且随着所在园
区用能企业的发展，高州燃机的经营将得到改善。
6、评估及股权收购价格
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
高州燃机 35%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方
评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格
的江苏中企华中天资产评估有限公司对高州燃机股东部分权益价值进行评估，并
出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购广州协鑫蓝天燃气热电有限
公司等合计持有高州协鑫燃气分布式能源有限公司 35%股权涉及股东部分权益
价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 2026 号）。
本次评估选用资产基础法进行评估，本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，
具体评估过程如下：
（1）评估情况
经资产基础法评估，高州燃机在评估基准日总资产账面价值为 73,464.65 万
元，总负债账面价值为 62,915.41 万元，净资产账面价值为 10,549.24 万元。采用
资产基础法评估后的总资产价值 74,504.91 万元，总负债 62,571.66 万元，净资产
为 11,933.25 万元，净资产增值 1,384.01 万元，增值率 13.12%。资产基础法具体
35
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 13,177.43 13,173.95 -3.48 -0.03
非流动资产 2 60,287.22 61,330.96 1,043.74 1.73
其中：固定资产 3 58,163.52 59,144.02 980.50 1.69
无形资产 4 2,097.78 2,161.02 63.24 3.01
其他长期资产 5 25.92 25.92
资产总计 6 73,464.65 74,504.91 1,040.26 1.42
流动负债 7 7,987.08 7,987.08
非流动负债 8 54,928.33 54,584.58 -343.75 -0.63
负债总计 9 62,915.41 62,571.66 -343.75 -0.55
净资产 10 10,549.24 11,933.25 1,384.01 13.12
（2）评估结论
由于国内类似的交易案例较少，同时在市场上与被评估单位在资产规模及结
构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司也较少，故本次评估未采用
市场法。
高州燃机主要服务于广东省茂名市高州产业转移工业园区，该工业园正在建
设中，因此被评估单位的未来经营情况将会依据该区域后续发展情况逐步发展，
但目前尚不能对被评估单位未来经营收益进行合理预测，故本次未采用收益法评
估。
高州燃机各项资产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各项资
产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本
条件。
综上所述，故本次评估对高州燃机股东部分权益采用资产基础法进行评估。
即：高州燃机的股东全部权益经评估后的市场价值为 11,933.25 万元。公司拟收
购高州燃机 35%股权的评估价值为 4,176.64 万元。
高州燃机 35%股权收购价格以独立第三方评估机构以 2022 年 6 月 30 日为
36
评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础，股权收购价格拟定为
4,160.00 万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。
（五）华润协鑫 49%股权
1、基本情况
公司名称：华润协鑫（北京）热电有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道 6 号
法定代表人：马力
注册资金：24,710 万元人民币
成立日期：2004-09-09
经营范围：在北京经济技术开发区内投资建设、经营、管理天然气联合循环
热电厂，提供供电、供汽服务；维护服务、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例：
股东名称 认缴注册资本（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳南国能源有限公司 12,602.10 51.00
常隆有限公司 6,177.50 25.00
协鑫智慧能源（苏州）有限公司 5,930.40 24.00
合计 24,7100.00 100.00
2、主要经营情况
华润协鑫坐落于北京经济技术开发区核心工业区，是北京市第一个燃气-蒸
汽联合循环热电联产项目，该项目装机容量为 150MW，配备 2×75MW 燃气-
蒸汽联合循环热电联产机组，公司为核心功能区热用户、冷用户进行能源保
障，承担开发区电力负荷平衡及电网安全保障，为大型企业提供稳定的综合能
源配套服务。公司通过技术改造实现了发电、蒸汽、热水和冷水四联供，是典
37
型的分布式能源项目。
3、标的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
4、其他股东同意放弃优先受让权
华润协鑫除协鑫智慧能源、常隆有限公司以外的另一家持股 51%股东深圳南国
能源有限公司已出具《股东放弃优先购买权声明》：“我司放弃依据《中华人民共
和国公司法》和《华润协鑫(北京)热电有限公司章程》对常隆有限公司、协鑫智慧能
源苏州)有限公司本次拟转让之股权享有的优先购买权。”。
5、主要财务情况
公司聘请了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对华润协鑫（北京）热电
有限公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务情况进行审计，出具审计报告（苏公
W[2023]A103 号）。
项目 2022 年 6 月 30 日（元） 2021 年 12 月 31 日（元）
总资产 416,770,478.77 383,995,605.41
净资产 351,438,055.09 326,519,563.54
项目 2022 年 1-6 月（元） 2021 年度（元）
营业收入 287,368,816.79 537,604,681.93
净利润 24,918,491.55 34,753,330.86
6、评估及股权收购价格
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
华润协鑫 49%股权收购的交易价格以具有证券期货从业资格的独立第三方
评估机构出具的资产评估报告为依据。公司聘请了具有从事证券、期货从业资格
的江苏中企华中天资产评估有限公司对华润协鑫股东部分权益价值进行评估，并
38
出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购常隆有限公司等合计持有华
润协鑫(北京)热电有限公司 49%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》（苏
中资评报字（2023）第 2024 号）。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，本次评估基准日为 2022 年 6
月 30 日，具体评估过程如下：
（1）收益法
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，经收益法评估，华润协
鑫的股东全部权益价值 66,300.00 万元（取整），较净资产账面价值 35,143.82
万元，增值额为 31,156.18 万元，增值率为 88.65%，对应华润协鑫 49%股权的
评估值为 32,487.00 万元（大写为人民币叁亿贰仟肆佰捌拾柒万元整）。
1）本次评估重要假设条件
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
3.本次评估假设未来年度中相关的电力业务许可证、购售电合同、供用热合
同、天然气购销合同等均能续期并有效执行；
4.考虑到上网电价调整具有较强的政策性，本次预测时对于非采暖季电价参
照 2022 年公司签订的《购售电合同》单价进行预测；对于采暖季单价参照北京
市改革和发展委员会公布的《关于本市燃气电厂上网电价有关事项的通知》(京
发改〔2022〕198 号)结算价格进行预测；同时考虑到天然气价格存在波动，难以
合理准确预测未来每一期价格，本次评估时参考企业历史年度天然气采购平均价
格进行预测。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
39
2）本次评估主要参数
1.营业收入预测
华润协鑫(北京)热电有限公司总装机容量 15 万千瓦，2019 年至 2022 年 6
月，实现电费收入 41,776.36 万元、38,576.44 万元、38,617.27 万元、18,206.69 万
元。实现热力收入 12,410.41 万元、13,378.71 万元、14,965.76 万元、10,356.85 万
元。
华润协鑫(北京)热电有限公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月发
电、供热运营指标如下：
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
电厂机组平均容量 万千瓦 15 15 15 15
年发电量 万千瓦时 77,222.98 69,230.32 69,346.50 32,718.46
总售电量 万千瓦时 75,418.20 67,499.52 67,487.64 31,855.56
供蒸汽量 万吨 39.6 42.88 45.81 27.18
供热水量 万吨 286.92 311.11 360.44 332.38
供冷水量 万吉焦 8.6 10.16 13.31 5.38
总供热量 万吉焦 144.7 157.57 173.37 111.23
华润协鑫(北京)热电有限公司于 2006 年 6 月竣工投产运营，项目运营多年，
每年发电量较稳定，公司核定年发电小时数为 4600 小时。对 2022 年 7-12 月的
发电小时数参考公司实际运营数据，2023 年及以后年度的发电小时数参照 2022
年水平进行预测，厂用电及变电损失率参考 2019-2022 年的平均水平进行预测。
公司电价分为采暖季和非采暖季，对于采暖季电价的预测，根据北京市改革和发
展 委 员会 公布 的 《关于 本 市燃 气电 厂 上网电 价 有关 问题 的 通知》 ( 京 发 改
(2021)1529 号)结算价格进行预测，不含税单价为 0.5752 元/千瓦时；对于非采暖
季单价的预测，根据北京市改革和发展委员会公布的《关于本市燃气电厂上网电
价有关事项的通知》(京发改〔2022〕198 号)结算价格进行预测，不含税单价为
0.5665 元/千瓦时。
华润协鑫(北京)热电有限公司的其他业务收入为光伏发电收入。对于光伏的
发电量，根据 2022 年的发电量进行预测，单价参考历史年度平均价格进行预测。
未来年度对于供热量，根据 2022 年的供热量进行预测，单价参考 2019-2022
40
年的平均水平进行预测。根据公司规划，预计 2023 年 6 月新建一套制冷系统，
2023 年及以后年度的供热业务中的供冷水量考虑一定的增长。
2.营业成本预测
被评估单位历史年度营业成本主要为天然气成本、生产耗用材料、人工成本、
制造费用。华润协鑫(北京)热电有限公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-
6 月燃气费、耗气量、标准气耗数据如下：
项目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
燃气费合计 万元 41,862.00 38,462.07 39,293.95 19,459.43
一、供电业务
采暖季发电耗气量 万标立方米 5,812.40 6,195.52 5,493.98 3,551.67
采暖季天然气单价 元/标立方米 2.16 2.15 2.15 2.21
采暖季燃气费 万元 12,549.64 13,330.48 11,812.05 7,852.77
非采暖季发电耗气量 万标立方米 10,119.65 7,783.60 8,553.38 2,904.74
非采暖季天然气单价 元/标立方米 1.92 1.87 1.89 1.87
非采暖季燃气费 万元 19,467.73 14,545.19 16,165.89 5,436.39
二、供热业务
供热量 万吉焦 144.7 157.57 173.37 111.23
耗气量 万标立方米 4,776.75 5,259.02 5,509.56 2,981.19
天然气单价 元/标立方米 2.06 2.01 2.05 2.07
供热业务燃气费小计 万元 9,844.63 10,586.41 11,316.01 6,170.27
华润协鑫(北京)热电有限公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月营
业成本构成如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月
营业成本合计 51,405.67 47,599.69 48,512.21 25,272.78
(一)直接材料 42,248.79 38,753.52 39,544.45 19,802.03
燃料费 41,862.00 38,462.07 39,293.95 19,459.43
辅料 386.79 291.44 250.5 342.6
(二)直接人工 2,446.74 2,317.47 2,829.47 1,496.54
(三)制造费用 6,710.14 6,528.71 6,138.29 3,974.22
对于天然气的标准气耗参考 2019-2022 年的平均水平预测未来年度的供电
标准气耗、供热标准气耗，并结合未来年度预测的电量、热力分别测算天然气耗
用量。根据企业对 2023 年下半年天然气预计单价预算，该平均单价基本与历史
年度平均价格持平，本次评估以 2019-2022 年的平均单价进行预测。
41
3）盈利预测
1．折现率的取定
本次评估采用企业的资本资产定价模型(CAPM)作为股权自由现金流的折现
率。权益资本成本是指将企业股东的预期回报率，计算公式为：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
t：被评估单位的综合所得税税率
3. 被评估单位股东全部权益价值计算过程如下表：
单位：万元
预测期
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
7-12 月
一、营业收入 25,527.01 54,393.12 54,937.29 54,937.29 54,937.29 54,937.29 54,937.29
减：营业成本 24,605.73 50,001.36 49,713.85 48,239.19 48,397.33 48,400.82 49,417.81
二、营业利润 1,026.89 4,253.50 5,060.82 6,471.10 6,297.79 6,278.92 5,290.41
三、利润总额 1,121.55 4,023.45 4,828.48 6,238.76 6,065.44 6,046.57 5,058.06
四、净利润 848.88 3,020.30 3,623.87 4,675.11 4,545.00 4,530.73 3,789.35
五、股权自由现金流量 -516.54 5,815.94 4,582.67 5,755.66 4,166.44 5,308.51 2,778.86
折现率 8.72% 8.72% 8.72% 8.72% 8.72% 8.72% 8.72%
现值 -505.86 5,349.47 3,877.03 4,478.85 2,982.14 3,494.82 20,979.88
股权现金流折现值合计=40,656.33 万元。
经对华润协鑫(北京)热电有限公司评估基准日的财务报表分析，被评估单位
非经营资产主要为往来款、固定资产(公寓)等，非经营性负债为应付工程性款项
等，对于上述资产、负债分别进行评估；固定资产(公寓)参照评估基准日市场价
进行评估；其他应收款按照账面价值扣除最低现金保有量缺口后的余额作为评估
值（未来公司将积极与大股东沟通协调，包括但不限于通过利润分配等方式回收
42
上述其他应收款）；其余款项按照清查后的账面值作为评估值。非经营性资产负
债评估结果详见下表：
非经营性资产（负债）评估结果表
金额单位：人民币万元
序号 一级科目 账面价值 评估价值
一、 非经营性资产 19,571.99 26,027.81
二、 非经营性负债 353.46 353.46
三、 非经营性资产-负债 19,218.54 25,674.36
评估基准日被评估单位无溢余资产。
被评估单位股东全部权益价值=股权现金流折现值+非经营性资产负债评估
值+溢余资产=40,656.33+25,674.36+0.00=66,300.00 万元(取整后)
（2）资产基础法
经资产基础法评估，华润协鑫在评估基准日总资产账面价值为 41,677.06 万
元，总负债账面价值为 6,533.24 万元，净资产账面价值为 35,143.82 万元。采用
资产基础法评估后的总资产价值 71,946.49 万元，总负债 6,533.24 万元，净资产
为 65,413.25 万元，增值额为 30,269.43 万元，增值率为 86.13%。资产基础法具
体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 27,807.97 27,807.97
非流动资产 2 13,869.09 44,138.52 30,269.43 218.25
其中：固定资产 3 12,716.36 37,978.06 25,261.70 198.66
在建工程 4 3.33 3.33
无形资产 5 820.47 5,828.20 5,007.73 610.35
其他非流动资产 6 328.93 328.93
资产总计 7 41,677.06 71,946.49 30,269.43 72.63
流动负债 8 6,532.24 6,532.24
非流动负债 9 1.00 1.00
负债总计 10 6,533.24 6,533.24
净资产 11 35,143.82 65,413.25 30,269.43 86.13
（3）评估结论的最终确定
43
收益法评估后的股东全部权益价值为 66,300.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 65,413.25 万元，两者相差 886.75 万元，差异率为 1.34%。
两种方法评估结果的差异原因主要是评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是
从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映了企业各项资产的综合获利能
力。
被评估单位公司成立于 2004 年 9 月，坐落于北京经济技术开发区核心工业
区，是北京市第一个燃气-蒸汽联合循环热电联产项目，为核心功能区热用户、冷
用户进行能源保障；承担开发区电力负荷平衡及电网安全保障；为大型企业提供
稳定的综合能源配套服务。公司通过技术改造实现了发电、蒸汽、热水和冷水四
联供，是典型的分布式能源项目。由于资产基础法固有的特性，被评估单位拥有
的人力资源、客户资源等不可确指无形资产对盈利能力的贡献程度难以单独准确
地进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。
从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，其整体价值体现于被
评估单位未来预期收益，所以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业的股
东全部权益价值。
综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：华
润协鑫(北京)热电有限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为 66,300.00 万
元。公司拟收购华润协鑫 49%股权的评估价值为 32,487.00 万元（大写为贰亿捌
仟柒佰壹拾叁万元整）。
（4）期后事项
2022 年 12 月 1 日，经华润协鑫董事会第五届第二次会议决议（第 4 号），
同意拟向现有 3 名股东合计分配股利 5,580.09 万元，其中深圳南国能源有限公司
按持股 51%，应分配股利 2,845.84 万元；常隆公司按持股 25%，应分配股利
1,395.02 万元；协鑫智慧能源按持股 24%，应分配股利 1,339.22 万元。
（5）最终结论
44
华润协鑫 49%股权收购价格以独立第三方评估机构以 2022 年 6 月 30 日为
评估基准日出具并经有权机构备案的资产评估价值为基础，考虑分配股利的影响
后，华润协鑫 49%股权对应价值为 29,752.76 万元，本次股权收购价格最终拟定
为 28,140.00 万元，交易价格以评估值为依据，具有公平合理性。
四、股权转让协议主要内容
本次拟签订六份协议，包括一份主协议，五份子协议，具体如下：
（一）《清洁能源热电联产项目合作协议》
一、协议双方
甲方 1：无锡华光环保能源集团股份有限公司
甲方 2：无锡华光电力物资有限公司
（甲方 1、甲方 2 合称为甲方）
乙方 1：协鑫智慧能源（苏州）有限公司
乙方 2：鑫域有限公司
乙方 3：常隆有限公司
乙方 4：广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
乙方 5：宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
乙方 6：天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 合称为乙方或各转让方）
二、交易方案
2.1 交易方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方以支付现
金的方式收购各转让方所持有的标的资产。
2.2 交易价格及支付安排
2.2.1 各方一致同意，甲方收购各标的资产的交易价格系参照中企华中天
出具并经国联集团备案确认的《资产评估报告》所列载的目标公司于评估基准
日的评估价值乘以甲方拟收购的股权比例，经各方协商后确定。
45
2.2.2 经交易各方协商一致，扣除过渡期间目标公司向乙方所持有的标的
资产部分就评估基准日前的未分配利润分红金额后，交易价款合计为 91,440 万
元，各标的资产的交易价款在各目标公司《股权转让协议》里具体约定。
根据目标公司交割进度，原则上甲方应分两期支付各标的资产的交易价
款，其中：第一期于各目标公司《股权转让协议》生效后 7 个工作日内支付标
的资产交易价款合计不高于 30%；第二期于各目标公司交割完成后支付剩余交
易价款，具体各标的资产的支付安排由各方在各目标公司《股权转让协议》里
具体约定。
2.2.3 根据国家税务法规政策等，因部分标的资产的转让方系香港公司，
甲方代该转让方向税务主管部门扣缴因交易而产生的预提所得税后，甲方有权
从应付该转让方的交易价款中扣减。
2.3 担保解除
2.3.1 标的资产交割日后，甲方应向银行、租赁公司等融资机构提供符合
其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提
供的原有担保，具体担保明细及撤销/解除担保的完成时间在各目标公司《股权
转让协议》里约定。
2.3.2 为撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保，甲方同意
提供的新的担保措施以其所持目标公司的股权比例对应额度为限，如融资机构
要求乙方及/或其关联方同时配合提供对应股权比例的新的担保措施的，乙方及/
或其关联方应当予以配合。
三、标的资产交割
3.1 各方一致同意将通力合作，尽其最大努力，促使标的资产在各目标公司
《股权转让协议》签署之日起四十（40）个工作日内完成交割，如因一方违约
导致标的资产无法按照本条约定期限内顺利完成交割，经守约方催告后 30 日
内，依然无法完成交割的，守约方有权根据本协议第 13.1 条的约定解除相关协
议并追究违约方相应的违约责任。
3.2 除非各目标公司《股权转让协议》另有约定，标的资产交割日为下列事
项全部完成日：
46
(1) 目标公司已向甲方完成各公司基于乙方管理的各公司公章、财务账册等
所有财务资料以及甲方认为与该等公司经营有关的基于乙方管理的其他资料的
交接（如适用），具体清单由各方在各目标公司《股权转让协议》里约定；双
方确保在不晚于各目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接。
(2) 各目标公司就交易事宜完成工商变更备案事项，包括但不限于股权变更
登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法
定代表人的变更登记（如适用）。
3.3 自标的资产交割日起，基于该项标的资产的一切权利义务由甲方享有和
承担。
四、过渡期间损益归属和承担
4.1 各标的资产交割完成后二十（20）个工作日内，甲、乙双方共同委托第
三方中介机构对目标公司自评估基准日至各标的资产交割日期间的损益金额进
行审计确认，并出具过渡期专项审计报告（审计费用由双方共同承担），过渡
期间损益由乙方享有或承担。原则上，若目标公司有盈利的，由甲方按照乙方
向甲方转让的股权比例乘以盈利金额，在专项审计报告出具后十五（15）个工
作日内向乙方支付；若目标公司在此期间产生亏损，则乙方按照乙方向甲方转
让的股权比例乘以亏损金额，在专项审计报告出具后十五（15）个工作日内向
甲方支付。
4.2 除非各方另行约定，过渡期审计须承续沿用乙方的会计政策、会计估计
等。
五、协议的终止与解除
5.1 除本协议或各目标公司《股权转让协议》另有约定，出现下列情形之一
或多项的，甲、乙双方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
(1) 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容
和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目
的；
47
(2) 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款
对本次股权转让产生重大影响；
(3) 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
六、违约责任
6.1 如因一方违约导致全部或部分标的资产无法按照本协议第 5.1 条约定期
限内顺利完成交割，且经守约方催告后 30 日内，依然无法完成交割的，守约方
有权解除本协议及全部或部分目标公司《股权转让协议》、要求将被解除的目
标公司《股权转让协议》约定的交易事项恢复原状，并要求违约方承担相当于
被解除的目标公司《股权转让协议》约定的标的资产交易总价款 20%的违约
金，如该违约金不足以弥补守约方的经济损失的，违约方还应当负责补足；守
约方也可以选择放弃前述权利，仅按照未交割的标的资产对应的《股权转让协
议》里的约定追究违约方的违约责任。
6.2 如因乙方原因未按照本协议约定完成标的资产交割手续的，每迟延一
日，应当按照未及时完成交割时未完成交割的标的资产所对应的股权转让价款
的千分之一支付违约金。经甲方催告后 30 日内乙方仍未完成交割的，视同乙方
违约导致无法实现本协议目的，甲方有权行使本协议第 13.1 条约定的解除权。
6.3 如因甲方原因未按照本协议约定期限向转让方支付交易价款的，每逾期
一日，甲方应当按照当期应付股权转让金额的千分之一向转让方支付违约金，
经乙方催告后 30 日内甲方仍未完成支付的，视同甲方违约导致无法实现本协议
目的，乙方有权行使本协议第 13.1 条约定的解除权。
6.4 如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本
协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
七、生效条件
7.1 本协议于各方签字盖章之日起成立，经各方有权机构审议通过并各目标
公司《资产评估报告》已经有权机构备案通过后生效。本协议有效期至所有标
的资产全部完成交割后止。
48
（二）《无锡华光环保能源集团股份有限公司与协鑫智慧能源（苏州）有限
公司、常隆有限公司关于桐乡濮院协鑫环保热电有限公司股权转让协议》
一、协议双方
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
乙方 1：协鑫智慧能源（苏州）有限公司
乙方 2：常隆有限公司
（乙方 1、乙方 2 合称为乙方）
二、本次股权转让的方案
2.1 本次股权转让方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方以支付现
金方式收购乙方合计持有的目标公司 52%股权。其中，甲方向乙方 1 收购目标
公司 48%的股权，甲方向乙方 2 收购目标公司 4%的股权。
2.1.2 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：常隆公司认缴
出资 796.8 万美元、实缴出资 796.8 万美元、持股 48%，华光环能认缴出资
863.2 万美元、实缴出资 863.2 万美元、持股 52%。
2.2 本次股权转让价格
根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果，经各方协商，确定标的
资产的股权转让价格为 17,738.36 万元人民币。
由于过渡期内，目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资
产部分进行分配并代为扣缴常隆公司涉及的所得税，共计 1,388.36 万元，故最
终标的资产的股权转让价格应扣除上述金额后，调整为 16,350.00 万元，即甲方
应向乙方 1 支付的股权转让价款为 15,092.31 万元，甲方应向乙方 2 支付的股权
转让价款为 1,257.69 万元。
2.3 股权转让价款的支付
2.3.1 股权转让价款按如下进度支付：自本协议生效后 7 个工作日内，甲
方向乙方 1 支付股权转让价款 7,546.15 万元；于资产交割日后 7 个工作日内向
乙方 1 支付股权转让价款 7,546.16 万元；于资产交割日后 1 个月内向乙方 2 支
49
付全部股权转让价款 1,257.69 万元。双方共同努力协调主管税务部门、付款银
行等审核部门，尽快完成付款相关手续。
2.3.2 因乙方 2 系香港公司，根据国家相关税务政策，乙方 2 因本次股权
转让形成的所得税由甲方代扣代缴，各方同意由甲方从应付乙方 2 的股权转让
价款中代扣代缴。
2.4 往来欠款
各方承诺，标的资产交割日后 3 个月内，确保将目标公司与乙方及其关联
公司之间的往来欠款清理完毕，具体清理方案由各方另行协商确定。
2.5 担保解除
2.5.1 标的资产交割日后 3 个月内，各方应向浦发银行、农商银行、宁波
金通租赁等融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），甲方应确保撤
销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。标的
资产交割日后 3 个月内，乙方应负责解除目标公司向乙方及其关联方提供的担
保。
2.5.2 为撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保，甲方同意
提供的新的担保措施以其与乙方各自所持目标公司的股权比例对应额度为限，
如融资机构要求乙方及/或其关联方同时配合提供对应股权比例的新的担保措施
的，乙方及/或其关联方应当予以配合。
三、交易前完成事项
3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承
诺、义务，且未发生交易文件项下的重大违约行为；
3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或
批准，及本次交易的优先购买权的有效放弃；
3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且
目标公司无需承担违约责任，无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金
或补偿金；
3.4 各方应共同协调宁波金通融资租赁有限公司（下称“宁波租赁”）同
意在股权转让时配合解除标的股权的质押，并按照宁波租赁的要求按股权转让
50
后各自的持股比例提供担保或重新办理标的股权质押（若需）。在标的资产可
重新办理质押情况下，如因乙方解除为目标公司提供质押担保责任而使得目标
公司产生违约金等额外费用的，由乙方按照其向甲方转让的股权比例向甲方承
担。
四、标的资产交割
4.1 各方同意，应在本协议生效后 40 个工作日内完成交割。下列事项全部
完成为标的资产交割日：
（1） 目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以
及甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接或清点，各方应确保在不晚
于目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接或清点；
（2） 目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项，包括但不限于股权变
更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、
法定代表人的变更登记。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
4.3 各方一致确认，乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于交割日以
前（含交割日当日）解除，同时交割日当日目标公司的董事长、副总经理、财
务总监审批节点应当变更成甲方推荐人员；票据池业务和资产池担保应当于
2023 年 4 月 30 日前解除。
五、过渡期损益
5.1 各方同意标的资产（即本次股转转让的目标公司 52%的股权）过渡期
所产生的损益由乙方享有或承担；该损益金额暂估为 1,700 万元，具体以经各
方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后标的资产对应的净
利润数据为准。各方同意在交割日后 20 个工作日内完成过渡期审计。
5.2 若标的资产享有过渡期收益的，由甲方在过渡期审计完成后 15 个工作
日内将该收益金额在扣除涉及的所得税（如有）后支付给乙方；若标的资产应
承担过渡期亏损的，由乙方在过渡期审计完成后 15 个工作日内将该亏损金额补
偿给甲方。
51
5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。
六、协议的终止、解除
6.1 除本协议另有约定外，出现下列情形之一或多项的，各方有权以书面
通知的方式单方面解除本协议，如有违约的，违约方还应按照本协议第十三条
约定承担违约责任：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业
目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
（4）任何一方严重违反本协议约定，且该等违约行为对另一方造成严重损
失的。
6.2 于本次股权转让完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式
终止或解除本协议。
七、违约责任
7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务，或者拒绝向另一方执行本协议
约定的义务提供必要的协助，或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导（“违约
方”），即构成违约，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限
内予以纠正或补救，违约方应采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭
受的实际损失。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
7.2 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的，每迟延一
日，应每日按股权转让价款总额的 0.1%支付违约金；经乙方催告后 30 日内甲
方仍未完成支付的，乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应于
52
收到乙方的解约通知后 5 个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工
商登记，并按照本协议股权转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联
方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归还往来款额的 0.1%
支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其
关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归
还往来款额的 0.1%支付违约金。
7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第 4.1 条约定期限内完成交割的，每
迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的 0.1%支付违约金；经甲方催告
后 30 日内乙方仍未完成交割的，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议
的，乙方应于收到甲方的解约通知后 5 个工作日内全额向甲方返还已支付的股
权转让款（如有），并按照本协议股权转让价款总额的 20%向甲方支付违约
金。
八、协议生效
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件以及各方公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2）本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
（三）《无锡华光环保能源集团股份有限公司与协鑫智慧能源（苏州）有
限公司关于丰县鑫源生物质环保热电有限公司股权转让协议》
一、协议双方
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
乙方：协鑫智慧能源（苏州）有限公司
二、本次股权转让的方案
2.1 本次股权转让方式
2.1.1 甲、乙双方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方以
支付现金方式收购乙方合计持有的目标公司 51%股权。
53
2.1.2 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：华光环能认缴
出资 5,100 万元、实缴出资 5,100 万元、持股 51%，丰成制盐认缴出资 4,900 万
元、实缴出资 4,900 万元、持股 49%。
2.2 本次股权转让价格
根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果，经甲、乙双方协商，确
定标的资产的股权转让价格为 18,555.28 万元人民币。
由于过渡期内，目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资
产部分进行分配，共计 2,145.28 万元，故最终标的资产的股权转让价格应扣除
上述金额后，调整为 16,410.00 万元，即甲方应向乙方支付的股权转让价款为
16,410.00 万元。
2.3 股权转让价款的支付
2.3.1 股权转让价款分两期进行支付：第一期于本协议生效后 7 个工作日
内甲方向乙方支付股权转让价款的 50%，即 8,205.00 万元；第二期于资产交割
日后 7 个工作日内甲方向乙方支付剩余股权转让价款，即 8,205.00 万元。
2.3.2 乙方因本次股权转让形成的企业所得税由乙方自行承担和缴纳，与
甲方无关。
2.4 往来欠款
各方承诺，标的资产交割日后 3 个月内，确保将目标公司与乙方及其关联
公司之间的往来欠款清理完毕，具体清理方案由各方另行协商确定。
2.5 担保解除
标的资产交割日后 3 个月内，甲方应向宁波金通融资租赁有限公司提供符
合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及
其关联方为目标公司提供的担保。标的资产交割日前，乙方应积极与宁波金通
融资租赁有限公司沟通相关融资租赁合同的担保方案和解除方案，甲方积极配
合。
三、交易前完成事项
3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承
诺、义务，且未发生交易文件项下的重大违约行为；
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3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或
批准，及本次交易的优先购买权的有效放弃；
3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且
目标公司无需承担违约责任，无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金
或补偿金。
四、标的资产交割
4.1 甲、乙双方同意，应在本协议生效后 40 个工作日内完成交割。下列事
项全部完成为标的资产交割日：
（1）目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以及
甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接，甲、乙双方应确保在不晚于
目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接；
（2）目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项，包括但不限于股权变更
登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法
定代表人的变更登记。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
4.3 甲、乙双方应当按照目标公司的现状进行交割。
4.4 甲、乙双方一致确认，乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于
交割日以前（含交割日当日）解除。
五、过渡期损益
5.1 甲、乙双方同意标的资产（即本次股转转让的目标公司 51%的股权）
过渡期所产生的损益由乙方享有或承担；目标公司损益金额以经双方认可的由
具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后净利润数据为准。双方同意在
交割日后 20 个工作日内完成过渡期审计。
5.2 若标的资产享有过渡期收益的，由甲方在过渡期审计完成后 15 个工作
日内将该收益金额在扣除涉及的所得税（如有）后支付给乙方；若标的资产应
承担过渡期亏损的，由乙方在过渡期审计完成后 15 个工作日内将该亏损金额补
偿给甲方。
55
5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。
六、协议的终止、解除
6.1 除本协议另有约定外，出现下列情形之一或多项的，甲、乙双方有权
以书面通知的方式单方面解除本协议，如有违约的，违约方还应按照本协议第
十三条约定承担违约责任：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业
目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
（4）任何一方严重违反本协议约定，且该等违约行为对另一方造成严重损
失的。
6.2 于本次股权转让完成日之前，经甲、乙双方协商一致，双方可以以书
面方式终止或解除本协议。
七、违约责任
7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务，或者拒绝向另一方执行本协议
约定的义务提供必要的协助，或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导（“违约
方”），即构成违约，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限
内予以纠正或补救，违约方应采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭
受的实际损失。如果双方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
7.2 如甲方未按照本协议约定期限向乙方支付交易价款，每逾期一日，甲
方应当按照股权转让价款的千分之一向乙方支付违约金，经乙方催告后 30 日内
甲方仍未完成支付的，乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应
56
于收到乙方的解约通知后 5 个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成
工商登记，并按照本协议股权转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联
方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归还往来款额的 0.1%
支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其
关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归
还往来款额的 0.1%支付违约金。
7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第 4.1 条约定期限内完成交割的，每
迟延一日，乙方应当按照股权转让价款的千分之一支付违约金。经甲方催告后
30 日内乙方仍未完成交割的，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议的，
乙方应于收到甲方的解约通知后 5 个工作日内全额向甲方返还已支付的股权转
让款（如有），并按照本协议股权转让价款总额的 20%向甲方支付违约金。
八、协议生效
8.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之
日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范
性文件以及双方公司章程之规定，经双方有权机构审议通过；
（2） 本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备
案。
（四）《无锡华光环保能源集团股份有限公司、无锡华光电力物资有限公
司与鑫域有限公司、天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）关于南京协
鑫燃机热电有限公司股权转让协议》
一、协议双方
甲方 1：无锡华光环保能源集团股份有限公司
甲方 2：无锡华光电力物资有限公司
（甲方 1、甲方 2 合称为甲方）
乙方 1：鑫域有限公司
乙方 2：天津谦益信息咨询服务合伙企业（有限合伙）
57
（乙方 1、乙方 2 合称为乙方）
二、本次股权转让的方案
2.1 本次股权转让方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方以支付现
金方式收购乙方合计持有的目标公司 51%股权。其中，甲方 1 向乙方 1 收购目
标公司 35%的股权，甲方 2 向乙方 1 收购目标公司 14.184%的股权，甲方 2 向
乙方 2 收购目标公司 1.816%的股权。
2.1.2 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：鑫域公司认缴
出资 2,940 万美元、实缴出资 2,058 万美元、持股 49%，华光环能认缴出资
2,100 万美元、实缴出资 1,470 万美元、持股 35%，华光电力物资认缴出资 960
万美元、实缴出资 672 万美元、持股 16%。
2.2 本次股权转让价格
根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果，经各方协商，确定标的
资产的股权转让价格为 28,696.38 万元人民币。
由于过渡期内，目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资
产部分进行分配并代为扣缴鑫域公司涉及的所得税（但乙方 2 的自然人合伙人
因本次利润分配而产生的个人所得税由乙方 2 代为扣缴），共计 2,316.38 万
元，故最终标的资产的股权转让价格应扣除上述金额后，调整为 26,380.00 万
元，即甲方 1 应向乙方 1 支付的股权转让价款为 18,103.92 万元，甲方 2 应向乙
方 1 支付的股权转让价款为 7,336.74 万元，甲方 2 应向乙方 2 支付的股权转让
价款为 939.34 万元。
2.3 股权转让价款的支付
2.3.1 股权转让价款一次性支付：于资产交割日后 1 个月内甲方向乙方支
付全部股权转让价款即 26,380.00 万元（其中甲方 1 向乙方 1 支付 18,103.92 万
元，甲方 2 向乙方 1 支付 7,336.74 万元，甲方 2 向乙方 2 支付 939.34 万元）。
双方共同努力协调主管税务部门、付款银行等审核部门，尽快完成付款相关手
续。
58
2.3.2 因乙方 1 系香港公司，根据国家相关税务政策，乙方 1 因本次股权
转让形成的所得税由甲方代扣代缴，各方同意由甲方从应付乙方 1 的股权转让
价款中代扣代缴。
2.4 往来欠款
各方承诺，标的资产交割日后 3 个月内，确保将目标公司与乙方及其关联
公司之间的往来欠款清理完毕，具体清理方案由各方另行协商确定。
2.5 担保解除
2.5.1 标的资产交割日后 3 个月内，各方应向兴业银行、中国银行、昆仑
银行、光大金租等融资机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），甲方应
确保撤销/解除截至本协议签署之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担
保。
2.5.2 为撤销/解除乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保，甲方同意
提供的新的担保措施以其与乙方各自所持目标公司的股权比例对应额度为限，
如融资机构要求乙方及/或其关联方同时配合提供对应股权比例的新的担保措施
的，乙方及/或其关联方应当予以配合。
三、交易前完成事项
3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承
诺、义务，且未发生交易文件项下的重大违约行为；
3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或
批准，及本次交易的优先购买权的有效放弃；
3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且
目标公司无需承担违约责任，无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金
或补偿金；
3.4 各方应共同协调光大金融租赁股份有限公司（下称“光大金租”）同
意在股权转让时配合解除标的股权的质押，并按照光大金租的要求重新办理标
的股权质押（若需）。在标的资产可重新办理质押情况下，如因乙方解除为目
标公司提供质押担保责任而使得目标公司产生违约金等额外费用的，由乙方按
照其向甲方转让的股权比例向甲方承担。
59
四、标的资产交割
4.1 各方同意，应在本协议生效后 40 个工作日内完成交割。下列事项全部
完成为标的资产交割日：
（1） 目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以
及甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接或清点，各方应确保在不晚
于目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接或清点；
（2） 目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项，包括但不限于股权变
更登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、
法定代表人的变更登记。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
4.3 各方一致确认，乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于交割日以
前（含交割日当日）解除，同时交割日当日目标公司的董事长、副总经理、财
务总监审批节点应当变更成甲方推荐人员。
五、过渡期损益
5.1 各方同意标的资产（即本次股转转让的目标公司 51%的股权）过渡期
所产生的损益由乙方享有或承担；该损益金额暂估为 1,200 万元，具体以经各
方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后标的资产对应的净
利润数据为准。各方同意在交割日后 20 个工作日内完成过渡期审计。
5.2 若标的资产享有过渡期收益的，由甲方在过渡期审计完成后 15 个工作
日内将该收益金额在扣除涉及的所得税（如有）后支付给乙方；若标的资产应
承担过渡期亏损的，由乙方在过渡期审计完成后 15 个工作日内将该亏损金额补
偿给甲方。
5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。
六、协议的终止、解除
6.1 除本协议另有约定外，出现下列情形之一或多项的，各方有权以书面
通知的方式单方面解除本协议，如有违约的，违约方还应按照本协议第十三条
约定承担违约责任：
60
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业
目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
（4）任何一方严重违反本协议约定，且该等违约行为对另一方造成严重损
失的。
6.2 于本次股权转让完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式
终止或解除本协议。
七、违约责任
7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务，或者拒绝向另一方执行本协议
约定的义务提供必要的协助，或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导（“违约
方”），即构成违约，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限
内予以纠正或补救，违约方应采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭
受的实际损失。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
7.2 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的，每迟延一
日，应每日按股权转让价款总额的 0.1%支付违约金；经乙方催告后 30 日内甲
方仍未完成支付的，乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应于
收到乙方的解约通知后 5 个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工
商登记，并按照本协议股权转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联
方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归还往来款额的 0.1%
支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其
61
关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归
还往来款额的 0.1%支付违约金。
7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第 4.1 条约定期限内完成交割的，每
迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的 0.1%支付违约金；经甲方催告
后 30 日内乙方仍未完成交割的，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议
的，乙方应于收到甲方的解约通知后 5 个工作日内全额向甲方返还已支付的股
权转让款（如有），并按照本协议股权转让价款总额的 20%向甲方支付违约
金。
八、协议生效
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件以及各方公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2）本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
（五）《无锡华光环保能源集团股份有限公司与广州协鑫蓝天燃气热电有
限公司、宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）关于高州协鑫燃气分布式能
源有限公司股权转让协议》
一、协议双方
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
乙方 1：广州协鑫蓝天燃气热电有限公司
乙方 2：宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
（乙方 1、乙方 2 合称为乙方）
二、本次股权转让的方案
2.1 本次股权转让方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方以支付现
金方式收购乙方合计持有的目标公司 35%股权。其中，甲方向乙方 1 收购目标
公司 32%的股权，甲方向乙方 2 收购目标公司 3%的股权。
62
2.1.2 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：华光环能认缴
出资 5,495 万元、实缴出资 5,495 万元、持股 35%，广州协鑫认缴出资 2,512 万
元、实缴出资 2,512 万元、持股 16%，广州高新区投资集团有限公司认缴出资
4,710 万元、实缴出资 4,710 万元、持股 30%，科学城（广州）投资集团有限公
司认缴出资 2,983 万元、实缴出资 2,983 万元、持股 19%。
2.1.3 本次交易完成后，双方将进一步协商收购乙方 1 拥有的目标公司股
权，具体由双方届时另行协商确定。
2.2 本次股权转让价格
根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果，经各方协商，确定标的资产
的股权转让价格为 4,160.00 万元人民币，其中甲方应向乙方 1 支付的股权转让
价款为 3,803.43 万元，应向乙方 2 支付的股权转让价款为 356.57 万元。
2.3 股权转让价款的支付
2.3.1 股权转让价款分两期进行支付：第一期于本协议生效后 7 个工作日
内向乙方 1 支付股权转让价款的 50%，即 1,901.71 万元；第二期于资产交割日
后 7 个工作日日内甲方向乙方 1 支付剩余股权转让价款即 1,901.72 万元，向乙
方 2 支付股转价款 356.57 万元。
2.3.2 乙方因本次股权转让形成的所得税由乙方自行承担和缴纳，与甲方
无关。
2.4 往来欠款
各方承诺，标的资产交割日后 3 个月内，确保将目标公司与乙方及其关联公司
之间的往来欠款清理完毕，具体清理方案由各方另行协商确定。
2.5 担保解除
2.5.1 标的资产交割日后 3 个月内，甲方负责牵头向国家开发银行等融资
机构提供符合其要求的新的担保措施（如需），确保撤销/解除截至本协议签署
之日乙方及其关联方为目标公司提供的原有担保。各方后续提供的担保以其所
持目标公司的股权比例对应额度为限。
三、交易前完成事项
63
3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承
诺、义务，且未发生交易文件项下的重大违约行为；
3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或
批准，及本次交易的优先购买权的有效放弃；
3.3 目标公司已与借调、挂职等非实际用工人员解除劳动关系/劳务关系且
目标公司无需承担违约责任，无需因解除劳动合同/劳务合同而支付任何违约金
或补偿金；
3.4 各方应共同协调国家开发银行广东省分行（下称“国开行广东分
行”）同意在股权转让时配合解除标的资产的质押，并按照国开行广东分行的
要求重新办理标的资产质押（若需）。在标的资产可重新办理质押情况下，如
因乙方解除为目标公司提供质押担保责任而使得目标公司产生违约金等额外费
用的，由乙方按照其向甲方转让的股权比例金额向甲方承担。
四、标的资产交割
4.1 各方同意，应在本协议生效后 40 个工作日内完成交割。下列事项全部
完成为标的资产交割日：
（1）目标公司已向甲方完成目标公司公章、财务账册等所有财务资料以及
甲方认为与该等公司经营有关的其他资料的交接或清点，各方应确保在不晚于
目标公司工商变更登记之日完成上述资料交接或清点；
（2）目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项，包括但不限于股权变更
登记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法
定代表人的变更登记。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
4.3 各方一致确认，乙方或其关联方对目标公司的资金归集应当于交割日
以前（含交割日当日）解除。
五、过渡期损益
5.1 各方同意标的资产（即本次股转转让的目标公司 35%的股权）过渡期
所产生的损益由乙方享有或承担；目标公司损益金额以经各方认可的由具有证
64
券、期货业务资格的会计师事务所审计后净利润数据为准。各方同意在交割日
后 20 个工作日内完成过渡期审计。
5.2 若标的资产享有过渡期收益的，由甲方在过渡期审计完成后 15 个工作
日内将该收益金额支付给乙方；若标的资产应承担过渡期亏损的，由乙方在过
渡期审计完成后 15 个工作日内将该亏损金额补偿给甲方。
5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。
六、协议的终止、解除
6.1 除本协议另有约定外，出现下列情形之一或多项的，各方有权以书面
通知的方式单方面解除本协议，如有违约的，违约方还应按照本协议第十三条
约定承担违约责任：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业
目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
（4）任何一方严重违反本协议约定，且该等违约行为对另一方造成严重损
失的。
6.2 于本次股权转让完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式
终止或解除本协议。
七、违约责任
7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务，或者拒绝向另一方执行本协议
约定的义务提供必要的协助，或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导（“违约
方”），即构成违约，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限
65
内予以纠正或补救，违约方应采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭
受的实际损失。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
7.2 如甲方未按照本协议约定期限向乙方支付交易价款的，每迟延支付一
日，应每日按股权转让价款总额的 0.1%支付违约金，经乙方催告后 30 日内甲
方仍未完成支付的，乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应于
收到乙方的解约通知后 5 个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成工
商登记，并按照本协议股权转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
7.3 甲方未按本协议约定的期限解除乙方原有担保或未归还乙方及其关联
方的往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归还往来款额的 0.1%
支付违约金；乙方未按本协议约定的期限解除目标公司对乙方担保或乙方及其
关联方未归还目标公司往来款的，每迟延一日，应每日按未解除担保额及未归
还往来款额的 0.1%支付违约金。
7.4 因乙方原因导致标的资产未能按照第 4.1 条约定期限内完成交割的，每
迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的 0.1%支付违约金。经甲方催告
后 30 日内乙方仍未完成交割的，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议
的，乙方应于收到甲方的解约通知后 5 个工作日内全额向甲方返还已支付的股
权转让款（如有），并按照本协议股权转让价款总额的 20%向甲方支付违约
金。
八、协议生效
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性
文件以及各方公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2）本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。
（六）《无锡华光环保能源集团股份有限公司与常隆有限公司、协鑫智慧
能源（苏州）有限公司关于华润协鑫（北京）热电有限公司股权转让协议》
一、协议双方
甲方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
66
乙方 1：常隆有限公司
乙方 2：协鑫智慧能源（苏州）有限公司
（乙方 1、乙方 2 合称为乙方）
二、本次股权转让的方案
2.1 本次股权转让方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，甲方以支付现
金方式收购乙方合计持有的目标公司 49%股权。其中，甲方向乙方 1 收购目标
公司 25%的股权，向乙方 2 收购目标公司 24%的股权。
2.1.2 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：深圳南国能源
有限公司认缴出资 12,602.1 万元、实缴出资 12,602.1 万元、持股 51%，华光环
能认缴出资 12,107.9 万元、实缴出资 12,107.9 万元、持股 49%。
2.2 本次股权转让价格
根据目标公司《审计报告》和《评估报告》结果，经各方协商，确定标的
资产的股权转让价格为 30,874.24 万元人民币。
由于过渡期内，目标公司已对基准日之前的未分配利润向乙方所持标的资
产部分进行分配并代为扣缴常隆公司涉及的所得税，共计 2,734.24 万元，故最
终标的资产的股权转让价格应扣除上述金额后，调整为 28,140.00 万元，即甲方
应向乙方 1 支付的股权转让价款为 14,357.14 万元，应向乙方 2 支付的股权转让
价款为 13,782.86 万元。
2.3 股权转让价款的支付
2.3.1 股权转让价款按如下进度支付：自本协议生效后 7 个工作日内，甲
方向乙方 2 支付股权转让价款 6,891.43 万元；于资产交割日后 7 个工作日内向
乙方 2 支付股权转让价款 6,891.43 万元；于资产交割日后 1 个月内向乙方 1 支
付全部股权转让价款 14,357.14 万元。双方共同努力协调主管税务部门、付款银
行等审核部门，尽快完成付款相关手续。
2.3.2 因乙方 1 系香港公司，根据国家相关税务政策，乙方 1 因本次股权
转让形成的所得税由甲方代扣代缴，各方同意由甲方从应付乙方 1 的股权转让
价款中代扣代缴。
67
三、交易前完成事项
3.1 乙方已履行并遵守交易文件约定的必须履行或必须完成的协议、承
诺、义务，且未发生交易文件项下的重大违约行为；
3.2 甲方就本次股权转让已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或
批准，及本次交易的优先购买权的有效放弃。
四、标的资产交割
4.1 各方同意，应在本协议生效后 40 个工作日内完成交割。下列事项全部
完成为标的资产交割日：
目标公司就交易事宜完成工商变更必要事项，包括但不限于股权变更登
记、董事、监事、高级管理人员的变更登记、《公司章程》的备案登记、法定
代表人的变更登记。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
4.3 甲、乙双方应当按照目标公司的现状进行交割。
五、过渡期损益
5.1 各方同意标的资产（即本次股转转让的目标公司 49%的股权）过渡期
所产生的损益由乙方享有或承担；该损益金额暂估为 1,200 万元，具体以经各
方认可的由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后标的资产对应的净
利润数据为准。各方同意在交割日后 20 个工作日内完成过渡期审计。
5.2 若标的资产享有过渡期收益的，由甲方在过渡期审计完成后 15 个工作
日内将该收益金额在扣除涉及的所得税（如有）后支付给乙方；若标的资产应
承担过渡期亏损的，由乙方在过渡期审计完成后 15 个工作日内将该亏损金额补
偿给甲方。
5.3 过渡期审计承续沿用目标公司原有的会计政策、会计估计等。
六、协议的终止、解除
6.1 除本协议另有约定外，出现下列情形之一或多项的，各方有权以书面
通知的方式单方面解除本协议，如有违约的，违约方还应按照本协议第十三条
约定承担违约责任：
68
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业
目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次股权转让产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
（4）任何一方严重违反本协议约定，且该等违约行为对另一方造成严重损
失的。
6.2 于本次股权转让完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式
终止或解除本协议。
七、违约责任
7.1 任何一方违反本协议明确约定的义务，或者拒绝向另一方执行本协议
约定的义务提供必要的协助，或者其做出的陈述、保证和承诺及其提交的有关
文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或重大误导（“违约
方”），即构成违约，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限
内予以纠正或补救，违约方应采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭
受的实际损失。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
7.2 甲方未按本协议约定的期限向乙方支付股权转让价款的，每迟延支付
一日，应每日按股权转让价款总额的 0.1%支付违约金；经乙方催告后 30 日内
甲方仍未完成支付的，乙方有权解除本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应
于收到乙方的解约通知后 5 个工作日内返还因本协议所取得的股权并办理完成
工商登记，并按照本协议股权转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
7.3 因乙方原因导致标的资产未能按照第 4.1 条约定期限内完成交割的，每
迟延一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的 0.1%支付违约金；经甲方催告
后 30 日内乙方仍未完成交割的，甲方有权解除本协议。甲方选择解除本协议
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的，乙方应于收到甲方的解约通知后 5 个工作日内全额向甲方返还已支付的股
权转让款（如有），并按照本协议股权转让价款总额的 20%向甲方支付违约
金。
八、协议生效
8.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成
立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范
性文件以及各方公司章程之规定，经各方有权机构审议通过；
（2） 本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备
案。
五、本次收购对公司的影响
1、公司及控股子公司华光电力物资拟通过收购资产包项目，加强在清洁能
源领域的布局，提高公司清洁能源装机总量。本次资产包收购符合国家能源结构
调整和产业发展方向，符合上市公司战略发展方向，有利于扩大公司热电联产业
务规模、实现热电业务在经济发达地区的战略扩展，有利于提升公司在热电联产
上市公司供热量的排名。
本次交易顺利完成后，公司将持有濮院热电 52%股权、鑫源热电 51%股权、
南京燃机 51%股权、高州燃机 35%股权和华润协鑫 49%股权，将成为濮院热电、
鑫源热电和南京燃机的控股股东，成为高州燃机和华润协鑫的参股股东，濮院热
电、鑫源热电和南京燃机将被纳入公司合并报表范围。资产包项目分布在北京、江
苏、浙江、广东等经济发达地区，未来将以各项目公司作为区域中心，积极拓展当
地能源、环保相关的业务，挖掘在珠三角、长三角、京津冀等经济发达地区的发展
机会，促进公司高质量发展。
资产包控股项目总计装机规模 426MW，参股项目总计装机规模为 300MW，
年供热量约 440 万吨，年发电量约 21.56 亿千瓦时。根据资产包的历史经营业绩，
预期可提高公司主营业务收入，增厚公司盈利能力。本次交易为现金收购，不存
在交易完成后摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益，提升公
司的股东回报水平。
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2、各方一致确认，本次交易完成交割后，濮院热电、鑫源热电、南京燃机
成为国有控股公司，应确保公司在作为控股股东的权力得到充分且有效实施。濮
院热电、南京燃机董事会设 5 名董事，其中公司有权委派 3 名董事，董事长由公
司委派的董事担任并作为目标公司的法定代表人。监事会由 3 名监事组成，公司
委派 1 名。财务总监由公司推荐，董事会聘任；公司有权向目标公司推荐 1 名副
总经理并报董事会聘任。鑫源热电董事会设 7 名董事，公司推荐 4 名，董事长由
公司委派的董事担任并作为目标公司的法定代表人。监事会由 3 名监事组成，公
司委派 1 名。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
3、经各方协议约定，交易对手方或其关联方对资产包的资金归集应当于交
割日以前（含交割日当日）解除。
4、截至 2023 年 3 月 31 日，资产包各标的公司对外担保共计 1.675 亿元，
具体担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 借款单位 借款期限 担保方式
（万元）
协鑫智慧能源、兰
溪协鑫环保热电有 浙商银行股份有
濮院热电 10,000 2022.3-2023.4 资产池担保
限公司、浙江协鑫 限公司义乌分行
售电有限公司
丰县鑫成环保热电 江苏丰县农村商
鑫源热电 有限公司（鑫源热 业银行股份有限 2,250 2022.7-2025.7 连带责任保证
电子公司） 公司营业部
宁波金通融资租
鑫成热电 鑫源热电 4,500 2020.5.25-2025.5.24 连带责任保证
赁有限公司
除上述对外担保外，资产包各标的公司不存在其他对外担保事项。资产包
各标的公司不存在委托理财情况。且公司与交易对手方在《股权转让协议》中
约定，标的资产交割日后 3 个月内，交易对手方应负责解除目标公司向交易对
手方及其关联方提供的担保，濮院热电票据池业务和资产池担保应当于 2023 年
4 月 30 日前解除。
六、相关风险提示
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1、本次交易已经有权国资管理机构批准并履行了相关评估备案程序。本次交易
还需履行股权交割，工商变更登记等手续。
2、本项目对公司 2023 年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公
司未来业务发展及经营业绩提升预期可产生积极影响。
公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 1 日
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