科力远：简式权益变动报告书2018-10-16
证券代码：600478 证券简称：科力远 上市地点：上海证券交易所
湖南科力远新能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：科力远
股票代码：600478
信息披露义务人一名称：浙江吉利控股集团有限公司
住所：杭州市滨江区江陵路 1760 号
通讯地址: 杭州市滨江区江陵路 1760 号
信息披露义务人二名称：上海华普汽车有限公司
住所: 上海市金山区枫泾镇工业园区
通讯地址: 上海市金山区枫泾镇工业园区
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 10 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面
披露信息披露义务人在科力远中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本
报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科力远
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
[特别提示]
信息披露义务人本次股权变动系因上市公司拟非公开发行股份购买资产可能引起的权
益增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
1
目 录
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 1
释 义............................................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍..................................................................................................... 4
一、浙江吉利控股集团有限公司......................................................................................... 4
二、上海华普汽车有限公司................................................................................................. 5
三、信息披露义务人关系..................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人权益变动目的..................................................................................... 8
一、本次权益变动的目的..................................................................................................... 8
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有
权益的股份............................................................................................................................. 8
第三节 权益变动方式................................................................................................................. 9
一、 本次交易方案概况........................................................................................................ 9
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况.......................... 10
三、 已履行及尚未履行的批准程序.................................................................................. 11
四、 上市公司发行股份购买非现金资产的审计、评估情况.......................................... 12
五、 转让限制或承诺.......................................................................................................... 12
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况............................................................... 14
第五节 其他重大事项............................................................................................................... 15
第六节 备查文件....................................................................................................................... 16
第七节 信息披露义务人声明................................................................................................... 17
2
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
信息披露义务人一、吉利集 指
浙江吉利控股集团有限公司
团
信息披露义务人二、华普汽 指
上海华普汽车有限公司
车
吉利有限 指 吉利集团有限公司
信息披露义务人 指 信息披露义务人一和信息披露义务人二合称
湖南科力远新能源股份有限公司，原名为“长沙力元
科力远、本公司、公司 指
新材料股份有限公司”，2008 年 7 月更为现名
CHS 公司 指 科力远混合动力技术有限公司
标的资产 指 科力远混合动力技术有限公司 36.97%股权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买
资产协议
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、浙江吉利控股集团有限公司
（一）基本情况
公司名称： 浙江吉利控股集团有限公司
成立日期： 2003 年 3 月 24 日
经营期限： 2003 年 3 月 24 日至 2033 年 3 月 23 日
注册资本： 93,000 万元
法定代表人： 李书福
住所： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330000747735638J
汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，
投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发；汽车外形设计，
经营范围：
汽车模型设计，经营出口业务（范围详见《进出口企业资格证
书》）。
通信地址： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
联系电话： 15088630870
（二）董事、监事、主要负责人情况
截至本报告书签署日，吉利集团董事、监事、主要负责人的基本情况：
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李书福 董事长、总经理 男 中国 浙江 无
李东辉 董事 男 中国 浙江 无
杨健 董事 男 中国 浙江 无
安聪慧 董事 男 中国 浙江 无
李星星 监事 男 中国 浙江 无
叶维列 监事 男 中国 浙江 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
4
截至本报告书签署日的最近五年内，吉利集团最近五年内不存在受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等
情况。
（四）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截止本报告签署日，吉利集团在境内、境外其它上市公司直接或间接拥有权益股份达
到或超过 5%的情况如下：
持有比例或拥
序号 公司名称 上市地
有权益比例
1 吉利汽车控股有限公司 42.72% 香港
2 浙江钱江摩托股份有限公司 29.77% 深圳
二、上海华普汽车有限公司
（一）基本情况
公司名称： 上海华普汽车有限公司
成立日期： 2000 年 9 月 1 日
经营期限： 2000 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日
注册资本： 24,000 万元
法定代表人： 杨健
住所： 上海市金山区枫泾镇工业园区
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 913101161321523993
汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和
技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、
经营范围：
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
通信地址： 上海市金山区枫泾镇工业园区
联系电话： 021-51211999
（二）董事、监事、主要负责人情况
截至本报告书签署日，华普汽车董事、监事、主要负责人的基本情况：
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姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
杨健 执行董事 男 中国 浙江 无
叶维列 监事 男 中国 浙江 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，华普汽车最近五年内不存在受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等
情况。
（四）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，华普汽车不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在
外股份总额 5%以上的情况。
三、信息披露义务人关系
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吉利集团直接持有华普汽车 90%股权，是华普汽车控股股东，李书福持有吉利集团
91.08%的股权，是吉利集团实际控制人；吉利有限持有华普资管 100%股权，是华普资管
的控股股东，李书福直接持有吉利有限 91.00%股权，是吉利有限的实际控制人。
吉利集团与华普汽车符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人
的定义，吉利集团和华普汽车为一致行动人。
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第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
科力远为引入吉利集团作为重要战略投资者，吸收其领先的制造及经营管理理念，增
强上市公司整体竞争力并促进主要产品的市场化进程，提升对 CHS 公司的持股比例，为
CHS 公司泛平台化建设预留空间，拟采用发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合
计持有的 CHS 公司 36.97%的股权。
本次交易完成后，吉利集团将持有上市公司 2.97%的股权，华普汽车将持有上市公司
8.12%的股权，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为
11.09%。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其
在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内增加或继
续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易前，上市公司已持有 CHS 公司 51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行
股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的股权。本次交易完
成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%的股权。具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和
华普汽车，吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公
司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
9
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按
照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%的原则，经各方协商
一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市
公司股东大会批准。
（四）发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方式，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发
行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
截至本报告书签署之日，上市公司的股份总数为 1,469,686,680 股，信息披露义务人持
有上市公司 0 股股份。本次权益变动的方式系因上市公司发行股票购买资产导致信息披露
义务人的持股比例增高。本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为 0 股，
持股比例为 0%；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数量为
183,594,706 股，持股比例为 11.10%。
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本次权益变动完成前后，吉利集团、华普汽车拥有上市公司的权益将发生如下变动：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
吉利集团 0 0% 4,914.99 2.97%
华普汽车 0 0% 13,444.48 8.13%
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关
议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》。
2018 年 10 月 22 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相
关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了
《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
交易对方吉利集团、华普汽车已经分别履行必要的内部程序，同意本次关于 CHS 公司
的股权转让。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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四、上市公司发行股份购买非现金资产的审计、评估情况
上市公司本次发行股份用于购买的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司
36.97%的股权，交易标的作价 82,066.83 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第
X-XXX 号），CHS 公司截至 2018 年 6 月 30 日的所有者权益合计 206,582.72 万元，CHS 公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月分别实现营业收入 10,108.29 万元、
9,229.04 万元、3,424.56 万元，实现净利润 -9,282.61 万元、4,920.93 万元、-
6,523.94 万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份
购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1727 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对 CHS 公司 100%的股东权益
价值进行评估。本次评估采用资产基础法的评估结果，CHS 公司 100%的股权的评估值为
221,982.24 万元，相较 CHS 公司经审计的母公司账面净资产 209,443.26 万元增值
12,538.98 万元，评估增值率为 5.99%。
五、转让限制或承诺
根据《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有
限公司签署之发行股份购买资产协议》，信披义务人在本次交易中获得上市公司股票锁定
期安排如下：
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。
华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利
集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有
不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份
锁定。
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第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披
露的其他重大信息。
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第六节 备查文件
1、吉利集团和华普汽车营业执照复印件；
2、吉利集团和华普汽车董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司上海华普汽车有
限公司签署之发行股份购买资产协议》及《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控
股集团有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议》；
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第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一： 浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李书福
签署日期： 2018 年 10 月 15 日
信息披露义务人二： 上海华普汽车有限公司
法定代表人（或授权代表）：
杨健
签署日期： 2018 年 10 月 15 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
湖南科力远新能源股份有 上市公司所 长沙市岳麓区桐梓坡西路 348
上市公司名称
限公司 在地 号
股票简称 科力远 股票代码 600478.SH
信息披露义务 浙江吉利控股集团有限公 信息披露义
杭州市滨江区江陵路 1760 号
人一名称 司 务人注册地
信息披露义务 信息披露义 上海市金山区枫泾镇工业园
上海华普汽车有限公司
人二名称 务人注册地 区
增加 √
拥有权益的股 减少 □ 有无一致行 有 √ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化 动人
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
18
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 √ 否 □ 有境内、外 是 □ 否 √
内、境外其他
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量：0 股
量及占上市公 持股比例：0%
司已发行股份
比例
本次发生拥有 变动数量：合计增加 183,594,706，吉利集团增加 49,149,883 股，华普
权益的股份变 汽车增加 134,444,823；
动的数量及变 变动比例：合计增加 11.10%，吉利集团增加 2.97%，华普汽车增加
动比例
8.13%。
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月继续
增持
19
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在损
是 □ 否□
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
是 □ 否□
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 √
准
20
（本页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人： 浙江吉利控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李书福
签署日期： 2018 年 10 月 15 日
信息披露义务人： 上海华普汽车有限公司
法定代表人（或授权代表）：
杨健
签署日期： 2018 年 10 月 15 日
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