2018 年第二次临时股东大会会议资料
湖南科力远新能源股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
二 0 一八年十月
1
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：2018 年 10 月 22 日（星期一）下午 13:30
二、会议地点：广东省深圳市南山区中国储能大厦 41 楼科力远会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案（需逐项审议）
2、关于为子公司提供担保的议案
3、关于拟发行债权融资计划的议案
4、关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的议案
5、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
6、关于公司发行股份购买资产方案的议案（需逐项审议）
7、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
8、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
9、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》
的议案
10、关于本次交易构成关联交易的议案
11、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形的议案
12、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
13、关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案
14、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
15、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案
16、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
17、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
18、关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案
19、关于选举董事的议案
2
2018 年第二次临时股东大会会议资料
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体提问时间
3
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
重要内容提示：
●回购规模：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）；
●回购价格：回购股份的价格为不超过人民币 6.28 元/股；
●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。
相关风险提示：
●本次回购股份事项的实施存在以下风险：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的
风险；
3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、 《上海证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相
关规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟
定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
自成立以来，公司坚持稳健经营，经过多年前瞻布局，公司仍将坚守新能源汽
车混合动力战略，坚决贯彻“两个重点带动一条产业链”的发展战略，即以混合动
力总成系统平台构建、混合动力汽车运营推广为重点，带动关联产业——动力电池、
材料及其它关键零部件产品协同发展。
近期受外部市场因素综合影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的
信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，
以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等
4
2018 年第二次临时股东大会会议资料
因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购
的股份将予以注销，注册资本相应减少。
二、回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。公司
本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购价格不超过每股 6.28 元，即以每股 6.28 元或更低的价格回购股票，
不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均
收盘价的 150%（按照孰高原则）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额
不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购股份价格不超过人民
币 6.28 元/股的条件下，本次回购股份数量将不少于 1592.36 万股，占公司目前已发
行总股本（公司总股本 1,469,686,680 股）比例不少于 1.08%。具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）、不超过人民币 3 亿元（含），资
金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
5
2018 年第二次临时股东大会会议资料
方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 3 亿元（含）、回购价格上限为 6.28 元/股进行
测算，回购股份数量约 47,770,701 股，假设本公司最终回购股份数量 47,770,701 股，
则回购注销后公司总股本为 1,421,915,979 股，公司股权变动如下：
本次回购实施前 本次回购完成后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
无限售条件流通股 1,391,070,330 94.65% 1,343,299,629 94.47%
限售条件流通股 78,616,350 5.35% 78,616,350 5.53%
总股本 1,469,686,680 100% 1,421,915,979 100%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 63.74 亿元，货币资金金额 10.96 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 20.40 亿元，资产负债率 47.17%。假设本次最高回
购资金上限 3 亿元（含）全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回
购资金约占公司总资产的 4.71%，约占归属于上市公司股东的净资产的 14.71%。根
据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回购股份，回购总额不超过人民币 3
亿元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，
公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件
为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司
股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和
数量等；
6
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其
他事宜；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等
事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 6 个
月。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持
股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的
情形如下：
增持均价 增持股数 增持股数占总股
姓名 增持方式 增持期间
（元/股） （股） 本比例 （%）
科力远集团 5.60 6,639,285 0.45%
张聚东 5.60 1,035,714 0.07%
刘彩云 5.60 714,286 0.05%
陆裕斌 5.60 464,286 0.03%
2018.5.7、
殷志锋 5.60 357,143 0.02%
大宗交易
刘一 2018.5.8 5.60 392,857 0.03%
易显科 5.60 357,143 0.02%
余新民 5.60 428,571 0.03%
张薇 5.60 857,143 0.06%
钟弦 5.60 1,071,429 0.07%
上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及 9 名董事、监事、高级管理人员
集中统一受让公司员工持股计划所持有股份的安排，公司均履行了相应的信息披露
程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或
7
2018 年第二次临时股东大会会议资料
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十二、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，
董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资
者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币 1 亿元至 3 亿元，资金来源为公司
自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。本次回购方案可行。
请股东大会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
8
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
● 被担保人名称：益阳科力远电池有限责任公司
● 本次担保金额：3,000万元人民币
● 公司担保情况：因公司原担保到期，本次为授信到期续保。截至2018年9月
18日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）累计担
保总额67,965万元人民币，全部为对子公司担保。
一、 担保情况概述
因公司原向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请的综合授信额度到期,
公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，会议一致通过了《关于为
子公司提供担保》的议案，公司同意继续为下属子公司益阳科力远电池有限责任公
司（以下简称“益阳科力远”）在中国工商银行申请的3,000万元人民币授信提供担
保, 具体的担保金额、期限以本公司与工商银行签订的担保合同为准。
由于益阳科力远的资产负债率接近或超过70%，根据《上海证券交易所股票上市
规则》及本公司《章程》的规定，公司为上述子公司担保事项尚需提交公司股东大
会审议。
二、被担保人的基本情况
（1）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住 所：益阳高新技术开发区高新路168号
法定代表人：易显科
注册资本：人民币 10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池及配套电子、通讯类产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；
金属材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口；金属材料、金
属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及化工产品、机电
9
2018 年第二次临时股东大会会议资料
设备、日用百货的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
总资产：46,214.18万元
负债：33,272.35万元
净资产：12,941.83万元
资产负债率:71.99%
（以上数据为截止到 2018年6月30日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：3,000 万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：益阳科力远为本公司下属子公司，为扶持上述公司的发展，同意
为益阳科力远在上述银行授信提供连带责任担保。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。一致同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方益阳科力远为本公司下属子公司，本次担保金额为3,000万元人民币，
系授信到期续保。截至2018年9月18日本公司实际发生累计担保余额为67,965万元
人民币（含本次担保金额17,000万元）, 全部为对下属子公司担保余额，占经审计
的2017年年末母公司会计报表净资产的32.7%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，贷
款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
请股东大会审议。
10
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（3）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于拟发行债权融资计划的议案
2018 年 9 月 18 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于拟发行债权融资计划的议案》。为了进一步拓宽湖南科力远新能源股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）融资渠道，获取资金满足公司业务发展的
需要，公司拟以全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南
科霸”）在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以
下简称“债权融资计划”）。
具体情况如下：
一、本次发行债权融资计划的具体方案
1. 注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过 3 亿元人民币；
2. 发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过 3 年；
3. 发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券
市场的市场状况，通过挂牌定价、集中配售的结果确定。
4. 募集资金用途：拟用于子公司项目建设；
5. 担保安排：本次发行债权融资计划由本公司提供担保；
6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内
择机发行；
7. 发行方式：在申请融资总额度后，在规定的时间和额度内，根据自身资金
需求状况发行；由主承销商通过挂牌定价、集中配售的方式向投资人定向发行；
8. 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者；
9. 主承销商：东莞银行股份有限公司；
10.副主承销商：开源证券股份有限公司；
11.决议有限期：自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、本次发行债权融资计划的授权事宜
11
2018 年第二次临时股东大会会议资料
为保证公司本次债权融资计划顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会
负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债
权融资计划，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发
行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条
款，包括发行期限、注册额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关
的一切事宜。
2、代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行
债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
3、及时履行信息披露义务。
4、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请股东大会审议。
12
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（4）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担
保的议案
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
● 本次担保金额：30,000 万元人民币
● 公司担保情况：截至 2018 年 9 月 18 日，湖南科力远新能源股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）累计担保总额 67,965 万元人民币，全部为对
子公司担保。
一、 担保情况概述
为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，湖南科力远新能
源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司湖南科霸汽车动力
电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”） 拟在北京金融资产交易所申请发行债
权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），发行额度不超
过人民币 30,000 万元，发行期限为不超过 3 年，公司同意为该债权融资计划提供连
带责任保证担保。
公司于 2018 年 9 月 18 日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司为全资子公司发行债权融资计划提供担保的议案》，本次对外担保还需经股
东大会审议通过。
二、被担保人的基本情况
公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住 所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路 348 号
法定代表人：谢红雨
注册资本：人民币 91,182.68 万元
13
2018 年第二次临时股东大会会议资料
企业类型：有限责任公司
经营范围： 汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发
动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动
力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及
其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池
包及其系统、电子产品及配件的销售。
总资产：143,263.63 万元
负债：56,811.1 万元
净资产 86,452.53 万元
资产负债率:39.65%
（以上数据为截止到 2018 年 6 月 30 日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：30,000 万元。
担保期限：叁年
四、董事会意见
董事会认为：全资子公司湖南科霸在北京金融资产交易所申请发行债权融资计
划，有利于其进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展需要，符合公司发
展战略，同意公司为该债权融资计划提供连带责任保证担保。且湖南科霸经营稳定，
资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对全资子公司担保风险较小，不会产生
不利影响。
独立董事认为：为进一步拓宽融资渠道，获取资金满足公司业务发展的需要，
公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司拟在北京金融资产交易所申
请发行债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”），符合
其经营发展合理需求；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司在北京金融资产交易所
申请发行债权融资计划并由公司担保事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法
规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对下属子公司的担保，风险可控，
14
2018 年第二次临时股东大会会议资料
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。一致同意本次
担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方湖南科霸为本公司下属全资子公司，本次担保金额为 30,000 万元人民
币，系新增业务担保。截止 2018 年 9 月 18 日本公司实际发生累计担保余额为 67,965
万元（含本次担保金额 30,000 万元）, 全部为对子公司担保余额，占经审计的 2017
年年末母公司会计报表净资产的 32.7%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，融
资期限、融资使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
请股东大会审议。
15
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（5）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
为增加湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）核
心竞争力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限
公司（以下简称“吉利集团”）持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS
公司”）9.90%股权、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有的 CHS
公司 27.07%的股权（以下简称“本次交易”，吉利集团所持有的 CHS 公司 9.90%的
股权及华普汽车持有的 CHS 公司 27.07%的股权合称为“标的资产”）。本次交易构成
上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《上海
证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委
员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条
件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控
制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合
前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中
国证券监督管理委员会申请实施本次交易。
请股东大会审议。
16
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（6）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司符合发行股份购买资产方案的议案
为增加湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力和持
续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式购买吉利集团持有的 CHS 公司 9.90%股权、
华普汽车持有的 CHS 公司 27.07%的股权。
公司拟进行的发行股份购买资产暨关联交易的方案如下：
1．交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为吉利集团、华普汽车。
2．交易价格及定价依据
本次拟购买的标的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%股
权。
根据中联评估出具的《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》，以成本
法为评估方法，CHS 公司 100%股权于评估基准日即 2018 年 6 月 30 日的评估值为
221,982.24 万元（36.97%的股权相应折算为 82,066.83 万元），科力远与该标的资产
的转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 82,066.83
万元。
3．支付方式
标的资产的对价支付方式为发行股份，交易对方获得的交易对价具体如下：
序号 交易对方 出资额 持有目标公 交易价格 对价股份数 占科力远股
（万元） 司股权比例 （万元） 量（股） 份比例（%）
3
（%）
1 吉利集团 20,000.0000 9.8972 21,970.00 49,149,883 2.97
2 华普汽车 54,708.0948 27.0728 60,096.84 134,444,823 8.13
合计 74,708.0948 36.9700 82,066.83 183,594,706 11.10
注：
① 科力远向吉利集团、华普汽车发行的股份数量精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数；
② 前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所
致；
17
2018 年第二次临时股东大会会议资料
③ 以本次交易完成后上市公司总股本（即 165,328.14 万股）为分母计算，若
定价基准日至发行日期间，上市公司总股本发生变化，则计算时分母将相
应调整。
4．发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
5．发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即吉利集团、
华普汽车，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的 CHS 公司的股权为对价
进行认购。
6．定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议
的公告日（即 2018 年 8 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。本次发行价格由双方协商确定，为 4.47 元/股。最终
发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
7．发行数量
本次交易上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行
计算：
发行股份数量=资产转让方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发
行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。
根据上述计算标准，按照 4.47 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资
产转让方发行的股份数量为 183,594,706 股，其具体情况详见前述“3.支付方式”所
附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转让
方合计发行的数量为准。
18
2018 年第二次临时股东大会会议资料
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息
而调整的，上市公司向资产转让方发行的股份数量依照前述“6.定价基准日及发行
价格”中所述计算方法和原则，按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
8．标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司
股权比例享有或承担。
9．关于本次非公开发行前滚存利润的安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部
分，由交割日后标的公司的股东按届时持有的标的公司股权比例享有。本次非公开
发行前上市公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
10．本次非公开发行股票的限售期
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不
得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内
不得转让。
若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有
不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份
锁定。
本次交易完成后至交易对方所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转
增股本等原因孳生的股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
11．权属转移手续办理事宜
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后 10 日内完成标的资产的交割，
上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起 20 个交易
日内，向中登公司提交申请，申请向资产转让方在中登公司开立的股票账户交付本
次所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，资产转让方应予以积极、合理的配
合。
12．上市地点
本次为购买资产而非公开发行股票拟在上交所上市交易。
13．决议有效期
19
2018 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行股份购买资产决议的有效期为自该议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
14．董事会授权
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，股东大会授权董事
会办理本次交易相关事宜，包括但不限于如下：
（1）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体
情况制定和实施本次交易的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问
协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易
有关的协议和文件的修改；
（4）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及
办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
（5）授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
请股东大会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国
证监会核准后方可实施。
20
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（7）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，就本次发
行股份购买资产暨关联交易事宜，公司制作了《湖南科力远新能源股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及《湖南科力远新能源股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。内容主要涉及本次交易概
述、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易
标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次重组交易的合法、合规性分析、
管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重
要事项、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明、备查文件等。
详情请见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
和《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要》。。
请股东大会审议。
21
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（8）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股
份购买资产协议》的议案
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原
则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方签署附生效条件的《湖南科力
远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司签署
之发行股份购买资产协议》（以下称《发行股份购买资产协议》），协议约定了本次
交易的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、支付方式、本次发行股份的限售
安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、
协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、
股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效。
具体内容详见公司于 2018 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于签订附生效条件的〈发行股份购买资
产协议〉的公告》。
请股东大会审议。
22
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（9）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》的议案
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公
正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方已于 2018 年 8 月
12 日签署附生效条件的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》，
协议约定了本次交易方案、标的资产作价以及对价的支付、标的资产的交割、各方
的陈述与保证、滚存未分配利润及过渡期间损益归属、与标的资产相关的债权债务
及人员安排、费用和税项、违约责任、协议的生效条件等。
公司与标的资产转让方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协
议》，根据评估机构出具对标的资产的评估值确认本次交易的标的资产定价。本补
充协议待本次发行股份购买资产暨关联交易事项经公司董事会、股东大会同意并经
中国证监会核准后即生效，具有不可撤销性。
具体内容详见公司于 2018 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司关于与交易对方签订附生
效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的公告》。
请股东大会审议。
23
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（10）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
公司本次发行股份购买资产的交易对方为吉利集团、华普汽车。本次的交易标
的 CHS 公司系本公司的控股子公司。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票
上市规则》所列举的关联方情形，吉利集团、华普汽车均将成为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意
见，详情参见公司于 2018 年 8 月 14 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的《科力远独立董事关于公司本次发行股份购买资产的事前认可意见》和《科力远
独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
请股东大会审议。
24
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（11）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
2007年4月，公司实际控制人变更为钟发平，至今已超过60个月，本次交易不
涉及向钟发平或其关联人购买资产，且本次交易完成前后上市公司的实际控制人均
为钟发平。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
请股东大会审议。
25
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（12）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次交易标的资产为CHS公司36.97%的股权。
2．本次交易标的为CHS公司36.97%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中详细披露了尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形。CHS公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售
方已经向公司作出相关承诺。
4．本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，公
司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于提升公司的核心竞争力，进一步提高
公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继
续保持必要的独立性。
5．本次交易完成后，公司将进一步加强对标的公司的控制权，有利于改善财
务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
6．标的资产的出售方与公司存在关联关系，本次交易实施前交易对方出具了
规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，有利于上市公司进一步增
强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
请股东大会审议。
26
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（13）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、
资产评估报告的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了
审计，就 CHS 公司财务报表出具了《科力远混合动力技术有限公司审计报告》（大
信审字[2018]第 27-00082 号），并对公司备考合并财务报表出具了《湖南科力远新
能源股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2018]第 27-00001 号）。
中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并
出具了《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限
公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1727 号）。
具体内容详见公司于 2018 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告。
请股东大会审议。
27
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（14）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规以及公司《章程》的有关规定，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等相关事项说明如下：
1． 本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资
格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资
产重组相关的工作。
2． 本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯
例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3． 结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收
益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
4． 本次资产重组已经具有证券从业资格的专业评估机构以 2018 年 6 月 30 日
为基准日进行评估的评估结果作为定价参考依据，具有公允性、合理性，符合公司
和全体股东的利益。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取得当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
请股东大会审议。
28
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（15）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资
产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次交易
摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重组摊薄即期回报
及填补回报的具体措施说明。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的
风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：（一）
加强公司内部管理和成本控制；（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报
及权益保护；（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺。
具体内容详见公司于 2018 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《科力远关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报影响及公司采取措
施的公告》。
请股东大会审议。
29
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（16）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议
案
为顺利、高效的推进公司本次发行股份购买资产的相关事宜，公司向董事会提
出聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
（1）聘请招商证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请国浩律师（深圳）事务所为本次交易的专项法律顾问；
（3）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
（4）聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
请股东大会审议。
30
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（17）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体
情况制定和实施本次交易的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问
协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易
有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易方案作出相应调整；
（6）在本次交易完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记
和在上海证券交易所上市事宜；
（7）在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有
关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及
办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
31
2018 年第二次临时股东大会会议资料
（9）本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
请股东大会审议。
32
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（18）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金
额的议案
重要内容提示：
●原项目名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动
力电池产业化项目（一期工程）
●新项目名称：常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用
泡沫镍产业园项目
●调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额：湖南科力远新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）拟对部分募集资金投资项目募集资金投入金额再次进行
调整，即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产
业化项目（一期工程）计划使用募集资金 15,000 万元，调增常德力元新材料有限责
任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金 15,000
万元；
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2020 年
●本议案尚需提交股东大会审议
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]806 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）78,616,350 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 9.54 元，募集资
金总额为人民币 749,999,979.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 18,173,222.53
元后，实际募集资金净额为人民币 731,826,756.47 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 15 日对公司本次募集人
民币 731,826,756.47 元资金的到位情况进行了审验，出具了《湖南科力远新能源股
33
2018 年第二次临时股东大会会议资料
份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕2-32 号）。
根据前述实际募集资金情况，经公司于 2017 年 12 月 4 日召开的第六届董事会
第六次会议审议同意，对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：
单位：万元
非公开发行预
序 项目总投 调整后计划使
项目名称 案计划使用募
号 资 用募集资金
集资金
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年
1 产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目 209,894 100,000 46,182.68
（一期工程）
常德力元新材料有限责任公司年产 600
2 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项 80,588 30,000 7,000
目
CHS 混 合 动 力 总 成
HT2800 平 台 、 HT18000
客车 平台以及相 应电池
CHS 混合动力
包 BPS 系统研发项目、氢 26,030 17,000 17,000
3 总成系统研
燃料 电池电动汽 车用电
发项目
电混 合动力系统 平台技
术研发项目
科力远 CHS 日本研究院 3,000 3,000 3,000
合计 319,512 150,000 73,182.68
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《科力远关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》
（公告编号：临2017-083），计划使用46,182.68万元募集资金用于“湖南科霸汽
车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）”。
截至2018年6月30日，该项目已累计使用募集资金 10,256.81 万元，占募集资
金净额的22.21%，募集资金余额为35,925.87万元，其中补充流动资金15,942.04万
元，募集资金余额为19,983.83万元；包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额50.70万元，募集资金账户余额20,034.53万元。
三、再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的情况
由于科霸公司现有产能能够满足混合动力汽车市场对动力电池的需求，“湖南
科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期
工程）”建设进度投入较缓。市场对混合动力电池正负极片的需求量超过了公司预
34
2018 年第二次临时股东大会会议资料
期，公司计划先将募集资金投入到动力电池的前端正负极片关健材料 HEV 泡沫镍的
建设中，以便其快速产生经济效益。而动力电池后端的建设投入将根据市场的情况
再进一步调整。
2018 年 10 月 12 日公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关
于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》，公司决定对部分募
集资金投资项目募集资金投入金额再次进行调整，即调减湖南科霸汽车动力电池有
限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使用募集资
金 15,000 万元，调增常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用
泡沫镍产业园项目计划使用募集资金 15,000 万元；再次调整后，各项目计划使用募
集资金均未超出非公开发行预案计划使用募集资金。具体情况如下：
单位：万元
非公开发 调整后计 再次调整
序 项目总投 行预案计 划使用募 后计划使 再次调整
项目名称
号 资 划使用募 集资金 用募集资 金额
集资金 金
湖南科霸汽车动力电池有
限责任公司年产 5.18 亿安
1 209,894 100,000 46,182.68 31,182.68 -15,000
时车用动力电池产业化项
目（一期工程）
常德力元新材料有限责任
公司年产 600 万平方米新
2 80,588 30,000 7,000 22,000 +15,000
能源汽车用泡沫镍产业园
项目
CHS 混 合 动 力 总
成 HT2800 平台、
CHS HT18000 客 车 平
混 合 台以及相应电池
动 力 包 BPS 系统研发 26,030 17,000 17,000 17,000 -
3 总 成 项目、氢燃料电池
系 统 电动汽车用电电
研 发 混合动力系统平
项目 台技术研发项目
科力远 CHS 日本
3,000 3,000 3,000 3,000 -
研究院
合计 319,512 150,000 73,182.68 73,182.68 -
四、再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的原因
常德力元新材料有限责任公司生产的新能源汽车用泡沫镍是镍氢动力电池正
极片的关键材料；湖南科霸汽车动力电池有限责任公司采购上述新能源汽车用泡沫
镍，结合其他原材料生产镍氢动力电池正负极片；科力美汽车动力电池有限公司采
35
2018 年第二次临时股东大会会议资料
购上述镍氢动力电池正负极片，结合其他部件与材料生产镍氢动力电池，并用于装
配丰田国产卡罗拉和雷凌等混合动力车型。
市场对湖南科霸汽车动力电池有限责任公司生产的镍氢动力电池的需求未达
到公司预期，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司现有镍氢动力电池产能在当前阶
段已能够满足市场需求；根据丰田排产计划，科力美汽车动力电池有限公司对湖南
科霸汽车动力电池有限责任公司镍氢动力电池正负极片的需求超过公司预期。
因此，为了提高募集资金使用效率，公司除使用本次募集资金新增湖南科霸汽
车动力电池有限责任公司镍氢动力电池正负极片产能以外，拟调整湖南科霸汽车动
力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）原计划
使用资金 15,000 万元至常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车
用泡沫镍产业园项目，以保证新能源汽车用泡沫镍作为关键材料同步新增供应。而
湖南科霸汽车动力电池有限责任公司镍氢动力电池的后端建设投入将根据市场需
求情况后续调整。
五、本次再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目投资金额的调整，是基于公司发展战略和实
际情况进行的必要调整，有利于满足市场对新能源汽车用泡沫镍的需求，并有利于
提高募集资金使用效率。调整后的募集资金仍投资于主营业务，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。公司将继续严
格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《湖南科力远新能源
股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募
集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
六、独立董事意见
公司拟将湖南科霸汽车动力电池有限责任公司“年产 5.18 亿安时车用动力电池
产业化项目（一期工程）”募集资金投入金额调减 15,000 万元，将常德力元新材料
有限责任公司“年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目”募集资金投入
金额调增 15,000 万元。本次募集资金投入金额的再次调整符合公司实际情况，有利
36
2018 年第二次临时股东大会会议资料
于满足市场对 HEV 泡沫镍的需求，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效
率，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次再次调整部分募集资金投资
项目募集资金投入金额履行了必要的程序，程序合法、有效，符合相关法律法规以
及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们一致同意该调整
部分募集资金投资项目募集资金投入金额事项，并在董事会审议通过后将该事项提
交至股东大会审议。
七、监事会意见
1、公司再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额符合公司实际情况，
符合公司发展规划，有利于满足市场对 HEV 泡沫镍的需求，有利于提高募集资金使
用效率，不存在损害全体股东利益的情形。
2、公司再次调整募集资金投资项目募集资金投入金额履行了必要的审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、公司《募
集资金管理办法》的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，高盛高华认为：科力远再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额
事宜已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同
意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。高
盛高华对科力远再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额事宜无异议。
请股东大会审议。
37
2018 年第二次临时股东大会会议资料
会议文件之二（19）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于选举董事的议案
公司董事会于 2018 年 9 月 7 日和 2018 年 9 月 8 日分别收到董事丸山弘美先生
和刘滨先生的书面《辞职报告》，因个人原因，丸山弘美先生提请辞去公司第六届
董事会董事的职务；因个人原因，刘滨先生提请辞去公司第六届董事会董事和审计
委员会委员的职务。丸山弘美先生和刘滨先生的辞职自递交至公司董事会时生效。
丸山弘美先生和刘滨先生担任公司董事期间勤勉尽责，为公司的经营和发展发
挥了积极作用，董事会对丸山弘美先生和刘滨先生为公司所做出的贡献表示衷心感
谢。
为提升上市公司管理水平，增强上市公司在混合动力系统、动力电池等领域的
整体竞争力，推动混合动力驱动系统国产化进程，公司董事会一致同意提名杨健先
生和徐志豪先生为湖南科力远新能源股份有限公司董事候选人（简历请见附件）。
2018 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选
举公司董事的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。提名委员会已对上述董事候
选人进行了任职资格审核，认为其符合董事任职资格，上述董事候选人任期自公司
股东大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体如下：
“上述董事候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被
中国证监会确定为市场禁入者之情况。公司第六届董事会董事候选人的提名、审核
程序规范，董事候选人任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意提
名杨健先生、徐志豪先生为公司董事候选人。”
请股东大会审议。
38
