高盛高华证券有限责任公司

                 关于湖南科力远新能源股份有限公司

         2016 年非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

   高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）作为湖南科力远新能源
股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）2016 年非公开发行股票（以下简称
“2016 年非公开发行”）持续督导的保荐机构（对应持续督导期截至 2018 年 12
月 31 日），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，
对科力远 2016 年非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：


   一、科力远非公开发行股票限售股相关情况
   公司于 2017 年 6 月 16 日公告已接到中国证券监督管理委员会《关于核准湖
南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806 号）。
公司于 2017 年 11 月 22 日公告《非公开发行股票发行情况报告书》、《非公开发
行股票发行结果暨股本变动的公告》及《验资报告》等相关发行文件。根据相关
发行文件，公司以非公开发行方式向盛春林、民生证券股份有限公司及北信瑞丰
基金管理有限公司 3 名特定投资者发行了 78,616,350 股人民币普通股股票（A 股），
每股发行价人民币 9.54 元；公司于 2017 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了 2016 年非公开发行的登记托管手续；由于 2016 年非
公开发行的限售期为 12 个月，预计可上市流通日期为 2018 年 11 月 20 日。



   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   本次限售股形成后至今，公司没有因送股、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
   公司于 2018 年 10 月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据公司的公告文件及确认，
截至本核查意见出具之日，公司尚未进行股份回购。

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     三、本次限售股上市流通的有关承诺
     根据本次解除限售股的公司股东盛春林、民生证券股份有限公司及北信瑞丰
基金管理有限公司与公司签署的《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股
票之认购协议》，约定“本次发行人向认购人发行的股份自本次发行结束之日起
十二个月内不得转让”。
     截至本核查意见出具之日，上述发行对象履行了前述股份限售承诺。


     四、本次限售股上市流通情况
     1、本次限售股上市流通数量为 78,616,350 股。
     2、本次限售股上市流通日期预计为 2018 年 11 月 20 日。
     3、本次限售股上市流通具体情况如下：

                                                                               单位：股
                                        持有限售股占公
序                                                          本次解除限售   剩余限售股
         股东名称      持有限售股数量     司总股本比例
号                                                              数量         数量
                                            （%）
1         盛春林         31,446,540          2.14            31,446,540           0
2     民生证券股份有
                         15,723,270          1.07            15,723,270           0
          限公司
3     北信瑞丰基金管
                         31,446,540          2.14            31,446,540           0
        理有限公司
         合计            78,616,350          5.35            78,616,350           0
     注：数值若出现部分表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


     五、本次限售股上市流通前后公司股本结构变动表
     本次限售股上市流通前后，公司股本结构如下：

                                                                               单位：股
        项目             本次变动前             变动数               本次变动后
有限售条件的流通股
                         78,616,350           -78,616,350                  0
份合计
无限售条件的流通股
                        1,391,070,330         78,616,350             1,469,686,680
份合计
      股份总额          1,469,686,680               -                1,469,686,680


     六、核查意见
     经核查，高盛高华认为：

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   本次限售股上市流通申请的股份数量和上市时间符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及相应限售承诺。高盛高华对科力
远本次限售股上市流通事项无异议。
   （以下无正文）




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