科力远：关于修订《公司章程》的公告2018-12-12
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临 2018－103
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2018 年 12 月 11 日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
依据 2018 年 10 月修订的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于支持上市公
司回购股份的意见》的有关规定，结合公司当前情况，现对《公司章程》的部分
条款进行修订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司合
购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公 其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收 条第（一）项、第（二）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本 会决议。公司因本章程第二十三条第
公司股份后，属于第（一）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 规定的情形收购本公司股份的，经三
第（二）项、第（四）项情形的，应 分之二以上董事出席的董事会会议决
当在 6 个月内转让或者注销。公司依 议。公司依照第二十三条规定收购本
照第二十三条第（三）项规定收购的 公司股份后，属于第(一)项情形的，
本公司股份，将不超过本公司已发行 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
股份总额的 5%；用于收购的资金应当 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
从公司的税后利润中支出；所收购的 个月内转让或者注销；属于第（三）
股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份时，公司应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （一）、（二）项情形收购公司股份的
务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）修改本章程；
担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事
（十三）审议公司在一年内购买、出 务所作出决议；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议批准第四十一条规定的
总资产 30%的事项； 担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议公司在一年内购买、出
事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划； 总资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议批准变更募集资金用途
规章或本章程规定应当由股东大会决 事项；
定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）决定因本章程第二十三条第
司股票或者合并、分立、解散及变更 （三）、（五）、（六）项情形收购公司
公司形式的方案； 股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）拟订公司重大收购、收购本公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司股票或者合并、分立、解散及变更
抵押、对外担保事项、委托理财、关 公司形式的方案；
联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 抵押、对外担保事项、委托理财、关
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 联交易等事项；
解聘公司副经理、财务负责人等高级 （十）决定公司内部管理机构的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）聘任或者解聘公司经理、董
事项； 事会秘书；根据经理的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三）管理公司信息披露事项； 惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十四）管理公司信息披露事项；
检查经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十六）法律、行政法规、部门规章 为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为电话、传真或 事会会议的通知方式为电话、传真或
电子邮件；通知时限为召开会议前三 电子邮件；通知时限为召开会议前三
日。 日；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话、邮件等方式随时通知召开会议,
但召集人应当在会议上作出说明。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款修订尚需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2018年12月11日
