招商证券股份有限公司
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受湖南科力远新能源股份有限公司的委托，担任湖南科力远新能源
股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在
工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供科力
远全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与科力远及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是
完全独立进行的。
2、本专业意见所依据的文件、材料由科力远及其交易对方提供。科力远及其交易对方保证其
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市
公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估
等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公
正的评价，不构成对科力远股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何
投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科力远董事会发布的关于本次交易的公告以
及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
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二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方
披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要
求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易前，上市公司已持有 CHS 公司 51.02%股权。本次交易上市公司拟
通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的
股权。本次交易完成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%的股权。
二、本次交易标的资产的评估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确
定。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司 100%的股权的评估值为
221,982.24 万元，相较 CHS 公司经审计的母公司所有者权益账面值 209,443.26
万元增值 12,538.98 万元，评估增值率为 5.99%。参考前述评估结果，并经各方
协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 82,066.83 万元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉
利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及的发行股票的
最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方
式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。上市公司向吉利
集团和华普汽车发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内
不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个
月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
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如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价
股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，
华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份
的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上
交所的要求进行股份锁定。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07%股权，根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关
联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司
关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，吉利集团直接持有及通
过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为 11.10%，超过 5%，吉利集团将
成为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
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总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易前，CHS 公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上
市公司将进一步提升对 CHS 公司的持股比例。上市公司本次交易前 12 个月内通
过 CHS 公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的 CHS 公司属于相同或
者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产
净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和
收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的
资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
2017 年 12 对无锡明恒
选取值 累计金额 上市公司 占比
月 31 日 标的资产 交易金额 认缴出资
① ③=①+② ④ ③÷④
/2017 年度 ②
资产总额
116,248.31 82,066.83 116,248.31 29,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61%
指标
资产净额
78,574.04 82,066.83 82,066.83 29,400.00 111,466.83 207,821.45 53.64%
指标
营业收入
3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18%
指标
综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股
东，钟发平先生持有科力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同
时钟发平先生直接持有上市公司 6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力
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远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股份，占上市公司股本总额的 25.13%，
为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有
科力远 16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为
22.34%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 146,968.67 万股，按照本次交
易方案，公司本次将发行普通股 18,359.47 万股用于购买资产，本次交易完成前
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19%
钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15%
钟发平及其控制
的科力远集团合 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34%
计
其他 A 股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56%
吉利集团 - - 4,914.99 2.97%
华普汽车 - - 13,444.48 8.13%
合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00%
注：科力远 2018 年 9 月 19 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，拟
回购规模不低于 1 亿元（含），不超过 3 亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍
为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易前后科
力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研
发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、
混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动
力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端
面焊、常规 KH 等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及
纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017 年年
报已经反映了 CHS 公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购
CHS 公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合
并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未
发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权
益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合
并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、
净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在 CHS 公司的净资产及经营
业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合
CHS 公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规
模，降低归属于上市公司股东的净利润水平。
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第 27-00027 号）、
2018 年半年度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华
阅字（2018）第 170001 号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归
属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下：
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2017 年 12 月 31 日
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前
数） 数）
归属于母公司所
203,662.73 280,036.37 37.50% 207,821.45 286,395.49 37.81%
有者权益（万元）
归属于母公司所
有者的净利润 -4,651.52 -6,873.05 47.76% 2,201.56 4,215.83 91.49%
（万元）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
收益（元/股）
本次交易完成后，CHS 公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比
例有所提升，本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月的扣除非经
常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在
因本次重组而被摊薄的情况。
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程
序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
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2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2018 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于<湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 8 月 10 日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
2018 年 8 月 10 日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
3、本次交易的决策程序说明
CHS 公司为有限责任公司，目前科力远持有 CHS 公司 51.02%的股权，吉利
集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华
普汽车拟将其合计持有的 CHS 公司 36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转
让系有限责任公司原股东之间的股权转让。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以
相互转让其全部或者部分股权。此外，根据 CHS 公司的章程及相关出资协议，
本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本
次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS 公司股权，无需其他股东放弃优先购买
权。
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本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次
会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得以上核准存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相
关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担
个别及连带法律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
关于所提 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
供信息真 大遗漏。
上市公 实、准确、 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
司董事、 完整的承 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
监事、高 诺函 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
级管理 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于信息 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
披露和申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
请文件真 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
实、准确、 任。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
完整的承 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披
诺函 露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于自本
次交易复
牌之日起
至实施完 本人持有上市公司股份的，自本次交易复牌或预案披露之日起至本次
毕期间的 交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。
股份减持
计划的承
诺函
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交
易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法
供信息真 承担个别及连带法律责任。
实、准确、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
完整的承 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
上市公 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
关于信息
司 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
披露和申
披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
请文件真
任。
实、准确、
本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
完整的承
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未
诺函
披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于本次 1．本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行性
发行股份 研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证
购买资产 本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
事宜采取 2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的保密措 及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向
施和保密 其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
制度的说 3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
明 交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行
管理办法》第 39 条规定的不得发行股票的以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
关于守法 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
和诚信情 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
况的承诺 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
函 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
上市公
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
司及其
规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
全体董
券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉
事、监
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
事、高级
情形。
管理人
3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》
员
第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
关于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
在《关于 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
加强与上 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
市公司重 形。
大资产重 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
组相关股 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
票异常交 机关依法追究刑事责任的情形。
易监管的 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
暂行规 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
定》第十 与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
三条规定
情形的承
诺函
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在
提交信息
标的公 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
真实、准
司 失的，将依法承担赔偿责任。
确和完整
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当
关于所提
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在
供信息真
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
实、准确、
失的，将依法承担赔偿责任。
完整的承
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
关于不存
在《关于
1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
加强与上
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交
市公司重
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的
大资产重
情形。
组相关股
2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任
交易对 票异常交
何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
方 易监管的
法机关依法追究刑事责任的情形。
暂行规
3．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上
定》第十
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
三条规定
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的承
诺函
1．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的
关于守法
重大民事诉讼或者仲裁。
及诚信情
2．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
况的说明
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
与承诺函
或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损
害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良
记录。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
3．最近五年内，本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4．截至本说明与承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司不
会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜
在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何
交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等
人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务
内容无关的工作的情形除外；以及
（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标
志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇
使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或
其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促
使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资产
协议》中约定的参与 CHS 公司的经营管理之外，本公司不会直接或间
接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，
关于避免
经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、
同业竞争
董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是
的承诺函
其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业
竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措施：
（1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其
他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子
公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全
部注入上市公司；
（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经
营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争
的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。
本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为上市公司关联方
期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的
法律责任。
关于规范 1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的
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承诺方 承诺事项 承诺内容
关联交易 义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制
的承诺函 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东
大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金
及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理
原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损
失的情形，将依法承担相应责任。
1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登
记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让。
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上
吉利集团
述股份锁定安排。
关于股份
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
锁定期的
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
承诺函
查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登
记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让。
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上
华普汽车
述股份锁定安排。
关于股份
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
锁定期的
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
承诺函
查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1．本公司向 CHS 公司的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、
抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的 CHS 公司股权（以下简称
关于拟注
“目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存
入资产权
在受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被
属清晰完
设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被
整的承诺
国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权
函
依照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成
过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的 CHS 公司股权登记至上市公司名下。
2．本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会
违反 CHS 公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签
署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证
CHS 公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权
的限制性条款。
3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、作为 CHS 公司股东，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司
就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关
关于本次
人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
发行股份
二、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题
购买资产
以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有
事宜采取
向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
的保密措
三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与
施和保密
本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
制度的说
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
明
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2．本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复
关于本次 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
交易申请 3．本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提
文件真实 供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
性、准确 误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一
性和完整 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，
性的承诺 本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
函 的有关规定履行本项承诺。
4．本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
控股股 1. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
关于所提
东湖南 的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完
供信息真
科力远 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
实、准确、
高技术 性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
完整的承
集团有 2. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
诺函
限公司、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
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承诺方 承诺事项 承诺内容
实际控 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
制人钟 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
发平 记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时
履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
关于信息 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
披露真 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
完整的承 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
关于守法
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内
及诚信情
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉
况的承诺
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
函
情形。
关于避免 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间，
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承诺方 承诺事项 承诺内容
同业竞争 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企
的承诺函 业不会从事以下行为，具体包括：
1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上
市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动。
（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞
争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措
施：
1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部
注入上市公司；
3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业
务交由上市公司经营以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上
市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，将承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上
市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
关于减少 务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市
和规范关 场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利
联交易的 用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用
承诺函 该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的
行为。
本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上
市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司的资产独立
保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附
属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员
工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控
制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均
系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他
关于保证
企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
上市公司
四、保证上市公司的治理独立
独立性的
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
承诺函
治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保
上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间
将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机
构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经
营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程
及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独
立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本
公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的
承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市
公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所
22
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
有必备条件，确保上市公司业务独立。
关于不存
在《关于
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
加强与上
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
市公司重
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
大资产重
形。
组相关股
本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
票异常交
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
易监管的
机关依法追究刑事责任的情形。
暂行规
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
定》第十
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
三条规定
与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的承
诺函
关于自本
次重组复
牌之日起
至实施完 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间，本公司及本公司一
毕期间的 致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。
股份减持
计划的承
诺函
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
控股股 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
东湖南 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
科力远 也不采用其他方式损害公司利益。
高技术 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
集团有 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
限公司、 关于填补 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
实际控 回报措施 与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
制人钟 能够得到 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
发平、上 切实履行 权）。
市公司 的承诺函 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
全体董 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
事、监 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
事、高级 有表决权）。
管理人 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，
员 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照
中国证监会的最新规定作出承诺。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
9、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证
券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企
业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市
公司实际控制人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施
完毕期间，本人/本公司不存在减持科力远股份的计划。
科力远控股股东科力远集团及实际控制人钟发平认为本次重组有利于提升
上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的
利益，原则上同意本次重组。
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十二、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
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（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）股份锁定安排
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内
不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个
月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上市公司拥有权益的股份。
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若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份
的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上
交所的要求进行股份锁定。
（七）标的资产过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期
间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所
持有的目标公司股权比例享有或承担。
（八）摊薄当期每股收益的填补回报安排
公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务
作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好
地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若
上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及
公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金
需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
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公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参
与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市
公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次
重组的风险。
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易
对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能
取消的风险。
（二）审批风险
本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资
产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对 CHS
公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规
划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于 CHS 公司的主
要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链
配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6
月基本每股收益有所下降，且不排除 CHS 公司未来年度实际取得的净利润较低
进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重
大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险
根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易
中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让，该股份锁定安排
符合《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能
减持上市公司股票的风险。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价
股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，
华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
二、交易标的有关风险
（一）混合动力汽车推广不达预期的风险
根据目前国内相关政策，2020 年国产乘用车平均油耗要求降低至 5.0L/百公
里、2025 年要求进一步降至 4.0L/百公里。《中国制造 2025》提出大力发展混合
动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路
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线图》提出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的 8%、2025 年
达到 20%、2030 年达到 25%的目标。
混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，
但混合动力汽车作为 CHS 混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广
无法达到预期，可能会对 CHS 混动系统总成的销量造成影响，进而可能对 CHS
公司未来的业绩造成一定的不利影响。
（二）混动系统总成市场竞争加剧的风险
随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜
力。目前我国混动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生
产企业和整车厂体系内的混动系统总成生产企业。
国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分
工进一步细化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系
内的混动系统生产企业亦可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总
成市场的竞争呈现加剧的态势。
虽然 CHS 公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主
要竞争对手相比仍有差距，以丰田 THS 混动系统为代表的混动系统总成仍然占
据混动系统总成市场的较大份额。如果 CHS 公司不能根据市场竞争格局的变化
及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的
竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。
（三）新能源汽车产业支持政策变化的风险
长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，
并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽
车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018
年 1 月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政
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补贴政策的通知》，明确从 2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为
支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
CHS 公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混
合动力汽车仍能享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如
果国家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相
关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对
CHS 公司的生产经营产生一定不利影响。
（四）CHS 混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险
CHS 混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于 CHS 公司核心技
术的一部分是建立在吉利集团投入的 MEEBS 技术之上，吉利集团相较其他整车
厂对 CHS 混动系统总成技术的理解更为深入。为加快 CHS 混动系统总成的市场
化进程，CHS 公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发，
因此目前搭载 CHS 混动系统总成并实现销售的车型仅有吉利生产的吉利帝豪
EC7，客户结构较为单一。如果未来 CHS 公司不能与吉利集团保持持续稳定的
深度合作关系，或针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对 CHS 公司的生产
经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，CHS 公司前五大客户按发生额计算的销售收入占按发生额计算
的当期营业收入的比例分别为 92.63%、90.89%、80.85%，客户集中度较高。
CHS 公司主要为国内一线整车厂提供样车开发及 CHS 混动系统总成产品销售业务。由于样
车开发阶段耗时较长，CHS 混动系统总成产品尚未实现批量化生产，因此报告期内 CHS 公司的
主要客户以福工动力产品客户为主。未来，CHS 公司产品将以 CHS 混动系统总成产品为主，目
前，CHS 公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段，且 CHS 公司已经与长安汽
车、东风小康等整车厂展开深度合作，报告期内 CHS 混动系统客户数量及业务发生额均呈上升
趋势。随着标的公司产能及生产效率的提升，未来 CHS 公司的客户集中度会逐步下降。
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虽然 CHS 公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客
户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 CHS 公司的需求，或者因其他竞
争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则 CHS 公司可能面临
盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。
（六）标的公司技术研发不达预期的风险
CHS 公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然 CHS 公司目前在国
内具备了领先的技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户
对混合动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求不断提升。如果 CHS
公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断趋严的油耗目标、满足客户
对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（七）核心人员稳定性和技术泄密的风险
CHS 公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥
有一支稳定且高水平的研发团队。CHS 公司制定了一套较为科学的员工绩效管
理办法，并不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制
度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺
将日益激烈，未来 CHS 公司核心技术人员存在流失的风险。
自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS 公司通过不断研发形成了一系
列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然 CHS 公司已通过对
核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制
度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其
信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人
员流失、核心技术信息失密，CHS 公司技术创新、新产品开发、生产经营将受
到不利影响。
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（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险
电机控制器为 CHS 混动系统总成的核心零部件之一，目前 CHS 公司尚未掌
握电机控制器的核心工艺技术。
由于 CHS 公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应
商的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果 CHS
公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高
的水准，进而对 CHS 公司未来的盈利能力造成一定的影响。
（九）核心零部件供应商集中度较高的风险
CHS 混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、
动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于 CHS 公司仍处于市场推广初期，
产品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中
度较高。
目前，CHS 公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来
CHS 公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对 CHS 公司的生产
经营造成一定的不利影响。
（十）CHS 公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风
险
CHS 公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于 CHS 混动系
统总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用
于福工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步
阶段，市场需求仍在培育过程中，因此 CHS 混动系统总成的产能利用率较低；
福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购
量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。
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截至本报告书签署日，CHS 公司的 CHS1800 产品系列已实现量产，其他产
品如 CHS2800 等仍处于开发阶段，CHS 公司现有产品产能爬坡及在研产品后续
研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、CHS 公司上游
供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公司产
品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。
（十一）供应商产品质量不达预期的风险
CHS 混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门
槛较高。CHS 公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购
自外部第三方。由于 CHS 混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、
且生产难度较大，如果 CHS 公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的
合格零部件，将影响到 CHS 混动系统总成的生产进度及产品质量，进而可能导
致 CHS 公司的生产经营受到影响。
（十二）产品质量不达标的风险
CHS 混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游主机厂对产品质量有
较高的要求。如果未来 CHS 混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下
游主机厂要求对产品重新进行研发、改进或解除合作的风险，导致 CHS 公司投
入额外的研发成本和时间成本，从而可能对 CHS 公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）未来持续盈利能力改善不及预期的风险
根据经审计的财务数据，报告期内 CHS 公司扣除非经常性损益后的归母净
利润分别为-9,079.59 万元、-8,322.82 万元以及-6,268.15 万元，持续为负。
2018 年 6 月末，CHS 公司佛山 10 万台 HT1800 量产线建成投产，目前已经
具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力
将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经
营管理等多种因素影响，CHS 公司要实现短期内扭亏、未来持续盈利存在较大
不确性。
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（十四）无形资产及开发支出占比较高的风险
报告期内，CHS 公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为 59.22%、
47.17%以及 49.24%，占比较高。
CHS 混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电
机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发
动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运
行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优
化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节
油效率的不断提升，CHS 公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不
断优化现有产品，维持 CHS 公司行业领先地位。因此，报告期内 CHS 公司无形
资产及开发支出占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该
技术实现预期盈利仍需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊
销将对 CHS 公司的经营业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致 CHS 公
司净利润下滑的风险。此外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形
资产及开发支出存在减值的风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而
对 CHS 公司的经营业绩造成影响。
（十五）政府补助减少的风险
报告期内，CHS 公司收到政府补助金额分别为 449.19 万元、16,510.08 万元、
183.93 万元。
节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自 2012 年《节能与新能
源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以
来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低
碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车
产业作为重点发展方向。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
CHS 公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方
政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依
据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策
导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响 CHS 公司获得政府补助的可持续
性，可能导致 CHS 公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响 CHS 公
司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。
（十六）原材料价格波动的风险
CHS 混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星
排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，
价格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响 CHS 公司产品成本的变动。如果未来原材料
价格出现较大幅度的波动，而 CHS 公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能
力产生不利影响。
（十七）税收优惠变动的风险
截至本报告书签署之日，CHS 公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的规定执行 15%的企业所得税优惠税率。
如果未来 CHS 公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将
对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政
策作出不利调整，也可能对 CHS 公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十八）与环境保护相关的风险
CHS 公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废
弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国
家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致 CHS 公司为达到新的环境
保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对 CHS 公司未来的经营业绩产生一定影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险
截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份 267,644,720 股，占上市公司股份总
数的 18.21%。科力远集团累计质押股份数为 256,779,720 股，占其所持有公司股份的 95.94%，
占上市公司股份总数的 17.47%。公司实际控制人钟发平先生直接持有及间接控制上市公司股份
369,288,148 股，占上市公司总股本的 25.13%，其中累计质押股份数量为 358,071,920 股，占控
股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的 96.96%，占公司总股本的 24.36%。
如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将
需追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临
平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影
响。
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目录
声明及承诺 ....................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................... 2
二、本独立财务顾问特作如下承诺 ........................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要 ............................................................................................... 4
二、本次交易标的资产的评估值及作价 ................................................................... 4
三、本次交易涉及的股份发行情况 ........................................................................... 4
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 7
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 7
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ................................................... 8
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 9
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 9
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 11
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 13
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................. 24
十二、本次交易对投资者权益保护的安排 ............................................................. 25
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重
组情况 ......................................................................................................................... 28
重大风险提示 ................................................................................................................. 30
一、本次交易有关的风险 ......................................................................................... 30
二、交易标的有关风险 ............................................................................................. 31
三、其他风险 ............................................................................................................. 39
目录 ................................................................................................................................. 40
释义 ................................................................................................................................. 45
40
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 50
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................... 50
二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 53
三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 56
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 57
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 58
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ................................................. 59
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 59
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 59
九、本次交易符合《重组办法》的规定 ................................................................. 61
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 68
一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 68
二、历史沿革 ............................................................................................................. 68
三、最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................... 73
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ......................................................... 74
五、上市公司最近三年的主要财务指标 ................................................................. 74
六、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 74
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................... 76
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
..................................................................................................................................... 76
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ..................................... 76
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 77
一、吉利集团 ............................................................................................................. 77
二、华普汽车 ............................................................................................................. 83
三、其他事项说明 ..................................................................................................... 87
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 89
一、基本情况 ............................................................................................................. 89
二、历史沿革 ............................................................................................................. 89
三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 94
41
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四、下属企业情况 ..................................................................................................... 95
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 106
六、主要财务指标 ................................................................................................... 107
七、主要资产权属情况 ........................................................................................... 107
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................................... 130
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况 ........................................................... 131
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 131
十一、拟购买资产为股权的说明 ........................................................................... 134
十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 ........................... 134
十三、主营业务情况 ............................................................................................... 136
十四、其他事项 ....................................................................................................... 161
第五节 发行股份情况 ..................................................................................................166
一、发行种类和面值 ............................................................................................... 166
二、发行方式及发行对象 ....................................................................................... 166
三、发行价格 ........................................................................................................... 166
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ........... 167
五、股份锁定 ........................................................................................................... 168
六、拟上市地点 ....................................................................................................... 169
七、本次交易不会导致实际控制权变更 ............................................................... 169
八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 169
第六节 标的资产的评估情况 ..................................................................................... 170
一、标的资产评估基本情况 ................................................................................... 170
二、资产基础法评估说明 ....................................................................................... 176
三、收益法评估说明 ............................................................................................... 197
四、是否引用其他评估机构内容的情况 ............................................................... 221
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................... 221
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ................... 221
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意
见 ............................................................................................................................... 224
42
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 226
一、合同主体及签订时间 ....................................................................................... 226
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ....................................................... 226
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ................................... 232
四、《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华
普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确认函》的主要内容 ............... 233
第八节 交易的合规性分析 ......................................................................................... 234
一、基本假设 ........................................................................................................... 234
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ........... 234
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ................................... 239
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 241
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 ....................................................................................................................... 242
六、交易涉及的资产定价公允性分析 ................................................................... 243
七、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ....................... 244
八、对本次交易资产基础法评估的核查意见 ....................................................... 245
九、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合
法权益的问题 ........................................................................................................... 245
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析 ........................................................................................................... 247
十一、本次资产的交付安排 ................................................................................... 252
十二、是否涉及关联交易的核查 ........................................................................... 253
第九节 风险因素 ......................................................................................................... 254
一、本次交易有关的风险 ....................................................................................... 254
二、交易标的有关风险 ........................................................................................... 255
三、其他风险 ........................................................................................................... 262
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................. 263
一、招商证券内部审核程序及内核意见 ............................................................... 263
43
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、结论性意见 ....................................................................................................... 264
44
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
基本定义：
湖南科力远新能源股份有限公司，原名为“长沙力元新
本公司、上市公司 指
材料股份有限公司”，2008 年 7 月更为现名
力元公司 指 长沙力元新材料有限公司
指 湖南科力远高技术集团有限公司，为上市公司控股股
东，原名为“湖南科力远高技术有限公司”，2008 年 4
科力远集团
月更名为“湖南科力远高技术控股有限公司”，2014 年
12 月更名为现名
广东科力远 指 广东科力远控股有限公司
科力远控股 指 湖南科力远高技术控股有限公司，科力远集团的曾用名
科力远高技术 指 湖南科力远高技术有限公司，科力远集团的曾用名
CHS 公司、标的公司、目标 指
科力远混合动力技术有限公司
公司
标的资产、目标股权 指 科力远混合动力技术有限公司 36.97%股权
佛山科力远 指 佛山科力远混合动力科技有限公司
科力远智能制造 指 佛山科力远智能制造有限公司
日本技研 指 科力远 CHS 日本技研株式会社
上海科立远 指 上海科立远动力技术有限公司
福建福工、福工动力 指 福建省福工动力技术有限公司
厦门福工 指 厦门市福工动力技术有限公司
研和汇通 指 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司
研和投资 指 厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙）
主要包含 CHS 公司、佛山科力远、科力远智能制造等
CHS 业务板块 指 以 CHS 混动系统总成研发、生产、销售业务为主的公
司
主要包含福工动力、厦门福工等以福工混动系统、福工
福工业务板块 指
纯电动系统及相关零配件销售业务为主的公司
无锡明恒 指 无锡明恒混合动力技术有限公司
银河动力 指 成都银河动力股份有限公司
上海三湘 指 上海三湘股份有限公司
广东新锐 指 广东新锐投资有限公司
湖南天联 指 湖南天联符合材料有限公司
新兴科技 指 湖南新兴科技发展有限公司
金天科技 指 湖南金天科技有限责任公司
湖南科霸 指 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
湖南科能 指 湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司
先进储能中心 指 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
45
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
吉利有限 指 吉利集团有限公司
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司
吉利零部件 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
华普资管 指 浙江华普资产管理有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
长安新能源 指 重庆长安新能源汽车有限公司
云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司
云内集团 指 云南云内动力集团有限公司
东风小康 指 东风小康车辆有限公司
万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司
益阳科力远 指 益阳科力远电池有限责任公司
艾利蒙投资 指 深圳市艾利蒙投资有限公司
PSA 指 标致雪铁龙集团（法国汽车制造公司）
长沙高新区管委会 指 长沙国家高新技术产业开发区管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所
大信会计师、大信会计师事
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
报告书、本报告书 指
关联交易报告书
招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
报告
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买
资产协议
46
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团
补充协议 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买
资产协议之补充协议
《湖南科力远新能源股份有限公司关于拟收购公司控
提示性公告 指 股子公司少数股东权益的提示性公告》（公告编号：临
2018-044）
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月/2016 年 12 月 31 日、
报告期 指
2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日
2015 年、2016 年、2017 年/2015 年 12 月 31 日、2016
最近三年 指
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语：
驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机
组成作为动力源的车辆，电动机无法单独驱动车辆运
普通混合动力汽车（HEV） 指
行，驾驶习惯与传统汽车没有区别。HEV 为 Hybrid
Electric Vehicle 的缩写
驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机
插电式混合动力汽车 组成作为动力源的车辆，电动机和内燃机均可以单独驱
指
（PHEV） 动车辆运行，因其电池容量较大，需要额外进行充电。
PHEV 为 Plug-in Hybrid Electric Vehicle 的缩写
仅采用电动机作为驱动系统的车辆。EV 为 Electric
纯电动汽车（EV） 指
Vehicle 的缩写
一种用于氢燃料电池电动汽车的混合动力系统，由氢燃
电电混合动力 指
料电池和辅助电池共同为汽车提供驱动动力
采用以氢氧混合燃料等新能源作为动力来源的电动机
燃料电池汽车（FCV） 指 作为驱动系统的车辆，属于纯电动汽车。FCV 为 Fuel
Cell Vehicle 的缩写
吉利集团设立 CHS 公司时投入的相关技术。用于 HEV
和 PHEV 的机械电子等平衡系统，包括含有双电机的混
MEEBS 指 合动力变速器总成，电机控制单元，变速器及整车控制
单元及与系统相匹配的发动机和其他整车相关电器的
控制技术
科力远设立 CHS 公司时投入的相关技术。用于车载的
电池包系统，包括含有电池模块；电池管理系统（BMS）；
热平衡系统；高压配件（含预充电电阻、预充继电器、
BPS 指
主继电器、电流传感器等）；传感器件、安全器件（MSD、
FUSE）以及其他结构件集成的混合动力汽车电池包能
量系统
CHS 混动系统总成的底层技术，由 CHS 公司基于
CHS 底层技术 指
MEEBS 和 BPS 技术自主研发形成
47
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
China Hybrid System 的缩写，即 CHS 公司研发的混合
CHS 混动系统总成 指 动力系统总成，既适用于普通混合动力汽车（HEV），
也适用于插电式混合动力汽车（PHEV）
匹配于 A 级车、小型 SUV 混合动力车的 CHS 混动系统
CHS1800 指
总成
1800 系混合动力传动箱，适用于 1.5-2.4L 以下发动机排
HT1800 指 量，扭矩<1800Nm；可应用于 A 级车、小型 SUV 的混
合动力汽车
匹配于 B 级车、中型 SUV 混合动力车的 CHS 混动系统
CHS2800 指
总成
2800 系混合动力传动箱，适用于 2.4-3.5L 以下发动机排
量，输入扭矩<260Nm，输出扭矩>2800Nm 的乘用车的
HT2800 指
混合动力总成，可应用于 B 级车、中型 SUV 的混合动
力汽车
匹配于装载柴油发动机的轻卡、皮卡的 CHS 混动系统
CHS3800 指
总成
3800 系混合动力传动箱，适用于 2-3.8L 柴油机排量，
HT3800 指 扭矩<1500Nm，可应用于 6 吨以下轻卡以及 3 吨以下皮
卡等。
CHS18000 指 匹配于公交、大巴及客车的 CHS 混动系统总成
18000 系混合动力传动箱，适用于 6.5-8L 发动机排量，
输入扭矩<800Nm，并且输出扭矩>18000Nm 的发动机
HT18000 指
的乘用车的混合动力总成，可应用于 12 米以下公交、
大巴及客车的混合动力汽车
福工动力生产的适用于客车的混合动力系统总成，主要
福工混动系统 指
采用 P0、P1 架构，结构相对简单
福工纯电动系统 指 福工动力生产的适用于客车的纯电动系统总成
通过主动工作来控制电机按照设定的方向、速度、角度、
响应时间进行工作的集成电路，根据档位、油门、刹车
等指令，将动力电池所存储的电能转化为驱动电机所需
电机控制器 指
的电能，来控制电动车辆的启动运行、进退速度、爬坡
力度等行驶状态，或者将帮助电动车辆刹车，并将部分
刹车能量存储到动力电池中
新能源汽车的核心控制部件，主要功能是解析驾驶员需
求，监控汽车行驶状态，协调控制单元的工作，实现整
整车控制器（HCU） 指
车的上下电、驱动控制、能量回收、附件控制和故障诊
断等功能。HCU 为 Hybrid Control Unit 的缩写
电池管理系统，是对电池进行管理的系统，通常具有量
测电池电压的功能，防止或避免电池过放电、过充电、
动力电池控制系统（BMS） 指
过温度等异常状况出现。BMS 为 Battery Management
System 的缩写
**本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家提高油耗限值标准，重点培育和发展节能汽车与新能源汽车产业
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着经济持续
快速发展和城镇化进程加速推进，我国汽车保有量快速提升，但也由此带来了能源紧张和环境污染等
问题。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发
展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。为落
实国务院关于发展战略性新兴产业和加强节能减排工作的决策部署，加快培育和发展节能与新能源汽
车产业，国务院制定了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，提出到 2020 年，当年生
产的乘用车平均燃料消耗量降至 5.0 升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 4.5 升/百公里以下。
2017 年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到 2025 年，新车平均燃料消
耗量乘用车降到 4.0 升/百公里。
为落实乘用车平均燃料消耗量的要求，推动我国乘用车燃料经济性水平的持续改善，2016 年经工
信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式
实施，修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求，通过对单车和企业同时考
核，以实现 2020 年乘用车新车平均燃料消耗量降至 5.0L/百公里的目标。
《中国制造 2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划；《节能
与新能源汽车技术路线图》则指出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的 8%、2025 年
达到 20%、2030 年达到 25%的目标。
2、混合动力汽车综合油耗较低、驾驶体验较好，具有规模化发展的潜力
混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间
长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，
由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停
及怠速工况下行驶安静的优势，驾驶体验相对更优。
50
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车
习惯与传统燃油车相同，但节油效果较好，2016 年搭载 CHS 混动系统总成的吉利帝豪 EC7 混动版，
百公里油耗为 4.9L，符合国家 2020 年的燃油消耗量目标；而插电式混合动力汽车在电量耗尽时，可以
利用内燃机驱动，不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。
综上所述，混合动力汽车具有综合油耗较低、驾驶体验好的特点，市场空间较大，具有规模化发
展的潜力。
3、混合动力驱动系统存在国产替代需求
全球范围内，混合动力汽车的市场规模持续快速扩张，国际知名车企已陆续将混合动力汽车作为
未来的核心发展方向。丰田 THS 系统的动力分流技术路线为当下混合动力汽车市场的主流，其低油
耗、驾驶平顺等优势已经取得了市场的验证。截至本报告书出具日，搭载 THS 的丰田旗下混合动力车
型的全球累计销量已经突破 1,200 万辆。国内混合动力汽车市场的格局同样以丰田合资车型为主导，
能够生产以动力分流为主要技术路线的混合动力驱动系统的国产自主企业较少。
为推进混动系统总成核心技术及生产制造的国产化，上市公司通过自主研发突破了动力分流的技
术壁垒，目前已成功研制出以动力分流作为主要技术路线的 CHS 混动系统总成，并且能够实现较好的
节油率及良好的驾驶体验。随着国家制定的油耗标准不断趋严，整车厂对混动系统总成的需求逐步显
现，混合动力驱动系统存在潜在的国产替代需求。上市公司在以动力分流为主要技术路线的国产混动
系统领域具备一定的先发优势，承担着混动系统国产替代的使命。
4、CHS 公司是混动系统总成产品及技术服务提供商，在混动系统总成领域具备
技术优势
自成立以来，CHS 公司一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为汽车整车厂商提供成
熟可靠的混合动力系统平台解决方案和技术支持服务，成为掌握节能汽车与新能源汽车关键技术的重
要企业之一。
混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及适配
经验，技术门槛较高。CHS 公司组建了一支研发实力强大的研发团队，深耕混动系统总成领域多年并
已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。此外，混动系统总成的规模化生产需要生产厂商与整车厂深
度配合、联合开发，而适配周期长、资金投入大、对系统稳定性和可靠性要求较高。CHS 公司凭借其
51
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在混动系统总成领域的技术和工艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线整车厂商建立
了深度的合作关系。
燃料电池是未来汽车发展的重要方向之一，但燃料电池的动态响应性能欠佳，需要电电混动系统
作为补充，未来电电混动也有较大的发展空间。电电混动技术与 CHS 公司目前采用的混合动力系统在
技术上具有较强的延续性和一致性，凭借混合动力系统领域的积累，CHS 公司可以实现提前布局，在
燃料电池汽车大规模商业化以后，拓展电电混合动力市场。
（二）本次交易的目的
1、引入吉利集团作为上市公司的重要战略投资者，通过吸收其领先的制造及经
营管理理念，增强上市公司整体竞争力并促进主要产品的市场化进程
吉利集团于 1997 年进入汽车行业，是一家专注于研发、制造以及销售的乘用车整车生产企业，具
备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产经验。通过本次交易，吉利集团将成为上市
公司重要的战略投资者，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理
理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞
争力，推动混合动力驱动系统的国产化进程。
此外，在节能与新能源汽车领域，上市公司已经完成混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进
电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。从产业角度看，吉利集团位于混合动力驱动产业
的下游。通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行
深度对接，加速 CHS 混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程。
2、提升上市公司对 CHS 公司的持股比例，为 CHS 公司泛平台化建设预留空间
CHS 公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车厂的先进经验，
开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。自 CHS 公司成立至今，已
经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内领先的主机厂，并建立了深入的战略合作关系。本次交
易完成后，上市公司对 CHS 公司的持股比例将从 51.02%上升至 87.99%，进而为 CHS 公司延续泛平台
化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。
52
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有 CHS 公司 51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，
购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>之补
充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
报告结果为基础，由交易双方协商确定。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司 100%的股权的评估值为 221,982.24 万元，相较 CHS
公司经审计的母公司所有者权益账面值 209,443.26 万元增值 12,538.98 万元，评估增值率为 5.99%。参
考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 82,066.83 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，
吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董
事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及
的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D
为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
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本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进
行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
5、股份锁定安排
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。华普汽车在
本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上
市公司拥有权益的股份。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个
月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计
划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求
的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
6、拟上市地点
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本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
（五）滚存未分配利润安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了滚存未分配利润安排情况。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后目标
公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）标的资产过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。
目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董
事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立
董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>
之补充协议》。
2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2018 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南科力远新
能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关
议案。
2、交易对方的决策过程
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2018 年 8 月 10 日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的 CHS 公司的全
部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。
2018 年 8 月 10 日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的 CHS 公司的全
部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。
3、本次交易的决策程序说明
CHS 公司为有限责任公司，目前科力远持有 CHS 公司 51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计
持有的 CHS 公司 36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的 CHS 公司 36.97%
的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者
部分股权。此外，根据 CHS 公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可
或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS 公司股权，无需其他股东
放弃优先购买权。
本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第十九次会议审议通过，已经
交易对方履行相关必要的内部程序。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得以上核准存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本
次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07%股权，根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规定，因
与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月
内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，预计吉利集团直接持有及
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通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为 11.10%，超过 5%，吉利集团将成为上市公司的关
联方。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列
标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易前，CHS 公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对
CHS 公司的持股比例。此外，上市公司本次交易前 12 个月内通过 CHS 公司出资设立无锡明恒，无锡
明恒与本次交易标的 CHS 公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次
交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和
收购 CHS 公司的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、
资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
2017 年 12 对无锡明恒
交易金 选取值 累计金额 上市公司 占比
月 31 日 标的资产 认缴出资
额 ① ③=①+② ④ ③÷④
/2017 年度 ②
资产总额指
116,248.31 82,066.83 116,248.31 29,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61%
标
资产净额指
78,574.04 82,066.83 82,066.83 29,400.00 111,466.83 207,821.45 53.64%
标
营业收入指
3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18%
标
综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
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六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生持有科
力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同时钟发平先生直接持有上市公司 6.92%的股
权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股份，占上市公司股本总
额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有科力远 16.19%股权，
钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 146,968.67 万股，按照本次交易方案，公司本次将
发行普通股 18,359.47 万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19%
钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15%
钟发平及其 控制的
36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34%
科力远集团合计
其他 A 股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56%
吉利集团 - - 4,914.99 2.97%
华普汽车 - - 13,444.48 8.13%
合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00%
注：科力远 2018 年 12 月 12 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，
拟回购规模不低于 1 亿元（含），不超过 3 亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为
上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未
发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包
括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫
镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端面
焊、常规 KH 等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混
合动力汽车示范运营业务。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017 年年报已经反映了 CHS 公司
对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购 CHS 公司的少数股东权益，交易前后上市公司
的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成
本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于
母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产
负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情
况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在 CHS 公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公
司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合 CHS 公司历史业绩以及目前经营状况，将提
高归属于上市公司股东的净资产规模，降低 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润水平。
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第 27-00027 号）、2018 年半年度财务
数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅字（2018）第 170001 号），本次交易前
后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下：
2017 年 12 月 31 日
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前
数） 数）
归属于母公司所有
203,662.73 280,036.37 37.50% 207,821.45 286,395.49 37.81%
者权益（万元）
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2017 年 12 月 31 日
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前
数） 数）
归属于母公司所有
-4,651.52 -6,873.05 47.76% 2,201.56 4,215.83 91.49%
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
（元/股）
本次交易完成后，CHS 公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易
完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非
经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
九、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为 CHS 公司 36.97%的股权。
CHS 公司的主营业务为 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，CHS
混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱 HT（含双电机）、动力电池及控制系统、电机控制
器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），CHS 公司所属行业为“C 制造
业”之“C36 汽车制造业”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），CHS 公司从事的从事的
新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》（2016 版），CHS 公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系统，为我
国战略性新兴产业。
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2016 年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应
用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到 2020 年，新能源汽车实现当年产销 200 万辆
以上，累计产销超过 500 万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行
业推广应用的实施意见》《关于加快发展节能环保产业的意见》《关于免征新能源汽车车辆购置税的公
告》《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
CHS 公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受
到行政处罚的记录。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
CHS 公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需的自有
房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理总局反
垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低
于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比
例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
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综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务
资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，由交易
各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公
司与交易对方协商确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署日，标的资
产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章
程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉
及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司与吉利
集团合作将进一步加强，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，上市公司能借此机会吸收吉利
集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在
混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力，推动混合动力驱动系统的国产化进程。另外，根
据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，并为上市
公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作，充分发挥各自
的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢。
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随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS 公司与吉利集团整车制造产业的合作将进一步深
化，CHS 公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升，进而提高上市公司资产质量和经营
能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，
运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立
性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的
议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为上市公
司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名 3 名董事（鉴于杨健、徐志豪已被提名为上市
公司第六届董事会董事候选人，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽车将向上市
公司提名 1 名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务
发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优
势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保
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护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的
监管规定。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善
公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公
司及中小股东的利益。
综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续
保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产为 CHS 公司的少数股权。通过本次交易，CHS 公司的股权结构将得到进一步整
合，有利于增强科力远对 CHS 公司的控制力，进一步巩固科力远对 CHS 公司的控股地位，符合公司长
远发展战略，使 CHS 公司能够更快、更好地发展。
本次交易前，CHS 公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，对科力远的总资产、
总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加科力远归属母公司的净资
产，同时随着 CHS 公司未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使科力远的持
续盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的
相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法
律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易进行审议或发表独立意见。
本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱动产业链将与吉利
集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深入合作，上市公司将向吉利集团或其
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子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成产品。依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与
吉利集团及其子公司之间的交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联
交易。
对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，严格遵守和执行
上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进
行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交
易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公
司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第
27-00027 号”的标准无保留意见《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
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本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署之日，标的
资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或
章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股
东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件
下，其他股东有优先购买权。”
上市公司目前持有 CHS 公司 51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司
36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的前述优先购
买权的相关规定。
此外，根据 CHS 公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS 公司股东之间的股权转让亦无需获
得其他少数股东事前认可或履行特定程序。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在
交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 湖南科力远新能源股份有限公司
英文名称 Hunan Corun New Energy Co., Ltd
法定代表人 钟发平
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 科力远
股票代码 600478
首发时间 2003 年 9 月 18 日
注册资本 1,469,686,680.00 元
新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服
务,金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材
经营范围 料、化工原料(不含危险品及监控化学品)、机电设备、日用百货的
销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
邮政编码 410205
电话号码 0731－88983638
传真号码 0731－88983623
网址 http：//www.corun.com
二、历史沿革
（一）公司的设立及改制
1998 年 1 月 24 日，湖南省新技术研究开发局、石峰、李长鞍、朱佑顺和钟发平共同投资组建长沙
力远新材料有限公司，公司在长沙市工商行政管理局登记注册。力元公司成立时股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 石峰 700.00 31.82%
2 钟发平 550.00 25.00%
3 李长鞍 500.00 22.73%
4 湖南省新技术研究开发局 320.00 14.55%
5 朱佑顺 130.00 5.91%
合计 2,200.00 100.00%
68
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2000 年 8 月，经股东大会审议通过、湖南省人民政府《关于同意设立长沙力元新材料股份有限公
司的批复》（湘政函[2000]121 号）批准，力元公司以 2000 年 6 月 30 日经审计净资产 8,369.75 万元，
折合股本 8,369.75 万股，整体变更为长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）。本次整体
变更设立股份公司已经湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所（2000）内验字第 034
号）验证，并于 2000 年 8 月 22 日在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记，取得新的《企业法
人营业执照》。股份公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 银河动力 2,510.93 30.00%
2 新兴科技 2,510.93 30.00%
3 钟发平 1,506.56 18.00%
4 上海三湘 836.98 10.00%
5 广东新锐 502.19 6.00%
6 湖南天联 502.19 6.00%
合计 8,369.75 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2003 年首次公开发行股票上市
2003 年 8 月 28 日，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发字[2003]103 号）批准，公司向社会公众投资者公开发行 4,000 万股 A 股股票，共募集资金
18,812.98 万元。本次发行后，公司股本增至 12,369.75 万元。2003 年 9 月 18 日，公司发行股票在上交
所上市，股票简称“力元新材”，股票代码“600478”。
公司首次公开发行后股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 银河动力 2,510.93 20.30%
2 新兴科技 2,510.93 20.30%
3 钟发平 1,506.56 12.18%
4 上海三湘 836.98 6.77%
5 广东新锐 502.19 4.06%
6 湖南天联 502.19 4.06%
7 社会公众股东 4,000.00 32.34%
合计 12,369.75 100.00%
2、2007 年 1 月，银河动力对外协议转让股权
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经湖南省国有资产管理委员会批复同意，2006 年 12 月 4 日，银河动力与江阴泽舟、江苏恒元和上
海长亮分别签署的《股份转让协议书》。根据协议约定，银河动力将所持公司 2,510.93 万股国有法人
股分别转让给江阴泽舟、江苏恒元和上海长亮，相关过户登记手续于 2007 年 1 月 15 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次协议转让完成后，公司股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 新兴科技 2,510.93 20.30%
2 钟发平 1,506.56 12.18%
3 江阴泽舟 1,140.46 9.22%
4 上海三湘 836.98 6.77%
5 江苏恒元 760.31 6.15%
6 上海长亮 610.16 4.93%
7 广东新锐 502.19 4.06%
8 湖南天联 502.19 4.06%
9 社会公众股东 4000.00 32.34%
合计 12,369.75 100.00%
3、2007 年 3 月，上市公司实施股权分置改革
2007 年 2 月 13 日，上市公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，即公司非流通股股东一次性
支付流通股股东 1,280 万股股份，流通股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价安排。2007 年
3 月 29 日，公司实施并完成了股权分置改革工作。股权分置改革方案实施后，上市公司股份总数不
变，仍为 12.369.75 万股，原非流通股成为限售条件的流通股。
因执行股改对价安排，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 新兴科技 2,126.93 17.19%
2 钟发平 1,276.16 10.32%
3 江阴泽舟 966.05 7.81%
4 上海三湘 708.98 5.73%
5 江苏恒元 644.03 5.21%
6 上海长亮 516.84 4.18%
7 广东新锐 425.39 3.44%
8 湖南天联 425.39 3.44%
9 社会公众股东 5,280.00 42.68%
合计 12,369.75 100.00%
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、2007 年 4 月，控股股东及实际控制人变更
2006 年 5 月 15 日，公司控股股东新兴科技与科力远高技术、金天科技分别签署《股份转让协议
书》。根据协议约定，新兴科技将其所持有的 2,510.93 万股国有法人股分别转让给科力远高技术和金
天科技，其中科力远高技术受让 2,000 万股，占公司总股本的 16.17%；金天科技受让 510.93 万股，占
公司总股本的 4.13%。上述股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会《关于长沙力元新材料股份有
限公司国有股权转让问题的批复》（国资产权[2006]1081 号）批准。
此次股份转让前，新兴科技持有公司 2,126.93 股股份，占公司总股本的 17.19%，新兴科技为公司
控股股东，华天实业为公司实际控制人。
2007 年 4 月，按照《股份转让协议书》及股权分置改革所做的相关约定，新兴科技将其在公司股
权分置改革后实际持有的公司 2,126.93 万股股票分别转让给科力远高技术和金天科技，其中，科力远
高技术受让 1,694.14 万股，占公司总股本的 13.70%；金天科技受让 432.79 万股，占公司总股本的
3.50%。2007 年 4 月 12 日，上述股权转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部过
户完毕。
此次股份转让后，科力远高技术持有公司 1,694.14 万股股票，钟发平作为科力远控股的控股股
东，直接及间接控制上市公司 24.02%股权，将成为公司新的实际控制人。
股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 科力远高技术 1,694.14 13.70%
2 钟发平 1,276.16 10.32%
3 江阴泽舟 966.05 7.81%
4 上海三湘 708.98 5.73%
5 江苏恒元 644.03 5.21%
6 上海长亮 516.84 4.18%
7 金天科技 432.79 3.50%
8 广东新锐 425.39 3.44%
9 湖南天联 425.39 3.44%
10 无限售条件流通股股东 5,280.00 42.68%
合计 12,369.75 100.00%
5、2008 年 3 月，公司非公开发行股票购买资产和公司简称变更
（1）2008 年 3 月，非公开发行股票购买资产
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2008 年 3 月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司向湖南科力远高技术有限公
司发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]326 号）核准，公司以 10.88 元每股的价格向科力远控股
定向发行 1,899.73 万股普通股，购买其拥有的经评估作价为 20,669.06 万元的资产。
（2）非公开发行股票募集资金
2008 年 4 月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2008]411 号）核准，公司以 11.15 元每股的价格向中国人保资产管理股份有限公司等 5 名特定
投资者合集非公开发行 1,635 万股新股，募集资金 18,230.25 万元。
（3）公司名称和简称变更
2008 年 7 月 18 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司更名及修改〈公
司章程〉的议案》，同意将公司名称由“长沙力元新材料股份有限公司”变更为“湖南科力远新能源股份
有限公司”，该更名经湖南省工商行政管理局核准同意并办理完成了变更手续。
2008 年 7 月，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，
同意将公司证券简称由“力元材料”变更为“科力远”，公司股票代码“600478”不变。
6、2008 年 6 月，公司资本公积转增股本
2008 年 6 月 27 日，科力远召开 2007 年年度股东大会，审议通过了公司资本公积金转增股本方案，
决定以总股本 15,904.48 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本增至
28,628.07 万股。
7、2010 年 9 月，非公开发行股份
2010 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2010]1211 号），核准科力远以 14.96 元每股的价格向易方达基金管理有限公司等 7
名特定投资者合计非公开发行 2,854.28 万股新股，本次非公开发行完成后，公司总股本增至 31,482.35
万股。
8、2014 年 6 月，公司资本公积转增股本
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 6 月 17 日，科力远召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司资本公积转增股本方案，
决定以总股本 31,482.35 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至
47,223.52 万股。
9、2015 年 5 月，公司资本公积转增股本
2015 年 5 月 4 日，科力远召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司资本公积转增股本方案，决
定以总股本 47,223.52 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本增至
85,002.34 万股。
10、2015 年 4 月，公司非公开发行股份
2015 年 4 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]459 号），科力远以 7.91 元每股的价格宏图瑞利等 5 名特定投资者
合计非公开发行股票 7,735.69 万股新股，非公开发行完成后，科力远总股本增至 92,738.02 万股。
11、2016 年 5 月，公司资本公积转增股本
2016 年 5 月 10 日，科力远召开 2015 年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的方案，
决定以总股本 92,738.02 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至
139,107.03 万股。
12、2017 年 6 月，公司非公开发行股份
2017 年 6 月 15 日，中国证监会出具《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]806 号），核准科力远非公开发行股票 7,861.64 万股新股，非公开发行完成后，
科力远总股本增至 146,968.67 万股。
（三）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电
池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品(含泡沫镍、钢带
等)、动力电池(含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等)、民用电池(含端面焊、常规 KH
等)、混合动力总成系统(含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统)及混合动力汽车示范运
营业务。
五、上市公司最近三年的主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 673,842.90 522,766.70 381,688.15
净资产 343,938.71 221,739.83 213,161.54
营业收入 156,505.89 170,015.59 112,478.95
利润总额 2,843.09 -24,709.30 7,667.33
净利润 4,098.02 -25,216.81 5,709.49
扣除非经常性损益后的归属
-10,232.79 -22,579.09 -9,696.74
于上市公司股东的净利润
经营活动产生现金流量净额 -2,438.24 -19,263.35 13,951.70
资产负债率（%） 48.96 57.58 44.15
毛利率（%） 12.25 5.64 11.39
每股收益（元/股） 0.02 -0.15 0.01
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
公司 控 股股 东 为科 力 远 集 团， 科 力远 集 团直 接 持 有 公司 26,764.47 万股， 占 公司 总 股本的
18.21%。
1、基本情况
名称：湖南科力远高技术集团有限公司
法定代表人：钟发平
成立时间：2001 年 6 月 8 日
74
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本：105,000,000 元
住所：益阳市朝阳区高科技产业园
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国有专项规定的除外）；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股权结构
截至本报告书签署之日，科力远集团的股权结构图如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 广东科力远控股有限公司 10,500.00 100.00%
合计 10,500.00 100%
（二）公司实际控制人
本次交易前，钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股份，占上
市公司股本总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。公司实际控制关系如下图所示：
公司实际控制人钟发平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年获武汉大学物理学博士学
位，现任湖南科力远高技术集团有限公司董事长、兰州金川科力远电池有限公司董事长、先进储能材
料国家工程研究中心有限责任公司董事长、湖南科力远新能源股份有限公司董事长；曾任中国科学院
化学研究所研究员，被国家科学技术部授予“国家 863 计划”先进个人，并当选“2004 年度中国十大科技
新闻人物”；曾担任第十届、十一届、十二届全国人大代表，享受国务院特殊津贴。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情
况
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚
或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事
处罚的情况。
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟向吉利集团、华普汽车发行股份购买其持有的 CHS 公司 36.97%股权。
一、吉利集团
（一）基本情况
公司名称： 浙江吉利控股集团有限公司
成立日期： 2003 年 3 月 24 日
经营期限： 2003 年 3 月 24 日至 2033 年 3 月 23 日
注册资本： 93,000 万元
法定代表人： 李书福
住所： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
主要办公地点： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330000747735638J
汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管
经营范围： 理，汽车整车、汽车零部件的技术开发；汽车外形设计，汽车模型设计，
经营出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。
截至本报告书签署日，吉利集团直接持有 CHS 公司 9.90%股权，其所持有的 CHS 公司股权不存在
代持的情况，也不存在由他人代其持有 CHS 公司股权的情况。
（二）历史沿革
1、2003 年 3 月，吉利集团设立
2003 年 3 月 24 日，吉利集团在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 3300001009525 的
《企业法人营业执照》，注册资本为 20,000 万元，法人代表为李书福。
吉利集团设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 18,000.00 90.00%
2 徐刚 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、2003 年 4 月，第一次增资
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 4 月 10 日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福和徐刚分别对吉利集团以货币增资
11,700.00 万元和 1,300.00 万元，吉利集团注册资本增至人民币 33,000.00 万元。2003 年 4 月 18 日，浙
江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 29,700.00 90.00%
2 徐刚 3,300.00 10.00%
合计 33,000.00 100.00%
3、2003 年 9 月，第一次股权转让，第二次增资
2003 年 8 月 22 日，吉利集团作出股东会决议：同意徐刚将其持有的吉利集团 10%股权转让给李胥
兵；同意李书福和李胥兵分别对吉利集团增资 16,101.00 万元和 13,899.00 万元，吉利集团注册资本增
至人民币 63,000.00 万元。2003 年 8 月 22 日，徐刚与李胥兵签署《股权转让协议》。2003 年 9 月 3 日，
浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 45,801.00 72.70%
2 李胥兵 17,199.00 27.30%
合计 63,000.00 100.00%
4、2004 年 3 月，第三次增资
2004 年 3 月 1 日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福和李胥兵分别对吉利集团以货币增资
14,540.00 万元和 5,460.00 万元，吉利集团注册资本增至人民币 83,000.00 万元。2004 年 3 月 30 日，浙
江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 60,341.00 72.70%
2 李胥兵 22,659.00 27.30%
合计 83,000.00 100.00%
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、2007 年 4 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 26 日，吉利集团作出股东会决议，同意李胥兵将其持有的吉利集团 10.00%股权转让
给李星星；同意李胥兵将其持有的吉利集团 17.30%股权转让给李书福。2007 年 3 月 26 日，李胥兵、
李书福、李星星签署《股权转让合同》。2007 年 4 月 29 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登
记。
本次股权转让之后，吉利集团股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 74,700.00 90.00%
2 李星星 8,300.00 10.00%
合计 83,000.00 100.00%
6、2017 年 1 月，第四次增资
2017 年 1 月 3 日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福对吉利集团增资 10,000.00 万元，吉利集
团注册资本增至人民币 93,000.00 万元。2017 年 1 月 3 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登
记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 84,700.00 91.08%
2 李星星 8,300.00 8.92%
合计 93,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，吉利集团的股权结构如下图所示：
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
李书福直接持有吉利集团 91.08%股权，是吉利集团实际控制人。
（四）实际控制人基本情况
吉利集团控股股东及实际控制人为李书福，截至本报告书出具之日，李书福担任吉利集团法定代
表人，华普资管法定代表人。
（五）最近三年主营业务发展情况
吉利集团创建于 1986 年，1997 年进入汽车行业，是一家以汽车产业为主导、教育产业为支持、互
联网等新业务为产业推动的全球型企业集团，拥有独立的汽车整车及动力总成等核心零部件设计、研
发、制造、销售和服务的一体化能力。
吉利集团旗下全资拥有吉利汽车、沃尔沃汽车、吉利新能源商用车等汽车集团公司，拥有吉利、
领克、沃尔沃、远程、伦敦电动车等汽车品牌。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 27,640,556.97 20,674,077.40
负债总额 18,594,673.17 14,422,030.02
所有者权益合计 9,045,883.81 6,252,047.38
营业收入 27,826,459.37 20,879,869.98
净利润 1,882,423.49 1,171,148.10
注：以上数据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，吉利集团除持有 CHS 公司股权之外，其他主要下属企业情况如下：
子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
纳入合并范围的控股子公司
北京吉利凯盛国际投资有限公司 投资 100.00 控制
浙江豪情汽车制造有限公司 生产 98.50 控制
浙江吉利汽车有限公司 生产 88.32 控制
上海华普汽车有限公司 生产 90.00 控制
济宁福林汽车零部件有限公司（注 1） 生产 98.83 控制
吉利国际（美国）有限公司 研发 100.00 控制
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子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
杭州吉利易云科技有限公司 研发 100.00 控制
浙江吉利商务服务有限公司 服务 100.00 控制
Proper Glory Holding Inc（注 2） 投资 100.00 控制
上海美寰贸易有限公司（注 3） 销售 99.85 控制
吉利国际（香港）有限公司 投资 100.00 控制
威睿电动汽车技术（苏州）有限公司 生产 100.00 控制
南京吉利商用车研究院有限公司（注 4） 研发 51.05 控制
浙江吉利新能源商用车有限公司 研发 100.00 控制
易保保险代理有限公司 保险 100.00 控制
宁波易捷股权投资基金管理合伙企业（有
投资 70.00 控制
限合伙）
浙江钱江摩托股份有限公司 投资 29.77 控制
主要控股子公司合并报表范围
杭州吉桥汽车科技有限公司 研发 100.00 控制
GEELY UK LIMITED 销售 100.00 控制
昇大投资有限公司 投资 100.00 控制
黎明提高国际有限公司 投资 100.00 控制
Lotus Finance Limited 生产 51.00 控制
济南陆虎汽车零部件有限公司 生产 100.00 控制
宁波吉利汽车研究开发有限公司 研发 100.00 控制
宁波经济技术开发区吉豪物业服务有限
物业服务 100.00 控制
公司
宁波华丽置业有限公司 房地产开发 100.00 控制
CHINA-EUROVEHICLETECHNOLOGY
研发 100.00 控制
AB
浙江智慧普华融资租赁有限公司 融资租赁 70.00 控制
宁波迈拓力机械有限公司（注 5） 销售 100.00 控制
宁波丽景置业有限公司 房地产开发 100.00 控制
贵州吉利新能源汽车有限公司 制造 62.50 控制
深圳吉利汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
厦门吉利汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
宁波吉润汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
杭州吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
杭州吉利汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
台州吉利罗佑发动机有限公司 销售 100.00 控制
余姚吉润汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
贵阳吉利发动机有限公司 制造 100.00 控制
北京吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
广州吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
天津吉利帝豪新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
义乌吉利发动机有限公司 制造 100.00 控制
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子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
浙江吉润梅山汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
浙江吉利汽车零部件采购有限公司 制造 79.00 控制
福州吉利帝豪新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
西安吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
台州市路桥区金刚物业管理有限公司 生产 100.00 控制
台州豪情汽车销售服务有限公司 销售 100.00 控制
浙江吉利汽车技术有限公司 研发 90.00 控制
临海市豪情房地产开发有限公司 房地产开发 100.00 控制
宝鸡吉利汽车有限公司 生产 100.00 控制
山西新能源汽车工业有限公司 生产 100.00 控制
亚欧汽车制造（台州）有限公司 生产 100.00 控制
成都兆圆新能源汽车投资有限公司 投资 100.00 控制
四川吉利汽车部件有限公司 研发生产 100.00 控制
西安吉利汽车有限公司 销售 100.00 控制
浙江金刚汽车有限公司 生产 100.00 控制
吉利汽车控股有限公司 投资 29.39 控制
上海英伦帝华汽车有限公司 生产 52.00 控制
杭州麦动新能源科技有限公司 研发 65.00 控制
宁波吉宏醇氢动力技术有限公司 研发 57.00 控制
上海牧笛汽车模具有限公司 生产 100.00 控制
北京吉利万源国际投资有限公司 投资 100.00 控制
浙江英伦汽车有限公司 零部件制造 100.00 控制
吉利四川商用车有限公司 生产 100.00 控制
湖北吉沄长江投资管理有限公司 投资 60.00 控制
杭州轩宇人力资源有限公司 服务 100.00 控制
BENELLI Q.J.SRL 研发及制造 70.00 控制
浙江钱江摩托技术开发有限公司 研发生产 100.00 控制
浙江满博投资管理有限公司 投资管理 80.00 控制
重庆钱江摩托制造有限公司 制造 100.00 控制
无锡维赛半导体有限公司 研发 65.00 控制
货物及技术进出
浙江钱江摩托进出口有限公司 100.00 控制
口
浙江钱江集成电路技术有限公司 研发及销售服务 64.00 控制
台州钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制
湖南捷弘钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
四川鑫钱江摩托车销售有限公司 销售服务 51.00 控制
重庆豪业钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
武汉钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
研发、制造及销
浙江钱江新能源科技有限公司 66.67 控制
售服务
合肥市钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制
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子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
浙江美可达摩托车有限公司 制造业 100.00 控制
浙江益鹏发动机配件有限公司 制造业 100.00 控制
泉州钱龙贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
珠海市钱荣贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
南宁君弘轩贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
江西省贝纳利商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
佛山市钱荣贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
西安钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制
甘肃钱江贝纳利商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
温岭汉诺机电科技有限公司 研发 80.00 控制
注 1：吉利集团直接加间接合计持股济宁福林汽车零部件有限公司 98.83%的股权，表决权比
例为 98.83%；
注 2：根据《股权托管书》，英属吉利集团将其拥有的 Proper Glory Holding Inc 股权由吉利集
团托管；
注 3：吉利集团直接加间接合计持股上海美寰贸易有限公司 99.85%的股权，表决权比例为
99.85%；
注 4：吉利集团投资成立南京吉利商用车研究院有限公司，2015 年 9 月与国开发展基金有限
公司计划以财务投资人名义对其增资 14 亿元，协议约定持股比例分别为 51.05%和 48.95%；
注 5：宁波迈拓力机械有限公司于 2018 年已注销。
二、华普汽车
（一）基本情况
公司名称： 上海华普汽车有限公司
成立日期： 2000 年 9 月 1 日
经营期限： 2000 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日
注册资本： 24,000 万元
法定代表人： 杨健
住所： 上海市金山区枫泾镇工业园区
主要办公地点： 上海市金山区枫泾镇工业园区
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 913101161321523993
汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技术进
经营范围： 出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，华普汽车直接持有 CHS 公司 27.07%股权，其所持有的 CHS 公司股权不存
在代持的情况，也不存在由他人代其持有 CHS 公司股权的情况。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2000 年 9 月，华普汽车前身上海杰士达汽车制造有限公司设立
2000 年 8 月 10 日，上海杰士达企业发展有限公司收到上海市金山区经济委员会下发的《关于同意
组建上海杰士达汽车制造有限公司的通知》(金经委[2000]第 96 号)，同意在金山区枫泾工业园区组建上
海杰士达汽车制造有限公司（以下简称“杰士达”）。
2000 年 9 月 1 日，上海杰士达企业发展有限公司与陈雨求共同签署了《上海杰士达汽车制造有限
公司章程》，同意设立杰士达，注册资本 2,000.00 万元。上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华
会验字(2000)第 B-73 号《验资报告》，经审验，杰士达已收到全体股东缴纳的注册资本 2,000.00 万元，
全部以货币形式出资。同日，杰士达收到上海市工商行政管理局金山分局核发的《营业执照》。
杰士达设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海杰士达企业发展有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00%
2 陈雨求 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
2、2002 年 8 月，第一次股权转让
2002 年 8 月 6 日，杰士达召开股东会并作出决议，全体股东一致同意陈雨求将其持有的 10.00%股
权转让给柏杨。
2002 年 8 月 7 日，陈雨求与柏杨签订了《股权转让协议》，将其持有的杰士达 10.00%股权以 200.00
万元转让给柏杨，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，杰士达的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海杰士达集团有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00%
2 柏杨 200.00 200.00 10.00%
合计 2000.00 2,000.00 2,000.00
注：上海杰士达集团有限公司由上海杰士达企业发展有限公司更名而来。
3、2003 年 3 月，变更公司名称
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 3 月 1 日，杰士达召开股东会并作出决议，一致同意将公司名称变更为“上海华普汽车有限
公司”。
4、2003 年 8 月，第二次股权转让，第一次增资
2003 年 7 月 15 日，华普汽车召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海杰士达集团有限公司
将其持有的华普汽车 90.00%的股权，以 1,800.00 万元转让给吉利集团；同意柏杨将其持有的华普汽车
10.00%的股权，以 200.00 万元转让给浙江华普资产管理有限公司。
2003 年 8 月 22 日，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司召开股东会并作出决议，同意对华普汽
车增资 8,000.00 万元，以货币形式出资。
本次股权转让后，华普汽车的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 9,000.00 9,000.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
5、2004 年 10 月，第二次增资
2004 年 10 月 30 日，华普汽车召开股东会并作出决议，华普汽车与上海华普汽车(集团)有限公司
进行合并并增资，其中吉利集团增资 9,900.00 万元，浙江华普资产管理有限公司增资 1,100.00 万元。
本次增资后，华普汽车的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 18,900.00 18,900.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 2,100.00 2,100.00 10.00%
合计 21,000.00 21,000.00 100.00%
6、2017 年 10 月，第三次增资
2017 年 10 月，华普汽车召开股东会并作出决议，华普汽车与上海华普发动机有限公司合并并增
资，其中，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司分别对华普汽车增资 2,700.00 万元和 300.00 万元，
华普汽车注册资本增加至 24,000.00 万元。
本次增资后，华普汽车的股权结构如下：
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 21,600.00 18,900.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 2,400.00 2,100.00 10.00%
合计 24,000.00 21,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，华普汽车的股权结构如下图所示：
吉利集团直接持有华普汽车 90%股权，是华普汽车控股股东，李书福持有吉利集团 91.08%的股
权，是吉利集团实际控制人；吉利有限持有华普资管 100%股权，是华普资管的控股股东，李书福直
接持有吉利有限 91.00%股权，是吉利有限的实际控制人；综上，李书福通过吉利集团、华普资管间接
控制华普汽车 100%股权，是华普汽车实际控制人。
（四）实际控制人基本情况
吉利集团控股股东为吉利集团，实际控制人为李书福。吉利集团基本情况介绍以及实际控制人李
书福基本情况介绍请见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（一） 吉利集团”。
（五）最近三年主营业务发展情况
华普汽车主要从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务。最近三年，华普汽车主要经营研发业务，重点研发甲醇发动机相关业务和电池相关业务。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 172,400.48 171,304.39
负债总额 161,565.15 155,882.93
所有者权益合计 10,835.33 15,421.46
营业收入 14,043.80 24,645.86
净利润 1,406.30 -10,197.55
注：以上数据由浙江天平会计事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华普汽车除持有 CHS 公司股权之外，其他主要下属企业情况如下：
子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
上海英伦帝华汽车有限公司 生产 52.00 控制
杭州麦动新能源科技有限公司 研发 65.00 控制
宁波吉宏醇氢动力技术有限公司 研发 57.00 控制
上海牧笛汽车模具有限公司 生产 100.00 控制
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07%股权，根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方。
本次交易前，吉利集团与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，吉利集团、华普汽车不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，最近五年内，吉利集团及其董事、监事、高级管理人员，华普汽车及其董
事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（不包括证券市场之外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，吉利集团及其董事、监事、高级管理人员，华普汽车及其董
事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方吉利集团、华普汽车已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形。
本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 科力远混合动力技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座自编 601-604 室
主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路
法定代表人 钟发平
注册资本 人民币贰拾亿贰仟零柒拾柒万陆仟壹佰陆拾陆元
设立日期 2014 年 11 月 25 日
营业期限 2014 年 11 月 25 日至 2036 年 08 月 25 日
统一社会信用代码 914301003206795183
节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；节能环保产品销
售；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇交
易、节能量交易、主要污染物指标交易，汽车零配件设计服务、销售；汽
经营范围 车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造），电机、
轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可以开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2014 年 11 月，CHS 公司设立
CHS 公司于 2014 年 11 月 25 日设立，设立时注册资本为 65,900.0000 万元，由科
力远和吉利集团共同出资，其中科力远以货币出资 17,560.0000 万元，以无形资产出资
16,040.0000 万元，吉利集团以无形资产出资 32,300.0000 万元。设立时公司法定代表
人为钟发平。
2014 年 11 月 25 日 ， CHS 公 司 取 得 长 沙 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
430193000080552 的《企业法人营业执照》。
CHS 公司设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 科力远 33,600.0000 0.0000 51.00
2 吉利集团 32,300.0000 0.0000 49.00
89
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
合计 65,900.0000 0.0000 100.00
（二）2014 年 12 月，CHS 公司设立的第一期出资
2014 年 12 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华湘验字【2014】
第 43020005 号《验资报告》，验证截至 2014 年 12 月 10 日，CHS 公司已收到科力远
以货币出资首次缴纳的实收资本，合计人民币 17,560.0000 万元。
（三）2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 8 月 24 日，CHS 公司股东会作出决议，同意股东吉利集团将所持的 CHS
公司 32,300.0000 万元认缴出资额转让给华普汽车，其他股东放弃优先受让权；同意修
改公司章程的相关条款。
2015 年 8 月 24 日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》，吉利集团将其持有的公司 32,300.0000 万元认缴出资额（其中实缴 0 元）以 1
元的价格转让予华普汽车，该等出资额的实缴义务由华普汽车承担。
2015 年 10 月 27 日，长沙市工商局核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，CHS 公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 科力远 33,600.0000 17,560.0000 51.00
2 华普汽车 32,300.0000 0.0000 49.00
合计 65,900.0000 17,560.0000 100.00
（四）2015 年 12 月，CHS 公司设立的第二期出资
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）
第 1740 号《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的 BPS 系统相关技术
评估报告》。根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，BPS 系统相关技术评估值为
16,040 万元。
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）
第 1739 号《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的 MEEBS 系统相关技术及设备等
90
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资产所有权市场价值评估报告》。根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，MEEBS
系统相关技术及设备等资产评估值为 136,382.73 万元。
2015 年 12 月 30 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天
通（2015）验字第 1701001 号《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 30 日，CHS 公司
已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出资 48,340.0000 万元，其中科力远缴付
16,040.0000 万元，华普汽车缴付 32,300.0000 万元，出资方式为无形资产出资。
（五）2016 年 11 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 20 日，CHS 公司股东会作出决议，同意股东华普汽车将其所持有的
CHS 公司 30.349%的股权共 20,000.0000 万元出资额以 20,000.0000 万元转让给吉利集
团，科力远放弃其优先购买权；同意相应修改公司章程。
2016 年 11 月 20 日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股权转让
合同》，华普汽车将其所持有的 CHS 公司 30.349%的股权共 20,000.0000 万元出资额以
20,000.0000 万元转让给吉利集团。
2016 年 11 月 28 日，佛山市禅城区市场监督管理局就本次股权转让变更核发了禅
城核变通内字【2016】第 1600394197 号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，CHS 公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 科力远 33,600.0000 33,600.0000 51.00
2 吉利集团 20,000.0000 20,000.0000 30.35
3 华普汽车 12,300.0000 12,300.0000 18.65
合计 65,900.0000 65,900.0000 100.00
（六）2017 年 4 月，第一次增资及出资情况
2016 年 11 月 22 日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云
内动力签署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，协议约定以 CHS 评估
值 73,192.5800 万元（四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2016]136 号
《长安汽车（000625.sz）、科力远（600478.sh）吉利集团、云内动力（000903.sz）拟
对科力远混合动力技术有限公司增资项目评估报告》）作为增资时计算股东权益的依
91
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
据。科力远以货币增资 69,500.0000 万元；华普汽车以货币增资 47,700.0000 万元；长
安汽车增资 19,009.0000 万元，其中以货币增资 10,084.0000 万元，以专利技术增资
8,925.0000 万元；长安新能源以专利技术出资 991.0000 万元，云内动力以货币增资
6,000.0000 万元。
2017 年 4 月 7 日，CHS 公司作出了股东会决议，同意将公司注册资本增加至
202,077.6166 万元，其中科力远以货币增资 69,500.0000 万元，华普汽车以货币增资
47,700.0000 万元，其中 42,408.0948 万元用于增加注册资本，剩余 5,291.9052 万元计
入资本公积；新增股东长安汽车增资 19,009.0000 万元（货币增资 10,084.0000 万元，
非货币财产出资 8,925.0000 万元），其中 17,742.4147 万元（包括货币出资 10,084.0000
万元，非货币财产出资 7,658.4147 万元）用于增加注册资本，剩余 1,266.5853 万元（非
货币财产出资 1,266.5853 万元）计入资本公积；新增股东长安新能源以非货币财产增
资 991.0000 万元，其中 929.5571 万元作为注册资本，剩余 61.4429 万元计入资本公积；
新增股东云内动力以货币增资 6,000.0000 万元，其中 5,597.5500 万元作为注册资本，
剩余 402.4500 万元计入资本公积；同日，CHS 公司就上述变更通过了新的《公司章程》。
本次增资各股东的实缴验资情况如下表所示：
累计实
出资期 出资时间日 验资报告编 累计实缴注册 收资本
验资情况
数 期 号 资本（万元） 占比
（%）
收到科力远实际缴纳新增注册资
中证天通
本人民币 34,750.0000 万元
截至 （2016）验
第一期 收到云内动力实际缴纳新增出资 103,448.7750 51.19
2016.12.21 字第
额人民币 3,000.0000 万元，其中
1701012 号
新增注册资本 2,798.7750 万元
中证天通
收到华普汽车缴纳新增出资额
截至 （2017）验
第二期 23,850.0000 万元，其中新增注册 124,652.8224 61.69
2016.12.29 字第
资本 21,204.0474 万元
1701002 号
中证天通
收到长安汽车缴纳新增出资额
截至 （2017）验
第三期 10,840.0000 万元，其中新增注册 134,064.9172 66.35
2017.2.8 字第
资本 9,412.0948 万元
1701004 号
92
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
收到长安汽车缴纳新增出资额
8925.0000 万元，其中新增注册资
瑞华验字
截至 本 7658.4147 万元
第四期 （2017） 143,324.7942 70.93
2017.2.24 长安新能源缴纳新增出资额
43010003 号
991.0000 万元，其中新增注册资
本 929.5571 万元
瑞华验字 收到云内动力缴纳新增出资额
截至
第五期 [2017]4301 3,000.0000 万元，其中新增注册资 146,123.5692 72.31
2017.5.22
0004 号 本 2,798.7750 万元
瑞华验字 收到华普汽车缴纳的新增出资额
截至
第六期 [2017]4301 23,850.0000 万元，其中新增注册 167,327.6166 82.80
2017.6.15
0005 号 资本 21,204.0474 万元
瑞华验字
截至 收到科力远缴纳的新增注册资本
第七期 [2017]4301 187,327.6166 92.70
2017.12.13 20,000.0000 万元
0007 号
瑞华验字 验证截至 2017 年 12 月 19 日，CHS
截至
第八期 [2017]4301 公司已收到股东科力远缴纳的新 202,077.6166 100.00
2017.12.19
0008 号 增注册资本 14,750.0000 万元
2017 年 4 月 28 日，佛山市禅城区市场监督管理局就 CHS 公司的此次变更出具了
禅城核变通内字[2017]第 1700126670 号《核准变更登记通知书》，核准了此次变更。
本次增资完成后，CHS 公司的股权结构如下：
序 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本 持股比
股东名称
号 货币 非货币 合计 （万元） 例（%）
1 科力远 87,060.0000 16,040.0000 103,100.0000 103,100.0000 51.02
2 华普汽车 42,408.0948 12,300.0000 54,708.0948 54,708.0948 27.07
3 吉利控股 0.0000 20,000.0000 20,000.0000 20,000.0000 9.90
4 长安汽车 10,084.0000 7,658.4147 17,742.4147 17,742.4147 8.78
5 云内动力 5,597.5500 0.0000 5,597.5500 5,597.5500 2.77
6 长安新能源 0.0000 929.5571 929.5571 929.5571 0.46
合计 145,149.6448 56,927.9718 202,077.6166 202,077.6166 100.00
（七）CHS 公司股东出资及合法存续情况
根据 CHS 公司设立及历次工商登记变更材料，CHS 公司历次股权变更均依法履
行了工商管理部门备案手续，主体资格合法、有效，现有股东合法持有 CHS 公司股权。
科力远、华普汽车用于实缴出资的 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术中，
“一种非插电式混合动力汽车等速油耗测试方法”“一种电池组连接及数据采样方法”
93
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
“一种非插电式混合动力汽车能量消耗量测试方法”一种双行星排四轴传动装置”电
池包壳体”“一种混合动力汽车用电池包体绝缘检测电路及判定方法”等 6 项发明专利
申请权已被驳回。经科力远及华普汽车书面确认，该等 6 项专利申请权改由各方以专
有技术形式出资至 CHS 公司。
经 CHS 公司确认，该等 6 项专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不
存在侵犯他人在先权利的情形，科力远、华普汽车已将该等 6 项专有技术相关技术资
料全部提供给 CHS 公司，并对 CHS 公司进行了相应技术指导，CHS 公司已经正确掌
握了相关技术。上述股东合意变更出资形式的情形不违反法律法规的规定，对本次交
易不构成实质性法律障碍。截至本报告书签署日，CHS 公司不存在影响其合法存续的
情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制结构
截至本报告书签署之日，CHS 公司的产权控制结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，科力远持有 CHS 公司 51.02%的股权，为 CHS 公司的控
股股东，钟发平先生为 CHS 公司的实际控制人。实际控制人的具体信息可参见“第二
节 上市公司基本情况”之“六 公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司实际
控制人”。
94
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）高级管理人员安排
本次交易完成后，CHS 公司将持续作为上市公司的控股子公司，其公司章程制定
及董事、监事及高级管理人员的设置，将继续遵循上市公司对子公司的管理要求。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
CHS 公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对
本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性
的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属企业情况
截至本报告书签署之日，CHS 公司控股子公司情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地址 股权结构 主要业务
（万元）
一级子公司
佛山市禅
CHS 公司持股
城区季华
70% 相关厂房和生
佛山科力 2016 年 11 西路 131
1 200,000.00 佛山绿岛富达投资 产设备的建设
远 月 16 日 号 1#楼 A
合伙企业（有限合 及管理
座自编
伙）持股 30%
604 室
佛山市禅
城区季华 CHS 公司持股 混合动力传动
科力远智 2017 年 4 月 西路 131 60% 箱的研发、生
2 40,000.00
能制造 18 日 号 1#楼 A 浙江钱江摩托股份 产、装配及销
座自编 有限公司持股 40% 售业务
607 室
日本爱知
县安城市 开展混合动力
2016 年 7 月 46,800.00
3 日本技研 绿町一丁 CHS 公司持股 100% 系统的技术研
7日 万日元
目 25 番地 发工作
1
95
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地址 股权结构 主要业务
（万元）
开展针对公交
福州市鼓 CHS 公司持股
大巴的混合动
楼区软件 50.69%
力传动箱、纯
大道 89 号 张焱持股 18.06%
2009 年 3 月 电动系统的研
4 福建福工 福州软件 1,872.00 孙秋林持股 13.19%
25 日 发、装配及销
园产业基 万讯自控持股 6.94%
售业务，并提
地二期 9 研和投资持股 5.56%
供配套技术咨
号楼一层 吴芳持股 5.56%
询服务
上海市金
山区枫泾
开展混合动力
上海科立 2018 年 10 镇万枫公 CHS 公司持股
5 3,000.00 系统的技术研
远 月 30 日 路 2888 号 100%
发工作
1幢
103-104 室
二级子公司
开展针对公交
大巴的混合动
厦门市同 力传动箱、纯
2012 年 12 安区草塘 福工动力持股 电动系统的研
5 厦门福工 8,000.00
月 13 日 路 123 号 100% 发、装配及销
五楼 售业务，并提
供配套技术咨
询服务
中国(福
建)自由贸
易试验区
厦门片区
2010 年 7 月 象屿路 97 福工动力持股 汽车零配件的
6 研和汇通 50.00
16 日 号厦门国 100% 批发业务
际航运中
心D栋8
层 03 单元
E
上述 CHS 公司下属子公司中，构成 CHS 公司最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为厦门福工。各子公司
的具体情况如下：
96
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）厦门福工情况
1、基本信息
名称 厦门市福工动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 厦门市同安区草塘路 123 号五楼
主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路 123 号
法定代表人 孙秋林
注册资本 8,000 万元
设立日期 2012-12-13
营业期限 2012-12-13 至 2032-12-12
统一社会信用代码 913502120583530796
汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；计算机、软件及
辅助设备批发；电动机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零售；锂离子
电池制造；镍氢电池制造；动力电池制造；船用配套设备制造；工程和技术研
经营范围 究和试验发展；自有房地产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外
2、历史沿革
①2012 年 12 月，厦门福工设立及出资
2012 年 12 月 11 日，福建福工作出股东决定，同意独资设立厦门福工。注册资本
为 1,000 万元。
2012 年 12 月 13 日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局核发的（厦同）
登记内设字［2012］第 2042012121220033 号《核准设立登记通知书》，厦门福工设立。
2012 年 12 月 13 日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局核发的注册号为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
2012 年 12 月 11 日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2012]
YF205 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 11 日止，厦门福工已收到股东福建福
工缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。
厦门福工设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
97
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 福建福工 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
②2014 年 12 月，第一次增资
2014 年 12 月 1 日，福建福工作出股东决定，同意公司注册资本增加至 1,800 万元。
新增注册资本由福建福工以货币形式认缴。
2014 年 12 月 9 日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2014]
YZ316 号《验资报告》，验证截至 2014 年 12 月 8 日止，厦门福工已收到股东福建福
工缴纳的新增注册资本 800 万元，出资方式为货币。
2014 年 12 月 23 日，厦门市同安区工商行政管理局就本次增资核发了（厦同）登
记内变字［2014］第 2042014121830040 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。
2014 年 12 月 23 日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局换发的注册号为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
③2015 年 5 月，第二次增资
2015 年 4 月 26 日，厦门福工作出股东会决议，同意公司注册资本增加至 2,000
万元，新增注册资本由厦门科技产业化开发建设有限公司以货币形式认缴。
2015 年 4 月 29 日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2015]
YZA050 号《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 26 日止，厦门福工已收到股东厦门科
技产业化开发建设有限公司缴纳的新增注册资本 200 万元，出资方式为货币。
2015 年 5 月 14 日，厦门市同安区工商行政管理局就本次增资核发了（厦同）登
记内变字［2015］第 2042015051230070 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。
2015 年 5 月 14 日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局换发的注册号为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
98
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据公司登记资料，本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 1,800.00 90.00
2 厦门科技产业化开发建设有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
④2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 26 日，厦门福工作出股东会决议，同意股东厦门科技产业化开发建
设有限公司将其持有的公司 10%的股权（对应出资额 200 万元）以 209.51 万元的价格
转让给福建福工。
2016 年 5 月 27 日，厦门科技产业化开发建设有限公司、福建福工签订《股权转
让协议》，约定厦门科技产业化开发建设有限公司将其持有的公司 10%的股权（对应
出资额 200 万元）以 209.51 万元的价格转让给福建福工。
2016 年 6 月 13 日，厦门市同安区工商行政管理局就本次股权转让核发了（厦同）
登记内变字［2016］第 2042016060830116 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变
更。
2016 年 6 月 13 日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局换发的注册号为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
根据公司登记资料，本次股权转让完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
⑤2017 年 1 月，第三次增资
2017 年 1 月 6 日，福建福工作出股东决定，同意厦门福工的注册资本增至 8,000
万元，新增注册资本由福建福工以货币形式认缴。
2016 年 12 月 24 日，厦门业华会计师事务所有限公司出具厦业华验[2016]3114 号
《验资报告》，验证截至 2016 年 12 月 23 日止，厦门福工已收到股东福建福工缴纳的
第一期新增注册资本 5,000 万元，出资方式为货币。
99
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 1 月 6 日，厦门福工通过新的章程修正案，公司注册资本为 8,000 万元，
福建福工认缴出资额 8,000 万元，出资期限截止至 2019 年 12 月 31 日。
2017 年 1 月 9 日，厦门市同安区市场监督管理局就本次增资核发了（厦同）登记
内变字［2017］第 2042017010630035 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。
2017 年 1 月 9 日，厦门福工取得厦门市同安区市场监督管理局换发的统一社会信
用代码为 913502120583530796 的《企业法人营业执照》。
根据公司登记资料，本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 8,000.00 7,000.00 100.00
合计 8,000.00 7,000.00 100.00
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署之日，CHS 公司持有福建福工 50.69%股权，福建福工持有厦
门福工 100%股权。厦门福工《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，
不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、主要资产状况
截至 2018 年 6 月 30 日，厦门福工拥有的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 295.32 2.18%
应收票据 543.98 4.01%
应收账款净额 2,752.75 20.28%
预付款项净额 306.12 2.26%
100
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 比例
其他应收款净额 586.51 4.32%
存货净额 2,395.43 17.65%
其他流动资产 130.77 0.96%
流动资产合计 7,010.89 51.65%
非流动资产：
固定资产 5,401.83 39.79%
无形资产 546.63 4.03%
开发支出 551.36 4.06%
长期待摊费用 32.52 0.24%
递延所得税资产 31.89 0.23%
非流动资产合计 6,564.24 48.35%
资产合计 13,575.12 100.00%
5、主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，厦门福工主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 1,500.00 20.58%
应付账款 3,798.88 52.13%
预收款项 12.55 0.17%
应付职工薪酬 2.61 0.04%
应交税费 19.17 0.26%
其他应付款 37.52 0.51%
流动负债合计 5,370.72 73.70%
非流动负债：
长期借款 1,916.67 26.30%
非流动负债合计 1,916.67 26.30%
负债合计 7,287.39 100.00%
截至本报告书出具日，厦门福工不存在或有负债。
6、主要业务情况
厦门福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及
销售业务，并提供配套技术咨询服务。具体请见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“五、主营业务情况”。
7、诉讼、仲裁情况
101
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，厦门福工不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
厦门福工最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 13,575.12 13,982.91 12,132.59
负债总额 7,287.39 7,148.14 5,357.26
所有者权益合计 6,287.74 6,834.78 6,775.33
营业收入 1,882.03 5,517.50 6,085.86
利润总额 -540.63 51.87 441.07
净利润 -547.04 59.45 460.69
（二）其他子公司
1、佛山科力远
（1）基本信息
名称 佛山科力远混合动力科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座自编 604 室
主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路
法定代表人 易显科
注册资本 200,000.00 万元
设立日期 2016-11-16
营业期限 2016-11-16 至无固定期限
统一社会信用代码 91440604MA4UYR1B7W
生产、销售：混合动力传动箱 ECVT（内含双电机）、动力电池能量包（含
经营范围 动力电池及 BMS 电池管理系统）、整车控制器、电机控制器（其中生产
项目另设生产经营场所或分支机构经营）
（2）主要业务情况
佛山科力远主要负责相关厂房和生产设备的建设及管理。
2、科力远智能制造
（1）基本信息
102
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
名称 佛山科力远智能制造有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座自编 607 室
主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路
法定代表人 刘彩云
注册资本 40,000 万元
设立日期 2017-3-13
营业期限 2017-3-13 至无固定期限
统一社会信用代码 91440604MA4WA8JA2R
乘用车的混合动力传动箱 ECVT(内含双电机)的箱体加工、总成装配与销
经营范围 售(其中生产加工项目另设分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（2）主要业务情况
科力远智能制造主要开展混合动力传动箱的研发、生产、装配及销售业务。
3、日本技研
（1）基本信息
名称 科力远 CHS 日本技研株式会社
企业性质 株式会社（股份有限公司）
住所 日本爱知县安城市绿町一丁目 25 番地 1
主要办公地点 日本爱知县安城市绿町一丁目 25 番地 1
法定代表人 张薇
注册资本 46,800 万日元
设立日期 2016 年 7 月 7 日
营业期限 2016 年 7 月 7 日期起持续经营
会社法人等番号 1800-01-124137
1）研究并开发设计汽车及专用车辆和其他运输用机械等零件和附属品。
并对上述物品进出口及销售；
2）研究并开发设计汽车及专用车辆模具，汽车用品及零件和附属品。并
经营范围 对上述物品进出口及销售；
3）上记各种商品的原材料进出口及销售；
4）有关上记各种商品的技术，咨询，服务，开发研究及应用；
5）与上记各种产品有关联的一切业务。
（2）主要业务情况
日本技研主要开展混合动力系统的技术研发工作。
4、福建福工
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（1）基本信息
名称 福建省福工动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园产业基地二期 9 号楼一层
主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路 123 号
法定代表人 刘一
注册资本 1,872 万元
设立日期 2009-03-25
营业期限 2009-03-25 至 2029-03-24
统一社会信用代码 9135010068509896XP
汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、
销售及技术服务（不含发动机生产）；计算机软件的研究、开发、生产、销售
经营范围 及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）主要业务情况
福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及
销售业务，并提供配套技术咨询服务。
5、上海科立远
（1）基本信息
名称 上海科立远动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市金山区枫泾镇万枫公路 2888 号 1 幢 103-104 室
主要办公地点 上海市金山区枫泾镇万枫公路 2888 号 1 幢 103-104 室
法定代表人 马智涛
注册资本 3,000 万元
设立日期 2018-10-30
营业期限 2018-10-30 至不约定期限
统一社会信用代码 91310116MA1JB8BD46
从事新能源科技、汽车科技、节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务,汽车零配件、传动设备、节能设备、机电设备及配件、轴承、
经营范围
齿轮、环保设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要业务情况
上海科立远主要从事开展混合动力系统的技术研发工作。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
6、研和汇通
（1）基本信息
名称 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司
企业性质 有限责任公司
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层
住所
03 单元 E
主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路 123 号
法定代表人 孙秋林
注册资本 50 万元
设立日期 2010-07-16
营业期限 2010-07-16 至 2030-07-15
统一社会信用代码 9135020055622582X1
工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；农业科学研究和试验发
展；软件开发；农业机械租赁；汽车零配件批发；农业机械批发；集成电路设
经营范围
计；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进
出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（2）主要业务情况
研和汇通主要开展汽车零配件的批发业务。
（三）参股公司
1、无锡明恒
（1）基本信息
名称 无锡明恒混合动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 无锡市惠山区经济开发区风电园风能路 51-305
法定代表人 洪波昌
注册资本 60,000 万元
设立日期 2017-08-29
营业期限 2017-08-29 至 2067-08-28
统一社会信用代码 91320206MA1Q5RH017
汽车混合动力技术的研发,汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后
经营范围
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）主营业务情况
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
无锡明恒主要开展针对柴油车的混合动力传动箱的研发、装配及销售业务，并提
供配套技术咨询服务。
五、最近三年主营业务发展情况
报告期内，CHS 公司主要从事 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供
配套技术开发服务，子公司福工动力主营业务为研发、生产及销售适用于客车的混动
系统总成、纯电动系统总成以及相关零配件。具体介绍如下：
1、CHS 公司主营业务概况
燃油发动机在不同工况下的油耗不同，通常在起步、怠速等工况下，发动机耗油
较高。CHS 混动系统总成的核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布
置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发
动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回
收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。
CHS 混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包及控制系统、
电机控制器、油泵控制器构成，能够为节能与新能源汽车动力驱动系统提供整体解决
方案，既适用于普通混合动力车，也适用于插电式混合动力汽车。
目前，CHS 混动系统总成可以覆盖乘用车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。
2、福工动力主营业务概况
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年，CHS 公司收购福工动力并对其增资，取得福工动力 50.69%的股权。福
工动力主营业务为研发、生产及销售适用于客车的混动系统总成、纯电动系统总成以
及相关零配件。与 CHS 混动系统总成相比，福工混动系统总成主要采用 P0 和 P1 架
构，结构简单且节油效果较低。考虑到业务的延续性，报告期内福工动力持续开展上
述业务，但由于补贴退坡的影响整体规模呈逐步下降趋势。未来福工动力将在扩大现
有业务的基础上，以 CHS18000 混动系统总成作为业务重点发展方向。
六、主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产 88,867.66 121,991.19 61,174.55
非流动资产 223,809.12 192,448.38 132,641.67
资产总额 312,676.78 314,439.57 193,816.21
流动负债 38,962.00 33,855.84 25,817.95
非流动负债 62,191.09 62,593.24 36,480.87
负债总额 101,153.09 96,449.08 62,298.82
所有者权益合计 211,523.69 217,990.50 131,517.39
营业收入 3,424.56 9,229.04 10,108.29
营业利润 -7,600.28 -11,742.86 -9,179.01
利润总额 -7,472.87 4,619.24 -9,271.84
净利润 -6,523.94 4,920.93 -9,282.61
归属母公司股东净利润 -6,009.01 5,448.39 -9,490.70
经营活动产生的现金流
-2,582.85 17,158.66 -6,501.79
量净额
投资活动产生的现金流
-32,024.41 -74,013.32 -25,149.45
量净额
筹资活动产生的现金流
8.07 97,117.00 45,728.04
量净额
资产负债率 32.35% 30.67% 32.14%
销售毛利率 12.11% 13.94% 15.52%
七、主要资产权属情况
截至 2018 年 6 月 30 日，CHS 公司拥有的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 比例
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 47,823.13 15.29%
应收票据及应收账款 8,446.91 2.70%
预付款项 7,944.94 2.54%
其他应收款 8,315.73 2.66%
存货 6,795.68 2.17%
其他流动资产 9,541.28 3.05%
流动资产合计 88,867.66 28.42%
非流动资产：
长期股权投资 16,861.79 5.39%
固定资产 29,370.07 9.39%
在建工程 10,848.59 3.47%
无形资产 112,589.47 36.01%
开发支出 41,682.05 13.33%
商誉 - -
长期待摊费用 1,012.48 0.32%
递延所得税资产 1,272.59 0.41%
其他非流动资产 10,172.08 3.25%
非流动资产合计 223,809.12 71.58%
资产合计 312,676.78 100.00%
（一）固定资产
CHS 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电器设备、运输设备、其他
等，截至 2018 年 6 月 30 日，固定资产的具体明细如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 15,784.50 15,446.63 97.86%
机器设备 12,917.06 11,837.36 91.84%
电器设备 1,437.86 1,051.57 73.13%
运输设备 634.83 305.11 48.06%
其他 963.41 729.41 75.71%
合计 31,737.65 29,370.07 92.54%
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司拥有的房产情况如下表所示：
序 房屋所有权 房屋坐 建筑面积 权利限
产权证编号 规划用途
号 人 落 （m2） 制
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
丁类厂房（工程
厦门市福工 闽（2017）厦门市
同安区草塘 机械车辆装配厂
1 动力技术有 不动产权第 24,088.53 抵押
路 121 号 房）、变配电室、
限公司 0021376 号
开水间、工具间
厦门市福工 闽（2017）厦门市 同安区草
2 动力技术有 不动产权第 塘路 123 7,420.58 厂房 抵押
限公司 0021373 号 号
厦门市福工 闽（2017）厦门市 同安区草
3 动力技术有 不动产权第 塘路 127 30.84 值班室、休息室 抵押
限公司 0021374 号 号
厦门市福工 闽（2017）厦门市 同安区草
4 动力技术有 不动产权第 塘路 125 47.45 水泵房、梯间 抵押
限公司 0021375 号 号
根据佛山科力远混合动力科技有限公司持有的地字第 440604201700005 号《建设
用地规划许可证》、建字第 440604201700050 号《建设工程规划许可证》、
44060120170519030 号《建筑工程施工许可证》，佛山科力远混合动力在佛山市禅城
区南庄镇禅港西路西侧、紫洞西三路北侧建设中国混合动力总成项目（首期工程 30
万台套），建筑面积 66,592.71 平方米，该不动产上房屋正在办理竣工验收手续。根据
佛山市禅城区国土城建和水务局于 2018 年 8 月 10 日出具的证明，“待佛山科力远完
成该土地上的房屋竣工验收手续后，办理上述不动产权证的变更登记手续（将权利类
型变更为国有建设用地使用权/房屋所有权）不存在实质性障碍。截至证明出具之日，
未发现佛山科力远存在违法违规占用土地或其他违反国家现行土地管理方面法律法规
和规范性文件的情形。”
（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司、分公司拥有的土地使用权共计 2
处，面积总计 97,947.30 平方米，情况如下：
序 土地使 取得 权利
证书编号 面积（m2） 终止日期 用途 位置
号 用权人 方式 限制
109
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
佛山科 佛山市禅城
粤（2017）
力远混 区南庄镇禅
佛禅不动产
1 合动力 79,545.73 2067.2.4 出让 工业用地 港西路西 无
权第
科技有 侧、紫洞西
0011467 号
限公司 三路北侧
闽
（20
17）
厦门
市不
动产
权第
0021
376、
工业用地 0021
厦门市福 闽（2017） （交通运 373、
工动力技 厦门市不动 输设备制 同安区草塘 0021
2 18,401.57 2064.3.17 出让
术有限公 产权第 造业（汽车 路 121 号 374、
司 0021376 号 零部件制 0021
造）） 375
号房
产占
用范
围内
的国
有土
地使
用权
抵押
2、专利
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司共拥有 272 项国内专利权，其中
CHS 公司 169 项、福建福工 63 项、厦门福工 38 项、研和汇通 2 项。具体情况如下：
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 一种双模式混合动力传动 原始
1 发明 201510738524.5 2015.11.4
司 装置 取得
CHS 公 一种 ECU 程序刷写和检 原始
2 发明 201511022536.4 2015.12.30
司 测方法 取得
CHS 公 一种用于拆卸电池包上连 实用 原始
3 201520631322.6 2015.8.20
司 接部件的吸盘 新型 取得
110
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 实用 原始
4 车载动力电池包组件 201520690819.5 2015.9.8
司 新型 取得
CHS 公 一种电池模组支架的紧固 实用 原始
5 201520691179.X 2015.9.8
司 装置 新型 取得
CHS 公 一种机电耦合变速箱驻车 实用 原始
6 201520869880.6 2015.11.4
司 机构 新型 取得
CHS 公 一种插电混合动力变速箱 实用 原始
7 201520869922.6 2015.11.4
司 驻车机构 新型 取得
CHS 公 一种深度混合动力变速箱 实用 原始
8 201520872315.5 2015.11.4
司 驻车机构 新型 取得
CHS 公 混合动力合成箱台架试验 实用 原始
9 201520907769.1 2015.11.13
司 转接盒 新型 取得
CHS 公 实用 原始
10 车用动力电池包壳体 201521110888.0 2015.12.28
司 新型 取得
CHS 公 一种用于前驱插电式混合 原始
11 发明 201610121126.3 2016.3.3
司 动力车辆的传动装置 取得
CHS 公 一种用于前驱车辆的深度 原始
12 发明 201610122044.0 2016.3.3
司 混合动力传动装置 取得
CHS 公 基于车联网的汽车远程遥 原始
13 发明 201610153134.6 2016.3.17
司 控空调的系统及其方法 取得
CHS 公 用于电池与连接片、数据 实用 原始
14 201620173396.4 2016.3.8
司 采集线束相连接的集成盒 新型 取得
一种用于分离带强电线束
CHS 公 实用 原始
15 和带弱电线束的线束固定 201620179965.6 2016.3.9
司 新型 取得
座
CHS 公 实用 原始
16 温度传感器固定卡夹 201620248319.0 2016.3.29
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
17 混合动力汽车冷却系统 201620274679.8 2016.4.5
司 新型 取得
CHS 公 一种动力电池包支架绝缘 实用 原始
18 201620290306.X 2016.4.8
司 板 新型 取得
CHS 公 一种车用动力总成试验台 实用 原始
19 201620346696.8 2016.4.21
司 架用支撑定位装置 新型 取得
CHS 公 混合动力汽车变速箱用电 实用 原始
20 201620421540.1 2016.5.10
司 动油泵油液流量测试系统 新型 取得
CHS 公 一种车用动力总成试验台 实用 原始
21 201620443384.9 2016.5.16
司 架用燃油供给系统 新型 取得
CHS 公 双排行星多挡位纯电动传 实用 原始
22 201620570026.4 2016.6.13
司 动装置 新型 取得
CHS 公 一种台架试验用的快速对 实用 原始
23 201620577855.5 2016.6.13
司 接装置 新型 取得
111
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 实用 原始
24 小轴承拉出器 201620841655.6 2016.8.5
司 新型 取得
CHS 公 混合动力变速箱后端盖提 实用 原始
25 201621084089.5 2016.9.26
司 升装置 新型 取得
CHS 公 一种多挡位纯电动传动装 实用 原始
26 201621188371.8 2016.10.28
司 置 新型 取得
CHS 公 一种混合动力汽车的车门 实用 原始
27 201720161238.1 2017.2.22
司 开启防撞预警系统 新型 取得
CHS 公 实用 原始
28 圆形孔用密封塞 201720161579.9 2017.2.22
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
29 旋转变压器测试实验台 201720186621.2 2017.2.28
司 新型 取得
结合检波及硬件提取 AD 原始
CHS 公 实用
30 幅值技术的整车绝缘检测 201720186753.5 2017.2.28 取得
司 新型
电路
CHS 公 一种混合动力汽车绝缘检 实用 原始
31 201720186785.5 2017.2.28
司 测电路 新型 取得
CHS 公 实用 原始
32 连接片转接装置 201720220528.9 2017.3.8
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
33 笔记本电脑支架 201720318562.X 2017.3.29
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
34 一种电池组模块 201720406483.4 2017.4.18
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
35 温度传感器固定装置 201720410675.2 2017.4.18
司 新型 取得
CHS 公 一种单电机两挡纯电动传 实用 原始
36 201720459945.9 2017.4.28
司 动装置 新型 取得
CHS 公 一种增程式电动汽车传动 实用 原始
37 201720460060.0 2017.4.28
司 装置 新型 取得
CHS 公 实用 原始
38 变速箱吊起装置 201720510061.1 2017.5.10
司 新型 取得
CHS 公 电机驱动自动驻车制动机 实用 原始
39 201720915647.6 2017.7.26
司 构 新型 取得
用于混合动力汽车和电动 原始
CHS 公 实用
40 汽车的电动真空泵控制电 201720930177.0 2017.7.28 取得
司 新型
路
CHS 公 汽车动力合成箱用双联油 实用 原始
41 201721073874.5 2017.8.25
司 泵 新型 取得
用于电芯与连接片、采样 原始
CHS 公 实用
42 及动力线束相连接的汇流 201721074311.8 2017.8.25 取得
司 新型
板
112
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 用于汽车配件结合、分离 实用 原始
43 201721274718.5 2017.9.30
司 的装置 新型 取得
CHS 公 实用 原始
44 电子驻车制动机构 201721274872.2 2017.9.30
司 新型 取得
CHS 公 变速器总成测试台安装板 实用 原始
45 201721282443.X 2017.9.30
司 定位销组件 新型 取得
CHS 公 实用 原始
46 液压驱动驻车制动机构 201721287267.9 2017.10.9
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
47 变速箱液压驱动驻车机构 201721386544.1 2017.10.25
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
48 车用电子器件集成盒壳体 201721393327.5 2017.10.25
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
49 车用电控系统唤醒电路 201721413567.7 2017.10.30
司 新型 取得
双离合器混合动力车
CHS 公 受让
50 AMT 变速器执行机构及 发明 200810038999.3 2008.6.16
司 取得
其控制方法
CHS 公 离合器膜片弹簧的仿真系 受让
51 发明 200910045719.6 2009.1.22
司 统 取得
CHS 公 受让
52 AMT 变速器仿真平台 发明 200910045720.9 2009.1.22
司 取得
双行星排四轴混合动力传
CHS 公 受让
53 动装置/混合动力车的动 发明 200910194470.5 2009.8.24
司 取得
力系统
CHS 公 混合动力车动力系统制动 受让
54 发明 200910194471.X 2009.8.24
司 控制装置 取得
CHS 公 用于混合动力变速器的液 受让
55 发明 200910194472.4 2009.8.24
司 压控制装置 取得
CHS 公 混合动力输出功率平衡装 受让
56 发明 200910195901.X 2009.9.15
司 置及其控制方法 取得
CHS 公 一种双驱动油泵及其控制 受让
57 发明 200910195903.9 2009.9.15
司 系统 取得
CHS 公 混合动力输出功率平衡装 实用 受让
58 200920208912.2 2009.9.15
司 置 新型 取得
CHS 公 一种混合动力四轴传动装 实用 受让
59 200920208913.7 2009.9.15
司 置 新型 取得
CHS 公 实用 受让
60 一种双驱动油泵 200920208914.1 2009.9.15
司 新型 取得
CHS 公 混合动力变速箱停车锁止 实用 受让
61 200920208915.6 2009.9.15
司 机构的操纵装置 新型 取得
113
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 一种改进的混合动力汽车 实用 受让
62 200920208916.0 2009.9.15
司 动力合成箱结构 新型 取得
CHS 公 混合动力汽车动力合成箱 实用 受让
63 200920208917.5 2009.9.15
司 电机冷却系统 新型 取得
CHS 公 混合动力合成箱电机转子 实用 受让
64 200920208918.X 2009.9.15
司 支承结构 新型 取得
CHS 公 适用于混合动力汽车的电 受让
65 发明 201010245356.3 2010.7.30
司 机 取得
CHS 公 用于混合动力传动系统的 实用 受让
66 201020129290.7 2010.2.11
司 双向不等矩减震装置 新型 取得
CHS 公 混合动力汽车电机台架试 实用 受让
67 201020589748.7 2010.11.4
司 验保护装置 新型 取得
CHS 公 一种插电式混合动力汽车 实用 受让
68 201020604827.0 2010.11.15
司 的充电安全警告装置 新型 取得
CHS 公 混合动力汽车碰撞检测装 受让
69 发明 201110113300.7 2011.5.3
司 置及碰撞保护方法 取得
CHS 公 混合动力汽车蓄电池智能 受让
70 发明 201110137508.2 2011.5.24
司 保护电路及智能保护方法 取得
CHS 公 混合动力传动装置及混合 受让
71 发明 201110137523.7 2011.5.24
司 动力汽车 取得
CHS 公 混合动力传动装置及混合 受让
72 发明 201110145426.2 2011.5.31
司 动力传动系统 取得
CHS 公 混合动力传动装置及混合 受让
73 发明 201110153053.3 2011.6.8
司 动力汽车 取得
插电式混合动力汽车电池
CHS 公 受让
74 管理系统及其控制识别方 发明 201110153390.2 2011.6.9
司 取得
法
CHS 公 混合动力驱动装置、驱动 受让
75 发明 201110185854.8 2011.7.4
司 方法及混合动力汽车 取得
CHS 公 混合动力汽车充电装置及 受让
76 发明 201110186024.7 2011.7.4
司 充电方法 取得
CHS 公 无钥匙启动系统及启动方 受让
77 发明 201110186025.1 2011.7.4
司 法 取得
CHS 公 双模混合动力传动装置及 受让
78 发明 201110204080.9 2011.7.20
司 混合动力传动系统 取得
CHS 公 具有充电功能的供电控制 实用 受让
79 201120127869.4 2011.4.27
司 电路与混合动力汽车 新型 取得
CHS 公 混合动力汽车蓄电池与电 实用 受让
80 201120137175.9 2011.5.3
司 池管理单元封装结构 新型 取得
CHS 公 电动助力转向系统中的蜗 实用 受让
81 201120168471.5 2011.5.24
司 轮蜗杆传动装置 新型 取得
114
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
可进行转动调整的安装 受让
CHS 公 实用
82 台、发动机与混合动力箱 201120262949.0 2011.7.22 取得
司 新型
装配台
CHS 公 实用 受让
83 混合动力汽车冷却系统 201120288231.9 2011.8.9
司 新型 取得
CHS 公 一种混合动力轿车启动方 受让
84 发明 201210206926.7 2012.6.19
司 法 取得
CHS 公 实用 受让
85 一种发动机油耗检测系统 201220200445.0 2012.5.7
司 新型 取得
CHS 公 混合动力汽车用动力电池 受让
86 发明 201310581517.X 2013.11.20
司 包散热装置 取得
CHS 公 一种混合动力汽车车载动 受让
87 发明 201310710985.2 2013.12.20
司 力电池的冷却控制方法 取得
CHS 公 混合动力汽车车载动力电 受让
88 发明 201310710994.1 2013.12.20
司 池冷却控制方法 取得
CHS 公 一种行李箱门应急拉手拉 实用 受让
89 201320452023.7 2013.7.26
司 线限位防脱结构 新型 取得
CHS 公 外观 受让
90 标贴 201330133034.4 2013.4.23
司 设计 取得
CHS 公 一种混合动力车用动力电 受让
91 发明 201410022085.3 2014.1.17
司 池 SOC 估算方法 取得
CHS 公 受让
92 夹持翻转机构 发明 201410429067.7 2014.8.28
司 取得
一种双行星排四轴混合动 受让
CHS 公
93 力系统的能量回收控制方 发明 201410435855.7 2014.8.29 取得
司
法
CHS 公 混合动力汽车用动力电池 受让
94 发明 201410639689.2 2014.11.13
司 包散热装置 取得
CHS 公 一种混合动力汽车电池过 受让
95 发明 201410640884.7 2014.11.13
司 充诊断方法及系统 取得
CHS 公 一种设置有油压机械控制 实用 受让
96 201420418798.7 2014.7.29
司 阀的汽车变速箱 新型 取得
CHS 公 一种基于连续控制的恒流 受让
97 发明 200910303079.4 2009.6.9
司 限压控制系统 取得
CHS 公 一种超级电容模组管理系 受让
98 发明 200910312369.5 2009.12.28
司 统 取得
CHS 公 一种电动汽车模块化电池 受让
99 发明 200910312802.5 2009.12.30
司 管理系统 取得
CHS 公 一种电动助力车蓄电池及 实用 受让
100 200920064499.7 2009.5.20
司 其配套电机模拟测试台 新型 取得
115
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 一种蓄电池电动车辆的供 实用 受让
101 200920064500.6 2009.5.20
司 电控制装置 新型 取得
CHS 公 实用 受让
102 一种超级电容模块结构 200920318745.7 2009.12.28
司 新型 取得
CHS 公 方形能量包内动力电池的 受让
103 发明 201010241270.3 2010.7.30
司 装配方法及装置 取得
CHS 公 一种双电源装置及其供电 受让
104 发明 201110235549.5 2011.8.17
司 方法 取得
CHS 公 一种组合电池间的连接装 受让
105 发明 201110246999.4 2011.8.26
司 置 取得
CHS 公 实用 受让
106 一种双电源装置 201120298717.0 2011.8.17
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
107 车用动力电池包散热系统 201220583464.6 2012.11.8
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
108 一种车用电池包散热系统 201220584777.3 2012.11.8
司 新型 取得
CHS 公 电池组连接及数据采样方 受让
109 发明 201310353996.X 2013.8.14
司 法 取得
CHS 公 受让
110 一种电池包 发明 201310653570.6 2013.12.6
司 取得
CHS 公 实用 受让
111 车载动力电池包散热装置 201320082648.9 2013.2.22
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
112 动力电池包 201320184460.5 2013.4.12
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
113 车用动力电池包组件 201320496319.9 2013.8.14
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
114 车用动力电池包壳体 201320554803.2 2013.9.6
司 新型 取得
CHS 公 储能电池包组合的散热通 实用 受让
115 201320672656.9 2013.10.28
司 风结构 新型 取得
CHS 公 车用动力电池组的 SOC 受让
116 发明 201410417704.9 2014.8.22
司 使用区间的判定方法 取得
CHS 公 实用 受让
117 一种储能电池包 201420151310.9 2014.3.31
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
118 储能电池包 201420342209.1 2014.6.24
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
119 一种电池包壳体 201420468600.6 2014.8.19
司 新型 取得
CHS 公 一种汽车用混合动力电池 受让
120 发明 201510174158.5 2015.4.14
司 高压互锁监控系统 取得
116
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 一种混合动力汽车继电器 受让
121 发明 201510228160.6 2015.5.6
司 状态检测电路及方法 取得
一种混合动力汽车用动力 受让
CHS 公
122 电池包内风扇转速的计算 发明 201510272318.X 2015.5.26 取得
司
方法
CHS 公 受让
123 一种电池劣化的监控方法 发明 201510305105.2 2015.6.4
司 取得
CHS 公 实用 受让
124 热敏电阻固定卡夹 201520098838.9 2015.2.11
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
125 动力电池组合模块 201520118750.9 2015.2.28
司 新型 取得
CHS 公 实用 受让
126 一种车用动力电池包组件 201520142247.7 2015.3.13
司 新型 取得
CHS 公 一种汽车动力电池包振动 实用 受让
127 201520144700.8 2015.3.13
司 支架 新型 取得
CHS 公 实用 受让
128 一种模块化电池组合模组 201520208438.9 2015.4.8
司 新型 取得
CHS 公 并联式汽车油电混合动力 受让
129 发明 200810190764.6 2008.12.25
司 系统 取得
CHS 公 一种中度混合动力汽车 受让
130 发明 201010103517.5 2010.1.29
司 DC-DC 电路控制方法 取得
CHS 公 一种动力电池绝缘检测系 受让
131 发明 201010121296.4 2010.3.10
司 统及检测方法 取得
一种中度混合动力汽车电 受让
CHS 公
132 流采集系统故障检测及处 发明 201010125414.9 2010.3.16 取得
司
理方法
CHS 公 一种混合动力汽车制动力 受让
133 发明 201010133904.3 2010.3.26
司 补偿方法 取得
CHS 公 一种混合动力汽车加减速 受让
134 发明 201010187859.X 2010.5.31
司 意图判断系统及方法 取得
CHS 公 一种动力电池温度管理方 受让
135 发明 200910191534.6 2009.11.20
司 法 取得
一种用于混合动力汽车的 受让
CHS 公
136 避免并发性故障的控制系 发明 201010290513.2 2010.9.25 取得
司
统故障诊断方法
CHS 公 一种无级变速中度混合动 受让
137 发明 201010290515.1 2010.9.25
司 力汽车的扭矩控制方法 取得
CHS 公 一种防止驱动轮打滑的扭 受让
138 发明 201010298337.7 2010.9.30
司 矩控制方法 取得
117
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
一种中度混合动力汽车加 受让
CHS 公
139 速踏板故障诊断及处理方 发明 201010298338.1 2010.9.30 取得
司
法
CHS 公 一种混合动力汽车充放电 受让
140 发明 201110302784.X 2011.10.10
司 控制方法 取得
CHS 公 一种并联混合动力汽车的 受让
141 发明 201110448005.7 2011.12.28
司 驱动充电控制方法 取得
CHS 公 一种汽车滑行能量回收方 受让
142 发明 201110448024.X 2011.12.28
司 法及系统 取得
CHS 公 圆形电池温测系统及其温 实用 受让
143 201120474129.8 2011.11.24
司 度传感器的固定装置 新型 取得
CHS 公 一种动力电池的热控制系 受让
144 发明 201210199038.7 2012.6.15
司 统和热控制方法 取得
一种镍氢混合动力汽车高
CHS 公 受让
145 压系统中继电器状态的检 发明 201510228159.3 2015.5.6
司 取得
测方法
CHS 公 原始
146 一种混合动力传动装置 发明 201610410620.1 2016.6.13
司 取得
CHS 公 一种动力电池包管理系统 原始
147 发明 201610628873.6 2016.8.4
司 电源电路 取得
CHS 公 混合动力汽车中铅酸蓄电 原始
148 发明 201610885667.3 2016.10.9
司 池的充电控制方法 取得
CHS 公 双行星排混合动力汽车纯 原始
149 发明 201611162333.X 2016.12.15
司 电动力矩控制方法 取得
CHS 公 实用 原始
150 高度调节装置 201721848897.9 2017.12.26
司 新型 取得
CHS 公 汽车变速器 EOL 冷却油 实用 原始
151 201721846364.7 2017.12.26
司 口净油装置 新型 取得
CHS 公 用于混合动力变速箱中离 实用 原始
152 201721846329.5 2017.12.26
司 合器的冷却润滑系统 新型 取得
CHS 公 变速箱中离合器的液压控 实用 原始
153 201721889297.7 2017.12.29
司 制系统 新型 取得
CHS 公 用于纵置后驱混合动力车 实用 原始
154 201820083921.2 2018.1.18
司 辆的传动装置 新型 取得
CHS 公 实用 原始
155 动力电池模组 201820081338.8 2018.1.18
司 新型 取得
CHS 公 混合动力合成箱检测固定 实用 原始
156 201820111514.8 2018.1.23
司 工装 新型 取得
CHS 公 实用 原始
157 调压阀 201820109906.0 2018.1.23
司 新型 取得
118
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
CHS 公 插电式混合动力车用电气 实用 原始
158 201820110531.X 2018.1.23
司 架构 新型 取得
CHS 公 液冷式工作箱的冷却循环 实用 原始
159 201820145089.4 2018.1.29
司 系统 新型 取得
CHS 公 用于混合动力合成箱前箱 实用 原始
160 201820146790.8 2018.1.29
司 体的压装装置 新型 取得
CHS 公 实用 原始
161 汽车变速箱功能测试装置 201820159565.8 2018.1.31
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
162 一种自对中活塞组件 201820305966.X 2018.3.6
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
163 自对中活塞组件 201820305968.9 2018.3.6
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
164 一种差速器 201820263907.0 2018.2.23
司 新型 取得
CHS 公 混合动力行星排中行星齿 实用 原始
165 201820274856.1 2018.2.26
司 轮的润滑结构 新型 取得
CHS 公 实用 原始
166 新能源汽车用高压转接器 201820434786.1 2018.3.29
司 新型 取得
CHS 公 自动变速箱液压驱动驻车 实用 原始
167 201820435002.7 2018.3.29
司 机构 新型 取得
CHS 公 实用 原始
168 连接排及采样线束固定板 201820434385.6 2018.3.29
司 新型 取得
CHS 公 实用 原始
169 变速箱快速预安装机构 201820603676.3 2018.4.26
司 新型 取得
福工动 发明 原始
170 一种再生制动能回收装置 201010513488.X 2010.10.19
力 专利 取得
福工动 发明 原始
171 一种测力台架 201210431984.X 2012.11.02
力 专利 取得
福工动 一种车载电动液压助力转 发明 原始
172 201310053034.2 2013.2.19
力 向控制系统及其控制方法 专利 取得
离合器推力器气路控制系 原始
福工动 发明
173 统总成生产检验台及其检 201110458566.5 2011.12.31 取得
力 专利
验方法
带锂电池和超级电容的电 原始
福工动 发明
174 动汽车控制系统及其控制 201210192796.6 2012.06.12 取得
力 专利
方法
福工动 一种基于双制动器的行星 发明 原始
175 201210256717.3 2012.07.23
力 齿轮变速器 专利 取得
福工动 带有齿轮增速的发电箱体 发明 原始
176 201110442269.1 2011.12.26
力 的发电方法 专利 取得
119
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
福工动 带变速箱的混合动力车的 发明 原始
177 201110442274.2 2011.12.26
力 驱动装置及其驱动方法 专利 取得
基于电机可控增速的混合 原始
福工动 发明
178 动力车制动能量回收装置 201210279403.5 2012.08.07 取得
力 专利
及方法
福工动 内嵌离合器式的过渡轮结 发明 原始
179 201110329137.8 2011.10.25
力 构 专利 取得
福工动 一种混合动力公交超级电 发明 原始
180 201310723794.X 2013.12.24
力 容与锂电池并联电路 专利 取得
福工动 用于混合动力汽车的常开 发明 原始
181 201310716735.X 2013.12.23
力 式离合器 专利 取得
具有怠速停车熄火功能的 原始
福工动 发明
182 混合动力系统及其控制方 201210193107.3 2012.06.12 取得
力 专利
法
具有停车熄火功能的混联 原始
福工动 发明
183 式混合动力系统的控制方 201210193737.0 2012.06.12 取得
力 专利
法
福工动 用于混联式混合动力汽车 发明 原始
184 201310743068.4 2013.12.27
力 的跛行回场装置 专利 取得
福工动 一种基于 CAN 总线通信 发明 原始
185 201510799547.7 2015.11.19
力 的超级电容监控系统 专利 取得
福工动 发明 原始
186 一种扭转振动减振器 201510799604.1 2015.11.19
力 专利 取得
福工动 基于超级电容的混合动力 实用 原始
187 201020273193.5 2010.07.27
力 系统 新型 取得
福工动 实用 原始
188 气控式行星齿轮变速器 201020607470.1 2010.11.12
力 新型 取得
福工动 实用 原始
189 皮带轮的轴承压入装置 201120502608.6 2011.12.06
力 新型 取得
福工动 带变速箱的混合动力车的 实用 原始
190 201120552483.8 2011.12.26
力 驱动装置 新型 取得
福工动 实用 原始
191 带有齿轮增速的发电箱体 201120552398.1 2011.12.26
力 新型 取得
福工动 实用 原始
192 皮带轮快速安装装置 201220008578.8 2012.01.09
力 新型 取得
福工动 实用 原始
193 模拟离合器推力器 201220008438.0 2012.01.10
力 新型 取得
福工动 具有怠速停车熄火功能的 实用 原始
194 201220276011.9 2012.06.12
力 混合动力系统 新型 取得
福工动 具有停车熄火功能的混联 实用 原始
195 201220277268.6 2012.06.12
力 式混合动力系统 新型 取得
120
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
福工动 基于三相异步发电机的气 实用 原始
196 201220276865.7 2012.06.12
力 电混联式混合动力系统 新型 取得
福工动 带锂电池和超级电容的电 实用 原始
197 201220276913.2 2012.06.12
力 动汽车控制系统 新型 取得
福工动 一种混合动力车的电动助 实用 原始
198 201220277346.2 2012.06.12
力 力转向系统 新型 取得
福工动 一种混合动力助力转向装 实用 原始
199 201220378956.1 2012.08.01
力 置 新型 取得
福工动 基于电机可控增速的混合 实用 原始
200 201220389374.3 2012.08.07
力 动力车制动能量回收装置 新型 取得
福工动 具有双摩擦离合器的行星 实用 原始
201 201220339211.4 2012.07.12
力 齿轮变速器 新型 取得
福工动 实用 原始
202 超级电容充放电装置 201220600187.5 2012.11.13
力 新型 取得
福工动 一种车载电动液压助力转 实用 原始
203 201320076661.3 2013.02.19
力 向控制系统 新型 取得
福工动 一种汽车转向机液压助力 实用 原始
204 201320078960.0 2013.02.20
力 系统检测机构 新型 取得
福工动 实用 原始
205 一种线束检测电路及装置 201320117196.3 2013.03.14
力 新型 取得
福工动 实用 原始
206 扭转减震器 201320827967.8 2013.12.16
力 新型 取得
福工动 用于混合动力汽车的常开 实用 原始
207 201320852465.0 2013.12.23
力 式离合器 新型 取得
福工动 一种混合动力公交超级电 实用 原始
208 201320858316.5 2013.12.24
力 容与锂电池并联电路 新型 取得
福工动 常开式离合器及使用该离 实用 原始
209 201320853286.9 2013.12.23
力 合器的汽车 新型 取得
福工动 实用 原始
210 新能源离合器操纵机构 201320883663.3 2013.12.27
力 新型 取得
福工动 实用 原始
211 冷却系统 201420371550.X 2014.7.7
力 新型 取得
福工动 实用 原始
212 集成散热器 201420359977.8 2014.7.1
力 新型 取得
福工动 实用 原始
213 超级电容的放电装置 201420379562.7 2014.7.10
力 新型 取得
福工动 电动汽车复合制动能量回 实用 原始
214 201420794166.0 2014.12.15
力 收试验台 新型 取得
福工动 实用 原始
215 新能源汽车电池管理系统 201420794336.5 2014.12.15
力 新型 取得
121
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
福工动 实用 原始
216 汽车线控制动系统 201520011820.0 2015.01.08
力 新型 取得
福工动 实用 原始
217 电动汽车控制系统 201420777149.6 2014.12.10
力 新型 取得
福工动 实用 原始
218 增程式汽车动力总成 201420777122.7 2014.12.10
力 新型 取得
福工动 一种超级电容控制管理的 实用 原始
219 201420731421.7 2014.11.27
力 系统 新型 取得
福工动 一种用于电机及电机控制 实用 原始
220 201420731188.2 2014.11.27
力 器的温控系统 新型 取得
一种基于 CAN 总线通信 原始
福工动 实用
221 的车辆无刷风扇的控制系 201520924315.5 2015.11.19 取得
力 新型
统
福工动 实用 原始
222 一种电动汽车驱动装置 201520925146.7 2015.11.19
力 新型 取得
福工动 一种用于混合动力车的扭 实用 原始
223 201520924275.4 2015.11.19
力 转振动减振器 新型 取得
福工动 一种复合电源增程式电动 实用 原始
224 201520925192.7 2015.11.19
力 车的控制装置 新型 取得
福工动 一种 ISG 混合动力传动系 实用 原始
225 201620610819.4 2016.06.20
力 统 新型 取得
福工动 外观 原始
226 变速箱 201130499206.0 2011.12.26
力 设计 取得
福工动 外观 原始
227 带有齿轮增速的发电箱体 201130499200.3 2011.12.26
力 设计 取得
福工动 外观 原始
228 整车控制器（豪华版） 201430276741.3 2014.8.7
力 设计 取得
福工动 外观 原始
229 整车控制器（经济版） 201430276742.8 2014.8.7
力 设计 取得
福工动 实用 原始
230 拉臂式气动皮带轮离合器 201020168473.X 2010.4.23
力 新型 取得
福工动 具有无线升级功能的混合 实用 原始
231 201020192399.5 2010.5.14
力 动力控制系统 新型 取得
福工动 具有 CAN 总线的混合动 实用 原始
232 201020192389.1 2010.5.14
力 力控制系统 新型 取得
厦门福 混合动力公交超级电容与 发明 原始
233 201310723866.0 2013.12.24
工 锂电池并联电路 专利 取得
厦门福 双电机双离合器的混合动 发明 原始
234 201410180801.0 2014.4.30
工 力系统及其控制方法 专利 取得
厦门福 一种电动液压助力转向泵 发明 原始
235 201410786032.9 2014.12.18
工 的节能控制方法 专利 取得
122
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
厦门福 电动液压助力转向泵总成 发明 原始
236 201510043039.6 2015.01.28
工 产品性能检测设备 专利 取得
厦门福 一种基于永磁电机反电势 发明 原始
237 201510870001.6 2015.12.02
工 保护装置的整车动力系统 专利 取得
厦门福 基于 AMT 的混合动力系 发明 原始
238 201610039649.3 2016.01.21
工 统及其控制方法 专利 取得
厦门福 外观 原始
239 整车控制器 201330622483.5 2013.12.13
工 专利 取得
厦门福 外观 原始
240 电源控制器（风冷五合一） 201730451637.7 2017.09.22
工 专利 取得
厦门福 外观 原始
241 集成电源驱动板（DCDC） 201730508371.5 2017.10.24
工 专利 取得
厦门福 外观 原始
242 电源控制器（水冷三合一） 201830177763.2 2018.4.26
工 专利 取得
厦门福 用于混合动力汽车的辅助 实用 原始
243 201320884235.2 2013.12.27
工 气泵装置 新型 取得
厦门福 用于混合动力汽车的离合 实用 原始
244 201320884053.5 2013.12.27
工 器气缸 新型 取得
厦门福 用于混合动力汽车的辅助 实用 原始
245 201320883620.5 2013.12.27
工 打气总成 新型 取得
厦门福 混合动力公交超级电容与 实用 原始
246 201320858353.6 2013.12.24
工 锂电池并联电路 新型 取得
厦门福 用于混合动力汽车的离合 实用 原始
247 201320884282.7 2013.12.27
工 器助力器 新型 取得
厦门福 实用 原始
248 半干式吸污头 201320871584.0 2013.12.27
工 新型 取得
厦门福 实用 原始
249 发电助力转向一体机 201320871673.5 2013.12.27
工 新型 取得
厦门福 实用 原始
250 电动微型汽车驱动装置 201420067709.9 2014.02.17
工 新型 取得
厦门福 实用 原始
251 一种汽车零部件工装夹具 201420803279.2 2014.12.18
工 新型 取得
厦门福 一种用于固定检测航空插 实用 原始
252 201420854946.X 2014.12.30
工 头的夹具 新型 取得
厦门福 实用 原始
253 一种轴联电机组离合结构 201420854873.4 2014.12.30
工 新型 取得
厦门福 电动液压助力转向泵总成 实用 原始
254 201520061051.5 2015.01.28
工 产品性能检测设备 新型 取得
厦门福 电机转子支架及与电机转 实用 原始
255 201520848903.5 2015.10.29
工 子支架连接的转轴 新型 取得
123
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
人 方式
厦门福 实用 原始
256 一种电动汽车驱动装置 201520848644.6 2015.10.29
工 新型 取得
厦门福 实用 原始
257 一种电机 201520856464.2 2015.10.30
工 新型 取得
厦门福 一种整车控制策略的优化 实用 原始
258 201521046843.1 2015.12.16
工 系统 新型 取得
厦门福 混合动力汽车整车控制系 实用 原始
259 201521047186.2 2015.12.16
工 统 新型 取得
厦门福 一种制动能量回收试验设 实用 原始
260 201620563304.3 2016.6.12
工 备 新型 取得
厦门福 一种用于新能源汽车的电 实用 原始
261 201620563509.1 2016.6.12
工 机控制器 新型 取得
厦门福 一种电动液压助力转向系 实用 原始
262 201621105725.8 2016.10.09
工 统 新型 取得
厦门福 实用 原始
263 一种离合器结构 201621106137.6 2016.10.09
工 新型 取得
厦门福 实用 原始
264 一种用于电机的转轴结构 201621106136.1 2016.10.09
工 新型 取得
厦门福 一种新能源汽车踏板模拟 实用 原始
265 201621106109.4 2016.10.09
工 训练装置 新型 取得
厦门福 实用 原始
266 一种水嘴结构 201621106107.5 2016.10.09
工 新型 取得
厦门福 一种新能源汽车液压助力 实用 原始
267 201720339728.6 2017.04.01
工 转向的控制系统 新型 取得
厦门福 双离合器混合动力驱动系 实用 原始
268 201720406934.4 2017.04.18
工 统 新型 取得
厦门福 实用 原始
269 一种多路阀的操控装置 201721416750.2 2017.10.30
工 新型 取得
厦门福 一种用于电动汽车的减速 实用 原始
270 201721588095.9 2017.11.24
工 器 新型 取得
研和汇 带集中润滑系统的电动液 实用 原始
271 201420348774.9 2014.06.27
通 压泵 新型 取得
研和汇 带集中润滑系统的电动空 实用 原始
272 201420349209.4 2014.06.27
通 压机 新型 取得
注 1：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申
请日起计算。
此外 CHS 公司及子公司拥有 14 项国外专利：
序 类
专利权人 专利名称 中文名称 专利号 国家 申请日
号 型
124
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类
专利权人 专利名称 中文名称 专利号 国家 申请日
号 型
1 CHS 公司 POWERTRAIN 瑞典
混合动力
FOR HYBRID 发
车的动力 2472144 2010.8.24
2 CHS 公司 ELECTRICAL 明 德国
系统
VEHICLE
3 CHS 公司 HYDRAULIC 瑞典
混合动力
4 CHS 公司 CONTROL 德国
变速器的 发
5 CHS 公司 DEVICE FOR 2472147 英国 2010.8.24
液压控制 明
6 CHS 公司 HYBRID 西班牙
装置
7 CHS 公司 TRANSMISSION 比利时
POWERTRAIN
混合动力
FOR HYBRID 发 US8,382,624
8 CHS 公司 车的动力 美国 2012.2.17
ELECTRICAL 明 B2
系统
VEHICLE
HYDRAULIC
混合动力
CONTROL
变速器的 发 US 8,439,179
9 CHS 公司 DEVICE FOR 美国 2012.2.13
液压控制 明 B2
HYBRID
装置
TRANSMISSION
POWERTRAIN
混合动力
FOR HYBRID 发
10 CHS 公司 车的动力 5784606 日本 2010.8.24
ELECTRICAL 明
系统
VEHICLE
HYDRAULIC
混合动力
CONTROL
变速器的 发
11 CHS 公司 DEVICE FOR 5602860 日本 2010.8.24
液压控制 明
HYBRID
装置
TRANSMISSION
POWERTRAIN
混合动力
FOR HYBRID 发
12 CHS 公司 车的动力 10-1700676 韩国 2012.2.24
ELECTRICAL 明
系统
VEHICLE
HYDRAULIC
混合动力
CONTROL
变速器的 发
13 CHS 公司 DEVICE FOR 10-1485514 韩国 2012.2.24
液压控制 明
HYBRID
装置
TRANSMISSION
Vorrichtung zum 混合动力 实
Rückgewinnen von 车制动能 用
14 福工动力 202012013235 德国 2012.11.26
Bremsenergie von 量回收装 新
Hybridfahrzeugen 置 型
125
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、商标
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司共拥有 58 项商标使用权，均系原
始取得，其中 CHS 公司 3 项，福建福工 46 项、厦门福工 9 项，具体情况如下：
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
1 CHS 公司 19972646 37 2027.9.20
2 CHS 公司 19972136 4 2028.6.6
3 CHS 公司 19972420 12 2028.2.13
4 福建福工 13611076 12 2025.8.27
5 福建福工 13611029 37 2025.8.27
6 福建福工 13610969 9 2025.8.27
7 福建福工 13610920 12 2025.8.27
8 福建福工 13610853 7 2025.2.6
9 福建福工 13610785 12 2025.8.27
10 福建福工 13610676 9 2025.8.20
11 福建福工 13610620 7 2025.8.20
12 福建福工 13610560 42 2025.2.6
13 福建福工 13610533 41 2025.2.27
14 福建福工 13610493 39 2025.2.6
15 福建福工 13610462 37 2025.2.6
126
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
16 福建福工 13610423 6 2025.8.20
17 福建福工 11746117 9 2024.4.20
18 福建福工 11746064 7 2024.5.6
19 福建福工 11746005 9 2024.7.13
20 福建福工 11745947 7 2024.6.6
21 福建福工 11745901 9 2024.4.20
22 福建福工 11745852 7 2024.6.27
23 福建福工 11745843 12 2025.12.13
24 福建福工 11374800 9 2024.1.20
25 福建福工 11374680 7 2024.6.6
26 福建福工 11374623 9 2024.1.20
27 福建福工 11374249 7 2024.2.6
28 福建福工 11374130 9 2024.1.20
29 福建福工 11373922 7 2024.1.20
30 福建福工 11373693 9 2024.1.20
31 福建福工 11373403 7 2024.1.20
32 福建福工 11368328 12 2024.6.27
33 福建福工 11368234 9 2024.6.20
34 福建福工 11368155 7 2024.6.20
35 福建福工 11367364 12 2024.1.20
127
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
36 福建福工 11366832 9 2024.4.13
37 福建福工 11366657 9 2024.1.20
38 福建福工 11366653 7 2024.1.20
39 福建福工 11366256 7 2024.1.20
40 福建福工 11366132 9 2024.1.27
41 福建福工 11365949 7 2024.1.20
42 福建福工 11362980 9 2024.1.13
43 福建福工 11362563 7 2024.1.20
44 福建福工 9759953 12 2022.9.20
45 福建福工 9759939 12 2022.9.20
46 福建福工 9759925 12 2022.9.20
47 福建福工 9759902 12 2022.9.20
48 福建福工 9031602 12 2022.1.20
49 福建福工 9031593 12 2022.1.20
50 厦门福工 15964747 12 2026.2.20
51 厦门福工 15964699 12 2026.2.20
52 厦门福工 15964597 12 2026.2.20
53 厦门福工 15964473 12 2026.2.20
54 厦门福工 15964439 12 2026.2.20
55 厦门福工 15964130 9 2026.2.20
128
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
56 厦门福工 15964048 9 2026.3.6
57 厦门福工 15963740 7 2026.2.20
58 厦门福工 15963667 7 2026.2.20
4、软件著作权
CHS 公司及其子公司共拥有 26 项计算机软件著作权，取得方式均为原始取得，
具体情况如下：
开发完成
序号 所有权人 登记号 软件名称 登记时间
日期
1 CHS 公司 2017SR665725 P 挡驻车控制软件 V1.0 2017.7.4 2017.12.5
2 厦门福工 2014SR008364 混合动力整车控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.1.21
混合动力系统的电容和电池耦合控
3 厦门福工 2014SR070769 2013.7.5 2014.6.3
制软件 V1.0
基于两档行星箱的混合动力系统控
4 厦门福工 2014SR069019 2013.7.5 2014.5.29
制软件 V1.0
智能变频电助力转向系统控制软件
5 厦门福工 2014SR068850 2013.7.5 2014.5.29
V1.0
具有怠速熄火功能的混合动力系统
6 厦门福工 2014SR070666 2013.7.5 2014.6.3
控制软件 V1.0
7 厦门福工 2014SR100540 汽车纯电动系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
8 厦门福工 2014SR082217 电容管理系统控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.6.20
9 厦门福工 2014SR100879 水冷系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
10 厦门福工 2016SR242379 福工电机控制器软件 V1.0 2016.7.1 2016.8.31
11 厦门福工 2016SR246683 福工整车控制器软件 V1.0 2016.7.1 2016.9.2
福工混合动力系统 CAN 升级程序控
12 厦门福工 2016SR242364 2016.7.1 2016.8.31
制软件 V1.0
13 厦门福工 2016SR372306 福工四合一控制器软件 V1.0 2015.9.1 2016.12.14
14 厦门福工 2016SR371208 福工 6.6M 纯电动系统软件 V1.0 2015.9.1 2016. 12.14
15 厦门福工 2017SR063660 福工集成电源软件 V1.0 2016.7.1 2017.3.1
16 厦门福工 2017SR316280 FGHEV5.0-1800 系统软件 V1.0 2017.3.1 2017.6.27
17 厦门福工 2017SR316386 FGHEV5.0-18000 系统软件 V1.0 2017.4.1 2017.6.27
18 厦门福工 2017SR547561 福工集成电源控制器监测软件 V1.0 2017.3.20 2017.9.26
福工混合动力控制系统软件（简称：
19 福建福工 2010SR058818 2009.4.30 2010.11.4
混合动力控制系统软件）V1.0
智能变频电助力转向系统控制软件
20 福建福工 2014SR100577 2013.7.5 2014.7.18
V1.0
129
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
21 福建福工 2014SR100877 ICS 水冷系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
22 福建福工 2014SR100256 纯电动系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
具有怠速熄火功能的混合动力系统
23 福建福工 2014SR100335 2013.7.5 2014.7.18
控制软件 V1.0
24 福建福工 2014SR101948 两档行星变速系统控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.7.21
25 福建福工 2014SR100873 插电式混合动力系统控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.7.18
26 福建福工 2014SR100579 超级电容管理系统控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.7.18
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要对外担保情况
截至本报告书出具日，CHS 公司及其子公司无对外担保情况。
（二）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，CHS 公司主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 1,500.00 1.48%
应付票据及应付账款 16,980.50 16.79%
预收款项 14,980.10 14.81%
应付职工薪酬 28.18 0.03%
应交税费 2,899.70 2.87%
其他应付款 2,573.53 2.54%
流动负债合计 38,962.00 38.52%
非流动负债：
长期借款 1,916.67 1.89%
长期应付款 60,000.00 59.32%
递延所得税负债 274.42 0.27%
非流动负债合计 62,191.09 61.48%
负债合计 101,153.09 100.00%
截至本报告书签署日，CHS 公司不存在或有负债的情形。
（三）关联方担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，CHS 公司与关联方之间不存在担保或被担保的情况。
130
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，除科力远外，CHS 公司股东及其关联方不存在对 CHS 公
司的非经营性资金占用的情形。
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况
2017 年 6 月 14 日，厦门市福工动力技术有限公司与中国农业银行股份有限公司
厦门同安支行签署了编号为 83100620170000276 的《最高额抵押合同》，为双方于 2017
年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 14 日期间最高不超过 63,581,700 元的债权提供最高额抵押
担保，抵押物为闽（2017）厦门市不动产权第 0021376、0021373、0021374、0021375
号房屋及其坐落土地，担保范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔
偿金按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟
延履行金、以及附送（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用，该抵押担保
已办理抵押登记。
除上述抵押外，CHS 公司其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、 收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已
售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
131
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司主要销售汽车混合动力系统、纯电动系统配件等产品。内销产品收入确认需
满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报
关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关
的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政
策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称
“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影
响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至本报告书签署日，标的公司合并财务报表范围详见本章“四、下属企业情况”
之“（一）厦门福工情况”及“（二）其他子公司”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
（1）非同一控制下企业合并
经上市公司董事会批准，2016 年 3 月，标的公司以人民币 2,900 万元收购福工动
力 29%的股权，以 4,400 万元认购福工动力新增的 572 万元注册资本，上述增资和股
132
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
权转让后，CHS 公司持有福工动力 50.69%股权，福工动力注册资本由原 1,300 万元
人民币增加至 1,872 万元人民币。
（2）新设子公司情况
①科力远 CHS 日本技研株式会社
2016 年 7 月 7 日，标的公司设立全资子公司科力远 CHS 日本技研株式会社,注册
资本 4.68 亿日元，标的公司 2016 年度出资人民币 13,313,183.89 元(折 2 亿日元)，2017
年出资人民币 16,510,408 元(折 2.68 亿日元)，自该子公司设立之日起, 将其纳入合并
报表范围。
②佛山科力远混合动力科技有限公司
2016 年 11 月 11 日，标的公司与佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）共同出
资设立佛山科力远混合动力科技有限公司，注册资本 200,000.00 万元，其中标的公司
认缴出资 140,000.00 万元，尚未出资；佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）明股
实债出资 60,000.00 万元。自该子公司设立之日起, 将其纳入合并报表范围。
③佛山科力远智能制造有限公司
2017 年 3 月 13 日，标的公司与浙江钱江摩托股份有限公司共同出资设立佛山科
力远智能制造有限公司，注册资本 40,000.00 万元，2017 年标的公司实际出资 120 万
元，持股比例 60%。自该子公司设立之日起, 将其纳入合并报表范围。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离和调整情况。
（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
CHS 公司系上市公司控股子公司，报告期与上市公司的会计政策与会计估计不存
在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
CHS 公司不存在特殊的会计处理政策。
133
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、拟购买资产为股权的说明
根据本次交易对方出具的承诺：
“1、本公司向 CHS 公司的出资资金已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃
出资或出资不实的情形；本公司持有的 CHS 公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜
在争议，本公司不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、
行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依照上市公司与本公司签署
的《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此
种状况持续至本公司持有的 CHS 公司股权登记至上市公司名下。
2、本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反 CHS
公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保
证的限制；此外，本公司在所知范围内保证 CHS 公司签署的所有协议或合同不存在阻
碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明
（一）股权转让情况
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（二）增资情况
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（三）评估情况
1、评估背景
134
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 11 月 22 日，科力远召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
对外投资暨签订<增资扩股协议>的议案》。2017 年 1 月 24 日，科力远召开 2017 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨签订<增资扩股协议>的议案》。
2016 年 11 月 22 日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云
内动力签署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》。
2、评估情况说明
受重庆长安、科力远、吉利集团、云内动力委托，四川天健华衡资产评估有限公
司以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日对 CHS 公司全部股东权益进行评估（以下简称“前
次评估”）。根据四川天健华衡资产评估公司出具的评估报告（川华衡评报[2016]136
号），截至 2016 年 3 月 31 日，CHS 公司全部股东权益采用资产基础法评估值为 73,192.58
万元。
增资前，CHS 公司全部股东权益评估价值为 73,192.58 万元，增资完成后，CHS
公司实缴注册资本增至 202,077.62 万元。详情请见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、历史沿革”。
3、前次评估与本次评估的差异说明
本次交易中，科力远委托中联资产评估集团有限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准
日对 CHS 公司全部股东权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据中联资产
评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2327 号资产评估报告，截至 2018 年 6
月 30 日，公司全部股东权益采用资产基础法评估值为 221,982.24 万元。
本次评估结果高于前次评估结果，主要由以下原因造成：
（1）不同评估时点对应的评估范围不同
本次评估参考截至 2018 年 6 月 30 日的审计数据，标的资产所包含的无形资产、
开发支出等评估范围较上一次评估发生了变化。
（2）不同估值时点对应的公司经营状况不同
两次评估均采用了资产基础法作为评估方法，但是对无形资产的评估均和未来盈
利预测相关。公司经营方面，2016 年 3 月，CHS1803 产品尚处于研发阶段，CHS 公
135
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
司尚未与除吉利之外的整车厂约定相关整车开发项目，其他产品平台亦尚未形成。
2018 年 6 月，CHS 公司的 CHS1800 全系列产品已经形成批量生产能力，CHS2800 产
品顺利进入整车开发阶段；CHS3800 产品线拟通过与云内动力合作实现量产。同
时，CHS 公司已经与多家整车厂签订框架合作协议以及整车开发协议，与前一次评
估相比，标的公司经营状况发生了改变。
十三、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国务院 2012 年 6 月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
年）》，“新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主
要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。节能汽车是指以内燃机为
主要动力系统，综合工况燃料消耗量优于下一阶段目标值的汽车。”
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，CHS 公司及其
子公司所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），CHS 公司及其子公司所属大类行业为汽车制造业，
小类行业为汽车零部件及配件制造，行业代码 C3670。CHS 公司自成立以来，专注于
混动系统总成的研发、生产、销售及相关技术服务，子公司福工动力主要开展针对公
交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨
询服务，从细分行业来看，CHS 公司属于节能与新能源动力系统总成行业，主要受节
能与新能源汽车行业的影响。
2、行业主管部门和监管体制
节能与新能源汽车及其零部件制造行业目前采用国家宏观政策调控及行业自律管
理相结合的监管机制，行业主管部门由国务院、发改委、工信部以及科技部牵头，财
政部、质检总局、国家能源局等按职责分工负责；行业自律管理机构是中国汽车工业
协会。
136
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
宏观管理层面，国务院、发改委、工信部及科技部部委主要负责拟定节能与新能
源汽车及其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技
术规范；行业自律层面，中国汽车工业协会是行业自律管理机构，主要负责进行产业
和市场研究、提供信息和咨询服务、进行行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。
3、法律法规及政策
发展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量、缓解燃油供求矛盾、减少尾气排
放、改善大气环境、促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措，因此，我国对节
能与新能源汽车及关键零部件产业颁布了多项有利的政策支持。
近年，节能与新能源汽车及关键零部件行业相关的主要法律、法规及政策如下：
法律法规及政
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
策名称
《中华人民共
节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半征收
1 2011 年 12 月 和国车船税法 国务院
车船税
实施条例》
确立“纯电驱动”的技术转型战略；电动汽车科技创
《电动汽车科
新支撑新能源汽车战略性新兴产业发展的路线图，具体可
2 2012 年 3 月 技发展“十二 科技部
以概括为技术平台“一体化”、车型开发“两头挤”、产业
五”专项规划》
化推进“三步走”
提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型
的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合
动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能
内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。
产业化取得重大进展。到 2015 年，纯电动汽车和插
《节能与新能 电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020
源汽车产业发 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万
3 2012 年 7 月 国务院
展 规 划 （ 2012 辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能
—2020 年）》 源产业与国际同步发展。
技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零
部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进
内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能
关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源
汽车企业。”
《产业结构调
鼓励类项目：新能源汽车关键零部件：电机管理系统，
整指导目录
4 2013 年 2 月 发改委 电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电式混合动力
（2011 年本）》
机电耦合驱动系统等；电控机械变速器（AMT）
（修正）
5 2013 年 9 月 《关于继续开 财政部、科 2013 年至 2015 年继续开展新能源汽车推广应用工
137
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法律法规及政
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
策名称
展新能源汽车 技部、工信 作，确定继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽
推广应用工作 息部、发改 车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒物治理任务
的通知》 委 较重的区域，选择积极性较高的特大城市或城市群实施。
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、
纯电动专用车、燃料电池汽车 2014 和 2015 年度的补助标
准将在 2013 年标准基础上下降 10%和 20%。现将上述车
《关于进一步 财政部、科 型的补贴标准调整为：2014 年在 2013 年标准基础上下降
做好新能源汽 技部、工信 5%，2015 年在 2013 年标准基础上下降 10%，从 2014 年
6 2014 年 1 月
车推广应用的 息部、发改 1 月 1 日起开始执行；
通知》 委 按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执行到
2015 年 12 月 31 日。为保持政策连续性，加大支持力度，
上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政
策。
贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为
新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、
插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车, ，以
市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车
发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进
新能源汽车产业健康快速发展。
《关于加快新 强调要统一标准和目录。各地区要严格执行全国统一
能源汽车推广 的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准，不得自行
7 2014 年 7 月 国务院
应用的指导意 制定、出台地方性的新能源汽车和充电设施标准。各地区
见》 要执行国家统一的新能源汽车推广目录。
扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。各地区、各
有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及环卫、物流、
机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源汽车推广应用力
度，制定机动车更新计划，不断提高新能源汽车运营比重。
新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽
车比例不低于 30%。
确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政
《关于电动汽 策，对经营性集中式充换电设施用电实行价格优惠，执行
车用电价格政 大工业电价，并且 2020 年前免收基本电费；明确居民家
8 2014 年 7 月 发改委
策有关问题的 庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执行居民电价。电动
通知》 汽车充换电设施用电执行峰谷分时电价政策，鼓励用户降
低充电成本。
提出“至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的应
《关于加快推
用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领
进新能源汽车
交通运输 域的总量达到 30 万辆的总体目标”。
9 2015 年 3 月 在交通运输行
部 结合城市经济社会发展特点、城市交通发展和居民出
业推广应用的
行需要，将新能源汽车推广应用纳入城市公共交通规划和
实施意见》
城市综合交通运输体系规划
138
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法律法规及政
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
策名称
严格新能源汽车技术选型。结合本地城市交通通行和
公交线网、出租汽车车型结构、城市物流配送通行管理状
况，科学选择新能源汽车车型。新能源汽车必须符合国家
有关技术标准，新能源公交车还应满足《公共汽车类型划
分及等级评定》（JT/T888-2014）
完善新能源汽车运营政策。城市公交车、出租汽车运
营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广应用程度
高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能源汽车运输企
业。
补助对象是消费者。
《关于 2016 - 中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工
2020 年 新 能 财政部、科 程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动力汽车和
10 2015 年 4 月 源汽车推广应 技部、工信 燃料电池汽车。
用财政支持政 部、发改委 补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成
策的通知》 本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明确了 2016
年各类新能源汽车的补助标准。
通过完善城市公交车成品油价格补助政策，进一步理
顺补助对象和环节，加快新能源公交车替代燃油公交车步
伐。一方面还原燃油公交车的真实使用成本，遏制燃油公
《关于完善城
交车数量增加势头，另一方面调动企业购买和使用新能源
市公交车成品
公交车的积极性，鼓励在新增和更新城市公交车时优先选
油价格补助政
11 2015 年 5 月 财政部 择新能源公交车，推动新能源公交车规模化推广应用，促
策加快新能源
进公交行业节能减排，为大气污染防治做出贡献。具体包
汽车推广应用
括：调整现行城市公交车成品油价格补助政策。涨价补助
的通知》
数额与新能源公交车推广数量挂钩。调整后的城市公交车
成品油价格补助资金由地方统筹使用。中央财政对完成新
能源公交车推广目标的地区给予新能源公交车运营补助。
节能与新能源汽车。继续支持电动汽车、燃料电池汽
车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提
《中国制造 升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量
12 2015 年 5 月 国务院
2025》 化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形
成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动
自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
新能源公交车 交通运输 新能源公交车推广应用目标完成情况主要考核各省
13 2015 年 11 月 推广应用考核 部、财政 （区、市）每自然年度内新增及更换的公交车中新能源公
办法（试行） 部、工信部 交车的比重。
总体目标是：至 2030 年，汽车产业碳排放总量先于
《节能与新能 国家提出的“2030 年达峰”的承诺和汽车产业规模达峰之
中国汽车
14 2016 年 10 月 源汽车技术路 前，在 2028 年提前达到峰值，新能源汽车逐渐成为主流
工程学会
线图》 产品、汽车产业初步实现电动化转型，智能网联汽车技术
产生一系列原创性科技成果，并有效普及应用，技术创新
139
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法律法规及政
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
策名称
体系基本成熟，持续创新能力和零部件产业具备国际竞争
力。
路线图进一步提出了节能汽车、纯电动和插电式混合
动力汽车、氢能燃料电池汽车、智能网联汽车、动力电池、
汽车轻量化、汽车制造等七大领域，并分别形成了各自细
分领域的技术路线图。
推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，
构建可持续发展新模式；
大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进
高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动
新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱
“十三五”国 产业，到 2020 年，产值规模达到 10 万亿元以上
15 2016 年 11 月 家战略性新兴 国务院 实现新能源汽车规模应用。强化技术创新，完善产业
产业发展规划 链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，提升纯电动汽
车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车
产业化。到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上，累计
产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成
一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企
业。
提高推荐车型目录门槛并动态调整。
在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调
整新能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方补贴上限，
其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总和）不得超过中
《关于调整新
财政部、科 央财政单车补贴额的 50%（详细方案附后）。除燃料电池
能源汽车推广
16 2016 年 12 月 技部、工信 汽车外，各类车型 2019－2020 年中央及地方补贴标准和
应用财政补贴
部、发改委 上限，在现行标准基础上退坡 20%。
政策的通知》
对违规谋补和以虚报、冒领等手段骗补的企业，追回
违反规定谋取、骗取的有关资金，没收违法所得，并按《财
政违法行为处罚处分条例》等有关规定对相关企业和人员
予以罚款等处罚，涉嫌犯罪的交由司法机关查处。
新能源汽车生
适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车的企
17 2017 年 1 月 产企业及产品 工信部
业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活动。
准入管理规定
加快新兴产业发展。加快发展壮大新一代信息技术、
高端装备、新材料、生物、新能源、新能源汽车、节能环
保、数字创意等战略性新兴产业到 2020 年，战略性
“十三五”节
新兴产业增加值和服务业增加值占国内生产总值比重分
18 2017 年 1 月 能减排综合工 国务院
别提高到 15%和 56%，节能环保、新能源装备、新能源汽
作方案
车等绿色低碳产业总产值突破 10 万亿元，成为支柱产业。
促进交通用能清洁化，大力推广节能环保汽车、新能
源汽车、天然气（CNG/LNG）清洁能源汽车、液化天然
140
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序号 发布时间 颁布机构 主要内容
策名称
气动力船舶等，并支持相关配套设施建设。
加强公共机构节能。公共机构率先淘汰老旧车，率先
采购使用节能和新能源汽车，中央国家机关、新能源汽车
推广应用城市的政府部门及公共机构购买新能源汽车占
当年配备更新车辆总量的比例提高到 50%以上，新建和既
有停车场要配备电动汽车充电设施或预留充电设施安装
条件。
推行绿色消费。积极引导绿色金融支持绿色消费，积
极引导消费者购买节能与新能源汽车、高效家电、节水型
器具等节能环保低碳产品
“十三五”现 绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城市配
代综合交通运 送领域新能源汽车快速发展。
19 2017 年 2 月 国务院
输体系发展规 加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输工具
划 规模化应用。
《乘用车企业
确定“双积分”制度。
平均燃料消耗
2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分比例要求分
20 2017 年 9 月 量与新能源汽 工信部
别为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源汽车积分
车积分并行管
比例要求，由工业和信息化部另行公布。
理办法》
破除地方保护，建立统一市场。要求各地不得采取任
何形式的地方保护措施，从 2018 年起将新能源汽车地方
《关于调整完
购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新
善新能源汽车 财政部、工
能源汽车使用和运营等环节。
21 2018 年 1 月 推广应用财政 信部、发改
落实生产者责任，提高生产销售服务管理水平。对由
补贴政策的通 委
于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度
知》
等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并
扣减该车型补贴资金。
（二）主要产品及用途
报告期内，CHS 公司销售产品主要为 CHS1800 产品系列以及 CHS2800 混动系统
总成，其中 CHS1800 产品系列包括 CHS1801、CHS1803 和 CHS1803NVH。上述产品
主要用于普通混合动力汽车以及插电式混合动力汽车。
CHS 公司子公司福工动力的产品主要为福工混动系统、福工纯电动系统以及相关
的零配件，主要用于混合动力客车以及纯电动客车。
141
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（三）主要产品的工艺流程
1、CHS 业务板块
CHS 业务板块拥有混合动力合成箱装配线、动力电池包装配线，分别负责 CHS
混动系统总成中混合动力合成箱、动力电池包的装配工作。
（1）混合动力合成箱工艺流程图
（2）动力电池包工艺流程图
142
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2、福工业务板块
福工动力拥有三条手工生产线，主要进行电源变换器、整车控制器和助力转向泵
的生产工作。电源变换器、整车控制器以及助力转向泵均为福工混动系统、福工纯电
动系统的组成部件，既可作为总成系统的组成部件，也可作为零配件直接对外销售。
（1）电源变换器工艺流程图
143
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（2）整车控制器工艺流程图
144
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（3）助力转向泵工艺流程图
145
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（四）经营模式
1、研发模式
（1）研发流程
CHS 公司的研发流程总体分为 P1-P8 八个阶段，主要流程如下：
146
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2、采购模式
CHS 混动系统总成所需要的原材料目前主要为对外采购，需求部门向 CHS 公司
采购部门提起产品申购单后由采购部门集中并统一负责采购，采购部门依据产品申购
单向供应商订货。
CHS 公司零部件主要为定制件采购，指 CHS 公司向外协厂商采购的特定工艺、
参数或外观的原材料，主要包括整车控制器、电机控制器、混合动力合成箱零部件（主
要包括：电机总成、行星排总成等）、动力电池包及控制器、油泵控制器等。供应商依
照双方确认的产品图纸及技术要求进行原材料的生产及供货。
福工动力生产、研发所需原材料同样主要对外采购，由生产、研发、设备等需求
部门提起请购申请，经审核同意后由福工动力相关采购部门负责相关产品的采购工作。
3、生产模式
CHS 公司及福工动力的生产主要采用“以销定产”的模式，生产物流部根据客户
的订单制定生产计划，并执行生产任务。CHS 公司的生产流程图如下：
147
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4、销售模式
CHS 混动系统总成的销售由 CHS 公司销售部门统一负责，产品主要面向整车制
造商。由于 CHS 混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载 CHS 混动系统总
成并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与 CHS 混动系统的适配方案并
开发样车进行性能测试，因此，CHS 公司的销售主要分为样车开发以及混动系统批量
销售两个阶段。
（1）样车开发阶段
CHS 公司与整车制造商签订样车开发合同，根据整车制造商的要求设计适配方
案，将 CHS 混动系统总成搭载于指定车型并完成样车的开发。CHS 公司根据合同约
定的开发进度分期向整车制造商收取开发费用。
CHS 公司可以仅为整车制造商提供混合动力样车的开发服务。
（2）混动系统批量销售阶段
148
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样车开发完成并经整车制造商验收后，CHS 公司与整车制造商另行签订混动系统
的销售合同，约定 CHS 混动系统总成各组成部件的销售单价及销售数量，并根据实际
销售情况向整车制造商收取销售收入。
福工动力主要产品均已进入批量生产阶段，与主要客车厂商已经建立了较为稳定
的业务合作关系。对于该部分客户，福工动力主要根据客户的要求制定实施方案并履
行内部审批流程，签订相应的销售合同。同时，福工动力也会通过市场营销、推广活
动挖掘潜在客户，通过招投标或商业洽谈等方式与潜在客户最终确认项目方案和合作
关系，并签订销售合同。
5、盈利模式
CHS 公司结合客户定制化的需求确定技术方案并完成样车调试及验收后，根据客
户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商以
实现盈利。对于为客户提供技术服务的业务而言，CHS 公司根据客户需要为其提供技
术咨询或定制化的解决方案，完成后待客户根据技术服务协议验收确认，实现盈利。
6、结算模式
（1）销售业务
CHS 公司的主要客户均为吉利集团、长安汽车、中通客车等知名整车厂，具有较
好的资金偿付实力及信誉度。CHS 公司依据客户的资金实力、历史合作情况等因素约
定预收款比例、信用账期及支付方式。CHS 公司一般于产品交付并经客户验收后确认
收入，客户通常在确认验收后 1-3 个月左右以承兑汇票等方式支付全部或主要货款。
（2）采购业务
主要物料付款方式为物料到货合格入库后由供货方开具发票，CHS 公司在收到发
票 1-3 个月左右支付货款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每月底
安排付款。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
149
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（1）CHS 业务板块
CHS 业务板块目前有 HT1800 以及动力电池包的生产线。截至本报告书出具日，
CHS 业务板块已建成 HT1800 佛山量产线，该产线可年产 10 万台 A 级车混合动力合
成箱；CHS 业务板块位于上海的 HT1800 中试线已搬迁至佛山，该产线可年产 1.5 万
台乘用车混合动力合成箱。
报告期内 CHS 业务板块相关产品的产能、实际产量、产能利用率如下所示：
单位：台
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品 产能利 产能利 产能利用
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 率
HT1800 15,000 193 1.29% 15,000 2,571 17.14% 15,000 624 4.16%
动力电池包 15,000 38 0.25% 15,000 266 1.77% 15,000 324 2,16%
注：CHS1800 佛山量产线于 2018 年 6 月末完成建设，因此未在 2018 年 1-6 月产能指标中进
行统计。
（2）福工业务板块
福工业务板块目前拥有三条生产线，分别生产电源变换器、整车控制器以及助力
转向泵，用于福工混动系统、福工纯电系统或直接对外销售。
报告期内福工业务板块相关产品的产能、实际产量、产能利用率如下所示：
单位：台
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品 产能利 产能利 产能利用
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 率
电源变换器 13,000 1,769 13.61% 13,000 3,990 30.69% 13,000 6,135 47.19%
整车控制器 20,000 1,836 9.18% 20,000 3,974 19.87% 20,000 6,631 33.16%
助力转向泵 10,000 76 0.76% 10,000 337 3.37% 10,000 245 2.45%
2、主要产品的销售收入及销售价格情况
报告期各期，CHS 公司主要产品的销售收入、销售数量及销售价格情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品名称 销售收 销售数 销售 销售收 销售 销售 销售收 销售数 销售单
入 量 单价 入 数量 单价 入 量 价
CHS 业 CHS1801 0.42 7 0.06 1,019.95 343 2.97 730.69 135 5.41
150
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品名称 销售收 销售数 销售 销售收 销售 销售 销售收 销售数 销售单
入 量 单价 入 数量 单价 入 量 价
务板块 CHS1803 661.62 249 2.66 4,343.24 1,678 2.59 552.99 87 6.36
CHS1803NVH 49.51 23 2.15 75.84 9 8.43 - - -
CHS2800 388.75 5 77.75 283.76 4 70.94 - - -
福工混动系统 212.37 33 6.44 1,578.50 255 6.19 3,013.76 311 9.69
福工业
福工纯电系统 230.60 50 4.61 18.54 4 4.63 373.69 134 2.79
务板块
零配件销售 1,433.80 - - 4,115.98 - - 5,272.20 - -
注：福工业务板块 2016 年度仅包含 4-12 月数据，平均售价以 4-12 月数据为基准计算
2018 年 1-6 月，CHS1801 产品单价较低主要因为 2018 年上半年仅销售了 CHS1801
的整车控制器，未包含产品中其他部分。报告期内，CHS2800 产品单价较高主要因为
产品仍处于样机阶段，售价中包含了开发费用等。
3、主要产品的消费群体
CHS 公司主要产品为节能与新能源汽车的动力系统总成，主要客户群体为汽车整
车厂。
4、主要客户销售情况
（1）报告期内前五名客户情况
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
1 欣旺达电动汽车电池有限公司 1,447.21 29.47%
2 中通客车控股股份有限公司 1,205.26 24.54%
3 吉利集团 511.63 10.42%
2018 年 1-6 月 4 东风小康汽车有限公司 419.71 8.55%
5 重庆长安汽车股份有限公司 386.64 7.87%
前五名客户销售额合计 3,970.45 80.85%
2018 年 1-6 月销售额合计 4,911.12 100.00%
1 吉利集团 4,982.94 34.26%
2 中通客车控股股份有限公司 3,379.52 23.23%
3 欣旺达电动汽车电池有限公司 2,296.62 15.79%
2017 年度 4 潍柴控股集团有限公司 1,794.35 12.34%
5 东风小康汽车有限公司 767.56 5.28%
前五名客户销售额合计 13,220.99 90.89%
2017 年度销售额合计 14,546.07 100.00%
2016 年度 1 中通客车控股股份有限公司 4,420.26 43.73%
151
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期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
2 潍柴控股集团有限公司 2,706.48 26.77%
3 吉利集团 1,277.11 12.63%
4 东风襄阳旅行车有限公司 548.29 5.42%
5 厦门金龙汽车集团股份有限公司 410.86 4.06%
前五名客户销售额合计 9,363.00 92.63%
2016 年度销售额合计 10,108.29 100.00%
注 1：报告期内销售收入按发生额统计，已加回冲减销售收入的开发收入；
注 2：福工业务板块 2016 年度仅包含 4-12 月数据；
注 3：同一控制下客户已经进行合并。
吉利集团直接及通过华普汽车间接持有 CHS 公司 36.97%的股权，重庆长安汽车
股份有限公司直接及通过重庆长安新能源汽车有限公司持有 CHS 公司 9.24%股权，除
吉利集团与重庆长安汽车股份有限公司之外，报告期内 CHS 公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有 CHS 公司 5%以上股份的股东不存在
在上述客户中占有权益的情况。
（2）报告期内向关联方销售产品最终销售情况
截至本报告书签署日，CHS1800 产品系列已成功适配吉利帝豪车型，其中
CHS1801、CHS1803 两套产品实现最终销售，均搭载于吉利帝豪 EC7 混合动力汽车上，
报告期内相关车型销售情况如下：
CHS 公司产品 配套车型 车辆类型 报告期内累计销量情况（台）
CHS1801 帝豪 EC7 HEV 400
CHS1803 帝豪 EC7 PHEV 1,685
报告期内，向其他关联方销售的产品主要用于样车的开发工作，该等关联方尚未
有搭载 CHS 产品的整车对外进行销售。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
CHS 混动系统总成是由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包、电机控制器
等核心部件构成的集合体。混合动力合成箱、动力电池包由 CHS 业务板块自主生产，
主要原材料包括电机总成、行星排总成等，动力电池包的主要原材料包括动力电池模
152
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组等，其他原材料主要包括电机控制器、整车控制器等；福工动力采购的原材料主要
包括华腾模块（含油泵气泵）、电机控制器、75kW 永磁驱动电机、油泵控制器、气泵
控制器等，用于福工混动系统、福工纯电动系统或直接对外出售。
报告期内，CHS 业务板块以及福工业务板块主要原材料采购金额及占原材料采购
总金额的比例如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主要原材料
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
CHS 业务板块
电机总成 1,107.82 17.26% 3,213.88 18.06% 1,020.09 7.36%
电机控制器 1,480.78 23.07% 4,137.53 23.25% 1,199.40 8.65%
整车控制器 57.86 0.90% 131.75 0.74% 30.33 0.22%
动力电池模组 105.60 1.64% 674.51 3.79% 257.33 1.86%
行星排总成 39.27 0.61% 201.93 1.13% 922.42 6.65%
CHS 业务板块小计 2,791.33 43.48% 8,359.59 46.98% 3,429.57 24.73%
福工业务板块
华腾模块（含油泵气
339.33 5.29% 547.14 3.07% - -
泵）
电机控制器 72.67 1.13% 445.99 2.51% 303.33 2.19%
75kW 永磁驱动电机 - - 456.07 2.56% 304.42 2.19%
油泵控制器 - - 6.36 0.04% 612.21 4.41%
气泵控制器 - - 0.72 0.004% 587.74 4.24%
福工业务板块小计 412.00 6.42% 1,456.28 8.18% 1,807.70 13.03%
主要原材料采购合计 3,203.33 49.90% 9,815.87 55.17% 5,237.27 37.76%
原材料采购总计 6,419.96 100.00% 17,793.27 100.00% 13,868.98 100.00%
注：福工业务板块 2016 年度仅包含 4-12 月数据
（2）主要原材料的价格变化
单位：万元/套
主要原材料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
CHS 业务板块
电机总成 1.99 0.99 0.69
电机控制器 2.90 2.08 2.13
整车控制器 0.06 0.06 0.07
动力电池模组 0.02 0.03 0.03
行星排总成 0.18 0.18 0.25
福工业务板块
华腾模块（含油泵气泵） 0.32 0.35 -
153
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
电机控制器 1.12 1.46 1.67
75kW 永磁驱动电机 - 1.60 1.71
油泵控制器 - 0.11 0.11
气泵控制器 - 0.14 0.11
2、主要能源供应情况
报告期内，CHS 公司耗用的能源主要为水和电，耗用情况具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主要能源
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
水 6.04 0.20% 5.95 0.07% 1.83 0.02%
电 17.93 0.60% 68.20 0.86% 44.61 0.52%
合计 23.96 0.80% 74.15 0.93% 46.45 0.54%
主营业务成本 3,009.92 100.00% 7,942.59 100.00% 8,539.86 100.00%
3、主要供应商采购情况
报告期内，CHS 公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序
期间 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购额比
号
福建省惠东建筑工程有限
1 基建工程 4,328.19 15.60%
公司
宁波江宸智能装备股份有 佛山量产线
2 1,770.94 6.38%
限公司 装配线
宁德时代新能源科技股份 动力电池模
3 1,447.21 5.22%
有限公司 组
2018 年 OKAYA (SHANGHAI)
1-6 月 CO.,LTD 电机、电机控
4 1,376.65 4.96%
（上海冈谷钢机有限公 制器
司）
电机控制器、
5 联合汽车电子有限公司 891.46 3.21%
整车控制器
前五名供应商采购额合计 9,814.45 35.38%
2018 年 1-6 月采购总额 27,737.00 100.00%
电机控制器、
1 联合汽车电子有限公司 3,292.35 8.94%
整车控制器
2017 年 宁德时代新能源科技股份 动力电池模
2 2,296.62 6.23%
度 有限公司 组
精进电动科技股份有限公
3 电机 2,282.68 6.20%
司
154
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
期间 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购额比
号
OKAYA (SHANGHAI)
CO.,LTD 电机、电机控
4 1,951.11 5.30%
（上海冈谷钢机有限公 制器
司）
深圳市蓝海华腾技术股份
5 电机控制器 1,742.39 4.73%
有限公司
前五名供应商采购额合计 11,565.15 31.39%
2017 年度采购总额 36,840.22 100.00%
深圳市蓝海华腾技术股份
1 电机控制器 3,193.74 12.47%
有限公司
零部件及电
2 科力远 池包、检测服 1,999.42 7.81%
务、技术服务
电机控制器、
2016 年 3 联合汽车电子有限公司 1,455.98 5.68%
整车控制器
度
福建省埕坤建设集团有限 福工厂房及
4 1,144.61 4.47%
公司同安分公司 配套设施
精进电动科技股份有限公
5 电机 1,108.81 4.33%
司
前五名供应商采购额合计 8,902.56 34.76%
2016 年度采购总额 25,614.29 100.00%
注：2016 年 CHS 公司向湖南科霸采购零部件及电池包、向先进储能中心采购检测服务，向科
力远（上海）汽车动力电池系统有限公司采购技术服务，上述三家均为科力远的控股子公司，因
此在计算采购额时合并计算。科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司已于 2017 年 11 月 1 日
在上海市闵行区市场监督管理局注销。
科力远为 CHS 公司的控股股东，除科力远外，报告期内 CHS 公司及其董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有 CHS 公司 5%以上股份的股东
不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（七）境外经营、境外资产情况及其他事项
2016 年 7 月 7 日，CHS 公司于日本设立日本技研并建立了日本技研的运营管理体
系，组建了一支在系统设计、变速箱设计、电机设计、PEU 设计、电池包系统设计、
构成设计、评价、解析及生产技术领域具有丰富经验的技术专家团队，对国内 HEV、
PHEV 整车和总成系统开发进行技术支持。
报告期内，日本技研的简要财务数据如下：
155
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单位：万元
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
资产总额 1,829.79 2,494.29 1,123.31
负债总额 109.88 114.33 19.83
净资产 1,719.91 2,379.96 1,103.48
营业收入 - 1,014.67 -
利润总额 -718.35 -236.98 -83.27
净利润 -717.18 -246.73 -84.11
注：日本技研于 2016 年 7 月 7 日设立。
（八）相关业务资质
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司已取得以下许可及资质：
持证主
编号 许可证书名称 发证机关 核发日期 有效日期
体
广东省科学技术厅、广
GR20174400 高新技术企业证 东省财政厅、广东省国
2017.12.11 三年
6074 书 家税务局、广东省地方
税务局
CHS 公 对外贸易经营者
02472099 商务主管部门 2016.9.28 长期有效
司 备案登记表
报关单位注册登 中华人民共和国佛山
44069619LK 2016.10.20 长期有效
记证书 海关
1611140913 出入境检验检疫 中华人民共和国广东
2016.11.14 长期有效
4000000040 报检企业备案表 出入境检验检疫局
福建省科学技术厅、福
GR20173500 高新技术企业证 建省财政厅、福建省国
2017.10.23 三年
0117 书 家税务局、福建省地方
税务局
福建福 对外贸易经营者
03491298 商务主管部门 2018.6.12 长期有效
工 备案登记表
报关单位注册登 中华人民共和国福州
3501963534 2018.6.19 长期有效
记证书 海关
1603240944 出入境检验检疫 中华人民共和国福建
2016.3.25 长期有效
3500000157 报检企业备案表 出入境检验检疫局
对外贸易经营者
02926357 商务主管部门 2017.6.30 长期有效
备案登记表
厦门研 报关单位注册登 中华人民共和国厦门
3502160BP9 2015.10.8 长期有效
和 记证书 海关
1510081713 出入境检验检疫 中华人民共和国厦门
2015.10.9 长期有效
2000000061 报检企业备案表 出入境检验检疫局
厦门市科学技术局、厦
厦门福 GR20173510 高新技术企业证 门市财政局、厦门市国
2017.10.10 三年
工 0109 书 家税务局、福建省厦门
市地方税务局
156
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对外贸易经营者
02898334 商务主管部门 2017.5.24 长期有效
备案登记表
报关单位注册登 中华人民共和国厦门
35021689F9 2017.5.31 长期有效
记证书 海关
1705261059 出入境检验检疫 中华人民共和国厦门
2017.5.27 长期有效
2400000280 报检企业备案表 出入境检验检疫局
（九）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
CHS 公司主要从事节能与新能源动力系统总成相关产品的生产、销售及技术服
务，生产过程不存在高危险或重污染的情况。CHS 公司高度重视生产安全，制定了《安
全生产管理制度》《安全检查制度》《火灾应急预案》等内部制度文件，同时，CHS
公司严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规。
报告期内，CHS 公司未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法
律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
CHS 公司的生产过程不涉及噪声、废气及工业废水等影响环境的污染物的产生，
不涉及重大环境影响。报告期内，CHS 公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受
到重大行政处罚的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制体系
CHS 公司的质量控制体系按过程可以分类为顾客导向过程（COP）、管理过程（MP）
和支持过程（SP）共计 29 个过程，从顾客要求开始在产品生产的各个环节严格把控
产品生产质量。
CHS 公司的质量管理体系过程网络图如下：
157
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、质量控制纠纷
报告期内，CHS 公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大
行政处罚的情况。
（十一）主要产品技术及所处阶段
截至本报告书签署日，CHS 公司已经形成了 CHS1800、CHS2800、CHS3800 和
CHS18000 四个产品系列，可以覆盖乘用车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。CHS1800
产品系列已实现量产，其中 CHS1801 产品于 2016 年已实现批量生产，CHS1803 产品
于 2018 年 6 月底形成批量生产能力，其他系列的产品暂未实现批量生产。
福工动力的主要产品为福工混动系统、福工纯电动系统以及相关的零配件产品，
均已实现批量生产。
未实现批量生产的各产品系列所处的研发阶段、预计量产时间和依据如下：
产品 目前处在的研发阶段 预计量产时间 依据
CHS2800 P4 阶段 2020 年 5 月
研发项目立项报告及目前研
CHS3800 P4 阶段 2020 年 1 月
发进展
CHS18000 P4 阶段 2018 年 12 月
注：CHS3800 相关技术已许可至无锡明恒。CHS3800 系列的相关产品系 CHS 公司受无锡明
恒委托开发，其中 CHS 公司主导 P1-P4 阶段的研发工作，无锡明恒主导 P5-P8 阶段的研发工作。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员名单及简历
截至本报告书签署日，CHS 公司的核心技术人员有七名，具体情况如下：
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序号 姓名 职务 合同主体 劳动合同期限
1 张彤 副总经理、首席技术官 CHS 公司 2018 年 12 月 31 日
2 于海生 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 12 月 31 日
3 余才光 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 12 月 31 日
4 薛金海 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 12 月 31 日
5 袁敏刚 研发中心副总监 CHS 公司 2019 年 4 月 1 日
6 张峻 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 5 月 2 日
7 翟光勇 研发中心副总监 CHS 公司 2019 年 11 月 30 日
（1）张彤
张彤，男，1965 年 6 月生，工学博士，国家科技奖励计划评审专家、上海市科委
资金奖励计划评审专家。现任科力远混合动力技术有限公司副总经理，主要从事混合
动力专用变速箱的开发工作，重点研究车辆工程中出现的机电耦合问题。2005 年 8 月
至 2006 年 12 月，就职于吉利集团上海华普汽车新能源汽车研究院，任职院长；2007
年 1 月至 2008 年 8 月，就职于浙江吉利汽车研究院，任职副院长，2008 年 8 月至 2014
年 12 月，就职于吉利电子传动有限公司，任职总经理，2015 年 1 月至今就职于科力
远混合动力技术有限公司，现任公司副总经理。
（2）于海生
于海生，1979 年 3 月生，博士，上海市科技启明星，主要从事汽车动力系统复杂
机电耦合装置设计及其控制系统开发，在混合动力领域有 11 年的工作经验，具有丰富
的并联系统和混联系统控制策略的开发经验。主持上海交通大学世界名校博士后基金
项目《混联式混合动力轿车 Start-Stop 瞬态响应的联合仿真技术研究》，参加国家“863”
《新型电容混合动力轿车整车产品开发》的开发工作，参加了“863”《混合动力车用
电子等平衡动力系统研究》进行了双转子电机实现无级变速控制控制策略研究，参加
国家“863”《吉利深度混合动力轿车产业化开发》，以该课题为依托主要进行了四轴
动力分流深度混合动力汽车整车控制策略的研究工作。近年发表论文 20 多篇，其中
SCI 和 EI 收录 12 篇。2015 年 1 月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公
司研发中心副总监。
（3）余才光
159
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余才光，男，1978 年出生，中国国籍，毕业于广西工学院汽车工程专业，本科学
历。2002 年 7 月至 2003 年 8 月，就职于柳州健龙车辆有限公司，任职技术中心技术
员，2003 年 9 月至 2007 年 3 月，就职于吉利汽车研究院，任职动力总成科副科长，
2007 年 4 月至 2009 年 2 月，就职于吉利集团，任职桂林项目组项目经理，2009 年 3
月至 2014 年 12 月就职于上海华普汽车有限公司，任职技术支持部副部长；2015 年 1
月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。
（4）薛金海
薛金海，男，1969 年出生，中国国籍，毕业于常州无线电工业学校。1990 年至
1997 年，就职于江苏燕舞集团，任职机构工程师、设计主管，1997 年至 2003 年，就
职江苏东方电子有限公司，任职副总经理，2004 年至 2014 年 4 月，就职松下能源（无
锡）有限公司，任职技术副部长；2014 年 4 月入职科力远（上海）汽车动力电池系统
有限公司；2015 年 1 月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心
副总监。
（5）袁敏刚
袁敏刚，男，中国国籍，拥有美国绿卡，博士学历，毕业于日本大阪大学。1991
年 1 月至 1998 年 12 月，就职大金工业株式会社，任职高级研发工程师，1999 年 3 月
至 1999 年 12 月，就职日立金属美国分公司，任职高级项目经理，1999 年 12 月至 2009
年 11 月，就职爱信 AW 北美技术中心，任职自动变速箱技术部部长，2009 年 11 月至
2011 年 5 月，就职上汽集团技术中心，任职 DCT250 执行总监兼总工程师，2011 年 5
月至 2018 年 4 月，就职华泰汽车集团，任职副总裁兼变速箱研究院院长；2018 年 4
月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。
（6）张峻
张峻，男，1965 年出生，中国国籍，毕业于江苏大学，本科学历。1988 年 7 月至
2000 年 6 月就职东风汽车公司技术中心，任职车型部工程师，2000 年 6 月至 2003 年
6 月就职上海汽车工程研究院，任职高级工程师，2003 年 6 月之 2007 年 4 月就职上海
万丰客车有限公司，任职技术副总经理兼总工程师，2007 年 5 月至 2010 年 6 月就职
比亚迪汽车工程研究院，任职整车项目负责人、总体部部长，2010 年 6 月至 2013 年
160
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11 月就职比亚迪戴姆勒新技术有限公司，任职研发副总裁，2013 年 11 月至 2016 年
12 月，就职浙江吉利汽车研究院有限公司，任职新能源项目组总工程师；2016 年 12
月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。
（7）翟光勇
翟光勇，男，1978 年出生，中国国籍，毕业于浙江汽车工程学院，硕士学历。2000
年 4 月至 2007 年 8 月就职奇瑞汽车有限公司，先后任职班组长、现场工程师、新产品
生产经理、车身设计科主管、新产品开发项目经理，2007 年 8 月至 2017 年 5 月，就
职浙江吉利汽车研究院有限公司，先后任职高级项目经理、部长、项目组长、项目总
监等；2017 年 5 月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总
监。
2、报告期内核心人员的变动情况
报告期内，张峻于 2016 年 12 月就职 CHS 公司、袁敏刚于 2018 年 4 月就职 CHS
公司、翟光勇于 2017 年 5 月就职 CHS 公司，除上述人员外，其余核心技术人员报告
期内均在 CHS 公司任职，未发生变动。
十四、其他事项
（一）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
转移的情况
截至本报告书签署日，CHS 公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，
不存在妨碍权属转移的情况。
（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
报告期内，CHS 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在刑事处罚的情形。
161
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 7 月 18 日，国家税务总局厦门市同安区税务局向厦门福工出具了《税务
行政处罚决定书》（厦同税罚[2018]26 号），决定如下“根据《中华人民共和国发票管
理办法》第二十二条第二款、第三十七条第一款的规定，决定对你公司让他人为自己
虚开增值税普通发票的行为处以罚款 60,000.00 元。”
违法事实如下：厦门福工 2017 年 8 月取得厦门景任科技有限公司虚开的增值税普
通发票 7 份，金额合计 62.91 万元，税额合计 1.89 万元，价税合计 64.80 万元。厦门
福工于 2017 年 9 月将该笔计入技术开发费，已于 2018 年 5 月自行调整，调减技术开
发费用 64.80 万元。
针对前述问题，CHS 公司已积极进行了整改，采取的主要整改措施如下：
（1）按时缴纳相关罚款；
（2）建立完善有效的内控机制，强化厦门福工、福建福工在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保、资产处置等方面管控水平，建立《发票管理制度》等专项内控
制度；
（3）对公司财务人员进行了专项培训，提高业务水平，增强风险防范意识。
综上所述，厦门福工为上市公司三级子公司，为交易标的 CHS 公司的二级子公司，
整体财务指标占比较低，影响较小；本次处罚金额占 CHS 公司、上市公司营业收入和
利润比例极低，影响较小；在受到相关部门处罚后，企业积极采取了相关措施，进一
步完善了内控制度，并通过培训等方式提高具体业务岗位的业务水平，杜绝后续出现
类似事项的风险；该事项对本次重组不构成实质性障碍，且不会产生重大影响。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
本次重组交易标的为 CHS 公司 36.97%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
162
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
CHS 公司主要的生产经营建设项目包括厦门福工“厂房及配套设施项目”以及佛
山科力远混合动力科技有限公司“中国混合动力总成项目（首期工程 30 万套）”，相关
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可情况如下表所示。
1、厦门福工“厂房及配套设施项目”已履行了必要的报批程序，并获得相关许可
证件，具体如下表所示：
审批事
发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号 发文/证书时间
项
厦门市环保局同安 厦环同批【2014】249 号
厦门市环境保护局 2014.12.3
分局审批意见 （报告表）
关于厦门市福工动
力技术有限公司新
环境影 厦门市环境保护局同 能源汽车动力系统 厦环同验备【2017】61
2016.8.9
响 安分局 总成生产及厂房建 号
设项目竣工环境保
护验收的意见
厦门市环境保护局同
福建省排污许可证 3502122017000193 2017.7.6
安分局
厦门市同安区发展和 一般性固定资产投
立项 同发投【2014】备 21 号 2014.8.4
改革局 资项目备案表
建设用地规划许可
厦门市规划局 350212201409032 2014.7.3
证
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021376 号
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
用地 不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021373 号
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021374 号
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021375 号
建设用地规划许可
厦门市规划局 350212201409032 2014.7.3
证
规划
建设工程规划许可
厦门市规划局 350212201409101 2014.11.17
证
建设 建筑工程施工许可 FJSGXK-0592-TA-2015-
厦门市同安区建设局 2015.2.26
施工 证 00013
2、佛山科力远混合动力科技有限公司“中国混合动力总成项目（首期工程 30 万
套）”正在项目建设过程中，已履行了必要的报批程序，具体情况请见下表。目前一期
工程首条生产线已建成并达到可使用状态，正在进行竣工验收，根据佛山市禅城区国
163
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
土城建和水务局出具的相关声明，待佛山科力远完成该土地上竣工验收手续后，办理
上述不动产权证的变更登记手续[将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑
物）所有权]不存在实质性障碍。
审批事 发文/证书时
发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号
项 间
关于中国混合动力
环境影 佛山市禅城区环境 总成项目（首期 30
CN2016-1-126 2016.11.14
响 保护局 万套）建设项目环境
影响报告表的批复
禅城区发展规划和 广东省企业投资项 2016-440604-36-03-01168
立项 2016.12.30
统计局 目备案证 8
佛山市国土资源和 建设用地规划许可 地字第 440604201700005
2017.1.11
城乡规划局 证 号
用地
佛山市国土资源和 粤（2017）佛禅不动产权
不动产权证 2017.2.10
城乡规划局 第 0011467 号
佛山市国土资源和 建设用地规划许可 地字第 440604201700005
2017.1.11
城乡规划局 证 号
规划
佛山市国土资源和 建设工程规划许可
建字第 440604201700050 2017.2.17
城乡规划局 证
建设施 佛山市禅城区国土 建筑工程施工许可
440601201705190301 2017.5.19
工 城建和水务局 证
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
2017 年 10 月 30 日，CHS 公司与无锡明恒签订了《技术许可协议》，CHS 公司将
其部分专利及非专利专有技术普通许可给无锡明恒使用。协议主要内容如下：
1、保证条例
（1）CHS 公司将现有的专利和非专利专有技术能适配到柴油机的都许可给明恒
公司使用，包含 CHS 公司已申请和正在申请的专利和非专利专有技术。
（2）CHS 公司保证不得将该专利和非专利专有技术（仅含 HT1800、HT2800、
HT3800）用于其他任何第三方柴油机项目上,明恒公司不得将该专利和非专利专有技
术用于汽油机项目上。
（3）HT3800 项目产品明恒公司可用于燃气、双燃料等产品上。
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（4）HT3800 项目产品明恒公司许可 CHS 公司可用于汽油机项目，由明恒公司
出售产品给 CHS 公司，明恒公司不再另行收取许可费；HT1800、HT2800 项目产品
CHS 公司许可明恒公司用于柴油机项目，CHS 公司不再另行收取许可费；HT1800、
HT2800 项目产品 CHS 公司许可明恒公司用于汽油机/燃气机 N1 类轻型卡车、皮卡等
商用车整车应用项目，涉及相关的开发、标定、匹配和验证等费用由明恒公司承担。
2、专利实施许可的方式与范围
（1）CHS 公司许可明恒公司使用该专利及专有技术(不限于 HT3800 项目)，不受
区域市场限制。
（2）未经 CHS 公司书面同意，明恒公司无权许可第三方实施该专利和非专利专
有技术。
3、专利、专有技术使用费
明恒公司以银行转账方式向 CHS 公司支付专利、非专利专有技术使用许可费根
据评估报告，经双方商定一次性作价总额为：31,460.00 万元人民币（大写：叁亿壹仟
肆佰陆拾万元整）；后续 CHS 公司不再另行收取任何许可费用。
无锡明恒已向 CHS 公司部分支付了前述款项，该《技术许可协议》已在国家知识
产权局备案，并取得了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2018530000001），根
据《专利实施许可合同备案证明》，CHS 公司将其持有的 56 项专利以普通许可的方式
授权给无锡明恒使用。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
165
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第五节 发行股份情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，
吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
三、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董
事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及
的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D
为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数
量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记
为准。
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本
的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。占本次交易前上市公司总股本的比例为 12.49%，占发行后上
市公司总股本的比例为 11.10%。本次交易上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
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注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19%
钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15%
钟发平及其 控制的
36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34%
科力远集团合计
其他 A 股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56%
吉利集团 - - 4,914.99 2.97%
华普汽车 - - 13,444.48 8.13%
合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00%
注：科力远 2018 年 12 月 12 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，
拟回购规模不低于 1 亿元（含），不超过 3 亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为
上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。
本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据
发行价格的调整情况进行相应调整。
五、股份锁定
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。华普汽车在
本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让吉利集团和华普汽车在上
市公司拥有权益的股份。
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根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个
月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计
划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求
的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
六、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生持有科
力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同时钟发平先生直接持有上市公司 6.92%的股
权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股份，占上市公司股本总
额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有科力远 16.19%股权，
钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为钟发平先生，本次交易未导致公司控制权发生变
化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
169
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第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估情况
依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2327 号《资产评估报告》，以 2018 年 6
月 30 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取
资产基础法结果作为评估结论。CHS 公司股东全部权益的评估价值为 221,982.24 万元，
与 CHS 公司母公司所有者权益账面值 209,443.26 万元相比，评估增值 12,538.98 万元，
增值率 5.99%
标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率 购买股权比 购买股权比例与评估值
标的公司
A B C=B-A D=C/A 例 之积
CHS 公司 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99% 36.97% 82,066.83
注：标的公司账面值为其母公司所有者权益
（二）评估基本方法的选择及其理由
企业价值评估的方法一般包括资产基础法、收益法和市场法三种。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内类似的股权交易案例较
少，同时难以在市场上找到与标的公司在产品种类、资产规模及结构、经营范围和盈
利水平方面完全类似的可比上市公司，故本次交易不宜采用市场法。
资产基础法，是指以标的公司在基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定公司净资产（股权）价值的方法。CHS 公司各项资
产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属
状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
170
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收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，是企业整体资产
预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法不仅考虑
了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起是否发挥了其应有的贡献
等因素对企业股东全部权益价值的影响，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业
竞争力、公司的管理水平、人力资源和要素协同等因素对股权全部价值的影响。CHS
公司生产经营条件已经达到一期设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法
预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，符合采用收益法的基本条件。
本次评估目的是股权收购，因 CHS 公司所在汽车混动系统行业具有资金密集、前
期技术及固定资产投入大等特点，其关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内
生产能力，资产基础法最直接反映企业资产价值，因此拟选取资产基础法结果作为评
估值结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
171
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2、特殊假设
（1）假设基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设基准日后标的公司所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发
展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与标的公司相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，
除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设基准日后标的公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设标的公司遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重
大违规事项；
（6）假设基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响；
（7）假设标的公司基准日后采用的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重
要方面保持一致；
（8）假设预测期内标的公司核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业
发展的重大人员变动。
（9）假设基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、
经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）被评估单位在建的一期 10 万套 CHS1801 生产线目前处于试生产阶段，管
理层预计将于 2019 年 3 月 31 日完成竣工验收后正式投产；一期 20 万套 CHS2800 生
产线目前已招投标结束，企业预测 2020 年 5 月底完成竣工验收后正式投产；管理层根
据标的公司一期 30 万套/年设计产能及原有手工线 1.5 万套产能预测，在增加 30 万套
/年产线排班下可达到 32.5 万套产能，未考虑标的公司未来可能的产线增加对评估结
果的影响；
（11）由于评估对象目前仍在试生产阶段，产品良率及产能均未达到设计水平，
假设评估对象的一期生产线分别在 2019 年 3 月及 2020 年 4 月 30 日完成竣工验收后正
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式投产，未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策
略和成本控制等按企业预测状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成按企业预测状态持续，
并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，
为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行
存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，
也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（13）CHS 公司为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。本
次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按 15%缴纳企业所得税。
本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响；
（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明
中联评估对 CHS 公司 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：
资产基础法的评估值为 221,982.24 万元，收益法的评估结果为 239,770.30 万元，最终
选择资产基础法评估值作为最终评估结果。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，CHS 公司母公司报表总资产账面价值 232,774.75 万元，评估值
245,313.73 万元，评估增值 12,538.98 万元，增值率 5.39%；负债账面价值 23,331.49
万元，评估值 23,331.49 万元，评估无增减值；母公司所有者权益账面值 209,443.26
万元,评估值 221,982.24 万元，评估增值 12,538.98 万元，增值率 5.99%。
2、收益法评估结果
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采用收益法对 CHS 公司的权益价值进行评估得出的评估基准日 2018 年 6 月 30
日的股东全部权益价值为 239,770.30 万元，较母公司所有者权益账面值 209,443.26 万
元，增值 30,327.04 万元，增值率 14.48%。
3、评估结果差异原因、选择说明
采用资产基础法和收益法得到 CHS 公司在评估基准日的全部股东权益价值分别
为 221,982.24 万元和 239,770.30 万元。采用收益法评估的 CHS 公司全部股东权益价值
比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高 17,788.06 万元，高 8.01%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重
置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司资产的
基准日价格水平受当前市场供求影响。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，
反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映
了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，目前油电混合汽车进
入国内汽车市场的时间较短，市场占有率不高；国家对于新能源汽车相关政策的导向、
技术的发展趋势对未来混合动力汽车的市场带来较大不确定性。另外，由于被评估单
位一期生产线目前尚未正式量产，产能良率均处于爬坡阶段；二期生产线建设招投标
已经完成，未来企业的运营及收益情况均存在一定的不确定性；相比之下资产基础法
更为稳健。
标的公司所在汽车混动系统行业具有资金密集、技术密集、前期技术及固定资产
投入大等特点。公司关键有形和无形资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产
能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作
为评估值。
综上，本次交易选取资产基础法结果作为评估值结论。
4、评估增值原因
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本次评估采用资产基础法评估结果作为 CHS 公司评估结论。资产基础法从企业构
建角度考虑，资产基础法评估公司全部股东权益价值为 221,982.24 万元，评估增值
12,538.98 万元，增值率 5.99%，其中：
（1）流动资产账面值 54,416.01 万元，评估值 54,221.09 万元，评估减值 194.93
万元，减值率 0.36%，其中：
存货账面值 3,062.04 万元，评估值 2,867.12 万元，评估减值 194.93 万元，减值率
6.37%。减值原因是由于企业仍处于试生产阶段，产品产量较低，产品生产成本高于
销售价格，评估值以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润
后导致评估减值。
（2）长期股权投资账面值 25,818.80 万元，评估值 31,625.16 万元，评估增值
5,806.36 万元，增值率 22.49%。评估增值主要系对佛山 CHS 公司长期股权投资评估
增值所致。佛山 CHS 公司股东为绿岛富达和 CHS 公司，其中，绿岛富达的投资实质
为对 CHS 公司债权，未来 CHS 公司或佛山 CHS 需履行回购义务；CHS 公司实际持
有佛山 CHS 公司 100%股权，但由于 CHS 公司尚未实缴出资，该长期股权的账面金额
为零。该项长期股权投资增值原因是佛山 CHS 净资产评估值减去 CHS 公司未来需支
付的回购金额在基准日的折现值后确定的 CHS 公司持有的佛山 CHS 股权的评估值仍
大于零所致。
（3）固定资产均为设备类资产，账面值 4,205.79 万元，评估值 4,309.92 万元，评
估增值 104.13 万元，增值率 2.48%，增值原因主要是设备的经济使用寿命长于企业计
提折旧的年限所致。
（4）在建工程账面值 186.22 万元，评估值 191.75 万元，评估增值 5.53 万元，增
值率 2.97%。增值原因是在建工程的账面值中未包含资金成本，评估测算考虑了适当
的资金成本所致。
（5）无形资产均为其他无形资产，账面值 101,641.06 万元，评估值 137,901.72
万元，评估增值 36,260.66 万元，增值率 35.68%，增值原因主要为：
一是本次评估采用收益法对 CHS 专利及专有技术组进行评估，该专利及专有技术
组的范围不仅包括其他无形资产中的专利及专有技术，还包括开发支出中与未来收入
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相关的 CHS1800 和 CHS2800 技术的开发支出部分。二是企业以自股东方购买（股东
方出资）的 CHS 的核心技术为基础，自主研发了 CHS1800、2800、3800 的产品技术
平台，目前相关技术产品计划在 2019 年正式量产。本次收益法的估值中体现了相关技
术领先性与创新性所带来的价值增值。上述原因综合导致其他无形资产评估增值。
（6）开发支出账面值 41,025.00 万元，评估值 11,582.21 万元，评估减值 29,442.79
万元，减值率 71.11%。减值原因是开发支出中 CHS1800 和 CHS2800 技术的开发支出
纳入其他无形资产中评估，在开发支出中评估为零所致。
二、资产基础法评估说明
中联评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了必要的评估
程序，对委估资产在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的价值进行了评估。资产评估结果
汇总表如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 54,416.01 54,221.09 -194.92 -0.36
非流动资产 178,358.74 191,092.64 12,733.90 7.14
其中：长期股权投资 25,818.80 31,625.16 5,806.36 22.49
固定资产 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48
其中：建筑物 - - -
设备 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48
在建工程 186.22 191.75 5.53 2.97
工程物资 2,641.10 2,641.10 - -
无形资产 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68
其中：其他无形资产 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68
开发支出 41,025.00 11,582.21 -29,442.79 -71.77
长期待摊费用 969.55 969.55 - -
递延所得税资产 1,428.03 1,428.03 - -
其他非流动资产 443.20 443.20 - -
资产总计 232,774.75 245,313.73 12,538.98 5.39
流动负债 23,331.49 23,331.49 - -
非流动负债 - - -
负债总计 23,331.49 23,331.49 - -
净资产（所有者权益） 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99
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（一）流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估
技术说明
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
账面值为 227,325,470.33 元，其中银行存款 227,144,308.69 元，其他货币资金
181,161.64 元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日
后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实
后账面值确定评估值。外币银行存款以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换
算为人民币作为评估值。银行存款评估值 227,144,308.69 元。
其他货币资金主要是信用证保证金，保证金币种为人民币。评估人员查阅了银行
对账单，余额调节表，并进行了函证。结果账实、表相符，以核实后的账面值确定评
估值。其他货币资金评估值 181,161.64 元。
（2）应收票据
应收票据账面值 12,552,000.00 元。主要为销售货物收到的银行承兑汇票。清查时，
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据
票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据
的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，
无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值 12,552,000.00 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 32,740,712.06 元，已计提坏账准备 1,615,390.46 元，账面净额
31,125,321.60 元，主要为应收销售货物款和开发费。评估人员核实了账簿记录、抽查
177
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了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并
进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
最终，确定评估风险损失为 1,615,390.46 元，以应收账款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 31,125,321.60 元。
（4）预付账款
预付账款账面值为 72,600,977.92 元，主要包括预付材料款、模具款、样件款、办
公家具款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评
估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或
不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 72,600,977.92 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 93,745,793.21 元，已计提坏账准备金 992,826.95 元，账面净
额 92,752,966.26 元。主要为关联方往来、职工备用金、押金、开发样件代垫款等。最
终，确定评估风险损失为 992,826.95 元，以其他应收款项合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 92,752,966.26 元。
（6）存货
存货账面值为 55,001,195.31 元，其中：原材料账面值 26,393,178.06 元，在库周转
材料 259,572.85 元，委托加工物资 518,676.08 元，产成品 27,441,621.88 元，在产品
388,146.44 元。存货跌价准备为 24,380,780.03 元，存货账面净额为 30,620,415.28 元。
存货的具体评估方法及过程如下：
178
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①原材料
原材料账面值 26,393,178.06 元，计提存货跌价准备 7,612,387.99 元，账面净额
18,780,790.07 元。主要是企业为生产 CHS 混动系统采购的各种电机轴、定子、转子、
行星排总成，电机控制器、箱体部件、电池部件，垫片、弹簧、密封等材料；由于公
司的 CHS 混动系统产品目前的市场销售价格低于产品生产成本，以实际库存量乘以其
可变现价格得出评估值。
原材料评估值为 18,780,790.06 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值 259,572.85 元，没有计提存货跌价准备。主要为企业购置的
五金工具、备品备件、工作服等；周转材料为生产常用耗材，周转速度快，其账面单
价接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。
在库周转材料账面值 259,572.85 元。
③委托加工物资
委托加工物资账面值 518,676.08 元，没有计提存货跌价准备。主要为委外加工的
大电机轴、深沟球轴承、3pin 连接器、塑壳、油泵电机控制器、电池温度线束、温度
传感器等；评估人员查询了委外加工合同和记账凭证，核实账面记录的真实性、完整
性，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况，故以核实后
账面值作为评估值。
委托加工物资账面值 518,676.08 元。
④产成品
产成品账面价值 27,441,621.88 元，计提存货跌价准备 16,474,696.60 元，账面净额
10,966,925.28 元。为企业已生产完工的 CHS 混动系统（包括动力合成箱、动力电池总
成、整车控制器、驱动电机控制器、油泵电机控制器）。产成品主要采用如下评估方法：
以不含税销售价减去销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的产
品销售利润后确定评估值。
179
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评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所
得税负率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
产成品评估值为 9,014,163.04 元。
⑤在产品
在产品账面值 388,146.44 元，计提存货跌价准备 293,695.44 元，账面净额 94,451.00
元。主要在产品为正在生产的 CHS1803 动力合成箱总成。
本次评估根据产品销售定价按在产品的约当量确定其市场价值后扣减销售费用、
产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的产品销售利润后确定评估值。
在产品评估值为 97,953.52 元。
⑥存货的评估值
存货合计评估值 28,671,155.55 元，存货跌价准备评估为 0，存货评估减值
1,949,259.73 元，减值率 6.37%。减值原因是由于企业仍处于试生产阶段，产品产量较
低，产品生产成本高于销售价格，评估值以不含税销售价格减去销售费用、全部税金
和一定的产品销售利润后导致评估减值。
存货的合计评估值为 28,671,155.55 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 77,182,998.86 元。核算内容为购买材料、设备等产生的可抵
扣增值税进项税。评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业
账簿、近年审计报告等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支
持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣，以清查核实后账面值确认评估值。
其他流动资产评估值 77,182,998.86 元。
2、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 9,695,474.72 元，核算内容为长沙 BPS 实验室装修、长沙 BPS
生产车间改造、办公房屋装修的摊销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始
入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
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长期待摊费用评估值 9,695,474.72 元。
3、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值 14,280,275.54 元，核算内容为因坏账损失、存货跌价准备、
长期股权投资损失、未弥补亏损等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否
相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真
实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与
其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
递延所得税资产评估值 14,280,275.54 元。
4、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面值 4,431,977.08 元，核算内容为 CHS 公司预付的设备款和工
程款等。评估人员查阅了相关设备采购合同、工程施工合同等，了解了评估基准日至
评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销
或不能按合同规定按时提供货物等情况。以核实后的账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值 4,431,977.08 元。
（二）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 5 项。具体账面价值如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 福建省福工动力技术有限公司 2016/3/1 50.69% 7,300.00
2 佛山科力远混合动力科技有限公司 2016/11/1 100% -
3 科力远 CHS 日本研究院有限公司 2016/12/1 100% 2,982.36
4 佛山科力远智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00
5 无锡明恒混合动力技术有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79
合计 27,264.14
减：长期股权投资减值准备 1,445.35
长期股权投资账面净额 25,818.80
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2、评估方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查
阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完
整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资
单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
其中：
（1）佛山 CHS、日本研究院、佛山智能制造虽然与母公司 CHS 公司为不同的法
人主体，但是在业务上形成一个完整的集研发、生产、销售为一体的经营主体，故收
益法评估时将其与母公司合并进行收益预测，资产基础法评估时分别采用资产基础法
进行评估；福工动力因公司原有业务的收益状况不佳，公司管理层目前尚无法对未来
收益进行合理的预测，因此只采用资产基础法进行评估。
（2）CHS 公司对佛山 CHS 的实际出资金额为零。根据出资协议，另一股东方佛
山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）的出资实质为债权，CHS 公司在长期股权投资
中按 100%持股比例核算该项投资。合资协议中约定其出资的 6 亿元每年支付 2.5%的
固定收益，出资金额 6 亿元在其出资到位 8 年后由 CHS 公司或佛山 CHS 购回；故该
笔长期投资的评估值以佛山科力远混合动力科技有限公司 CHS 公司所有者权益评估
值乘以 100%持股比例后减去 CHS 公司未来年度需支付的本金合计折现值后确定评估
值。
（3）无锡明恒为 CHS 公司参股子公司，本次评估未取得其同意进行现场勘查及
评估所需资料，故评估人员谨以长期股权投资账面值列示该项长期投资评估值。
各长期股权投资采用的评估方法及确定评估结论的评估方法见下表：
CHS 公司长期股权投资采用的评估方法汇总表
序 被投资单位名 确定评估结论的评估方
投资日期 持股比例 评估方法
号 称 法
182
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序 被投资单位名 确定评估结论的评估方
投资日期 持股比例 评估方法
号 称 法
1 福工动力 2016/3/1 50.69% 资产基础法 资产基础法
2 佛山 CHS 2016/11/1 100% 资产基础法、收益法* 资产基础法
3 日本研究院 2016/12/1 100% 资产基础法、收益法* 资产基础法
4 佛山智能制造 2017/3/1 60% 资产基础法、收益法* 资产基础法
5 无锡明恒 2017/8/1 49% - 账面值列示
*收益法：佛山 CHS、日本研究院、佛山智能制造与母公司 CHS 公司 4 家采用合并口径收益
法评估。
3、福工动力评估技术说明
（1）评估结论
本次评估采用资产基础法对福工动力全部股东权益价值进行评估，截至 2018 年 6
月 30 日，福工动力总资产账面价值 10,152.18 万元，评估值 11,241.33 万元，评估增值
1,089.15 万元，增值率 10.73 %；负债账面价值 1,062.14 万元，评估值 1,062.14 万元，
评估无增减值；所有者权益账面价值 9,090.04 万元,评估值 10,179.19 万元，评估增值
1,089.15 万元，增值率 11.98%。具体如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 2,695.68 2,718.23 22.55 0.84
非流动资产 7,456.50 8,523.10 1,066.60 14.30
其中：长期股权投资 7,050.00 7,425.54 375.54 5.33
固定资产 160.43 353.92 193.49 120.61
其中：设备 160.43 353.92 193.49 120.61
无形资产 111.00 599.60 488.60 440.18
其中：其他无形资产 111.00 599.60 488.60 440.18
开发支出 105.69 114.67 8.98 8.50
递延所得税资产 29.38 29.38 - -
资产总计 10,152.18 11,241.33 1,089.15 10.73
流动负债 1,062.14 1,062.14 - -
非流动负债 - - -
负债总计 1,062.14 1,062.14 - -
净资产（所有者权益） 9,090.04 10,179.19 1,089.15 11.98
（2）评估增值原因
①流动资产账面值 2,695.68 万元，评估值 2,718.23 万元，评估增值 22.55 万元，
增值率 0.84%，其中：
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存货账面值 1,538.37 万元，评估值 1,560.92 万元，评估增值 22.55 万元，增值率
1.47%。增值原因为存货中在产品和发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利
润后仍有增值。
②长期股权投资账面值 7,050.00 万元，评估值 7,425.54 万元，评估增值 375.54
万元，增值率 5.33 %。增值的原因为福工动力采用成本法计量长投单位的账面价值，
未能及时反映长投单位资产变动情况。
③固定资产均为设备类资产，账面值 160.43 万元，评估值 353.92 万元，评估增值
193.49 万元，增值率 120.61 %，增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧
的年限所致。
④无形资产均为其他无形资产，账面值 111.00 万元，评估值 599.60 万元，评估
增值 488.60 万元，增值率 440.18%，增值原因主要系本次评估将企业未在账面列示的
专利、商标以及软件著作权纳入评估范围，造成评估有较大增值。
⑤开发支出账面值 105.69 万元，评估值 114.67 万元，评估增值 8.98 万元，增值
率 8.50%。增值原因是评估值中包含了合理的资金成本。
4、评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值 258,187,976.54 元，评估值 316,251,633.86
元，评估增值 58,063,657.32 元，增值率 22.49%，评估增值的原因为佛山科力远混合
动力科技有限公司由于另一股东出资为明股实债，合资协议中约定其出资的 6 亿元每
年支付 2.5%的固定收益，出资金额 6 亿元在其出资到位 8 年后由 CHS 公司或佛山 CHS
公司回购，由于该固定收益低于无风险收益率，故本次评估按 5 年以上长期贷款利率
作为折现率折现至基准日后低于基准日净资产评估值所致。具体评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值 增值率（%）
1 福建省福工动力技术有限公司 2016/3/1 50.69% 5,854.65 5,159.83 -11.87
2 佛山科力远混合动力科技有限公司 2016/11/1 100% 7,769.16
3 科力远 CHS 日本研究院有限公司 2016/12/1 100% 2,982.36 1,725.91 -42.13
4 佛山科力远智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00 108.47 -9.60
5 无锡明恒混合动力技术有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79 16,861.79 -
合计 25,818.80 31,625.16 22.49
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值 增值率（%）
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 25,818.80 31,625.16 22.49
注：福工动力账面价值系 CHS 公司母公司财务报表账面价值
（三）无形资产-其他无形资产评估技术说明
其他无形资产账面价值 1,016,410,562.93 元。包括各种办公、研发设计软件、德尔
福技术许可、CHS 及 BPS 专利及专有技术等，目前使用正常。截至评估基准日，CHS
公司已获得中国国家专利局授权的专利 144 项。账面未记录无形资产为 CHS 公司 3
项商标权。
1、外购软件
外购软件账面价值 8,374,354.41 元，共计 15 项，为公司购入的各种办公、研发设
计软件。评估人员核查企业的相关购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。
评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
外购软件评估值 8,680,000.00 元。
2、专利及专有技术
（1）专利及专有技术的基本概况
CHS 公司的专利及专有技术账面价值 1,008,036,208.52 元，主要包括股东投入的
“MEEBS 系统相关技术”和“BPS 技术”及后 CHS 公司基于上述技术自主开发的
CHS1800、2800、3800 产品平台技术（其中部分在开发支出中核算）。
CHS 公司主要从事 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开
发服务。燃油发动机在不同工况下的油耗不同，通常在起步、怠速等工况下，发动机
耗油较高。CHS 混动系统总成的核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合
理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，
使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电
机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。
CHS 混动系统总成相关核心技术源于 2014 年 CHS 公司设立时吉利集团投入的
“MEEBS 系统相关技术”以及上市公司的 BPS 技术。上述技术是由吉利集团和上市
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公司研发团队经过多年的自主研究开发而形成的。BPS 技术以及 MEEBS 技术投入
CHS 公司后，CHS 公司的研发团队基于 BPS 技术、MEEBS 技术之上，通过后续进一
步开发逐步形成了当前的 CHS 混动系统总成。CHS 公司已经建立了 CHS1800、
CHS2800、CHS3800 和 CHS18000 四个产品平台，可以覆盖从 A 级车、B 级车、公交
大巴、货运皮卡等各种车型。
其中：CHS1800 产品平台技术能广泛应用于国内车型，对我国汽车混合动力系统
核心技术的突破具有重要意义，该成果总体达到国际领先水平，与国际同类型先进技
术比较更适用于插电式混合动力电动汽车。
CHS2800 系列产品满足国内 B 级车、中大型 SUV、MPV 的车型搭载需求，同时
具备 HEV 和 PHEV 混合动力解决方案。HT2800 合成箱的设计输入扭矩可达 260Nm，
轮边扭矩最大可至 3500Nm。除常规功能纯电动倒车、怠速发电和制动能量回收等外，
还可实现三挡纯电动驱动模式、动力分流混动模式、三个固定传动比混动模式和
E-CVT 连续不中断无极变速模式，将极大地满足客户对整车提升经济性、动力性和平
顺性等主要性能的需求。
BPS 技术基于标准模组形成不同形状和尺寸的电池包，以满足不同车型不同安装
位置对电池包的布置要求，对缩短开发周期、保证开发质量、降低开发及采购成本有
着重要的意义。标准化电池模组兼有水冷和风冷的冷却功能，能够满足不同客户对电
池冷却系统的不同要求。电气设计方面采用模块化的高压仓设计，适用于各种电池包
空间需求；高压连接采用软铜排连接设计，能够满足复杂走线需求并节省空间；电压
采样采用一体式铜排设计思路，将电芯连接铜排与采压线束集成组装，安装高效、安
全。水冷系统采用铝合金冷板对电池进行冷却，冷却效率高；冷却管路采用并联设计，
降低电芯之间温差，提高电芯一致性。水冷管路采用硅胶材质管，相比 EPDM 橡胶具
有更好的耐老化和耐压性能，水冷管路密封性更安全。
根据中国汽车工业协会 2015 年 11 月出具的《鉴定报告》，CHS 公司“开发了双
行星轮系四轴油冷双电机混合动力系统，以及发动机高效运行控制、一体化高效电机
及控制、动力电池寿命预估与优化控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成
了具有完全自主知识产权的新型混合动力系统，并完成了可靠性、耐久性考核”。在性
能上，CHS 混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争力。中国汽车工业协会
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出具的《鉴定报告》对于 CHS 混动系统总成作出如下评价：“系统相对同类型其他系
统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优
化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。
CHS 公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术，在当下的混合动
力汽车市场，该技术研发难度较大，导致该技术路线下的混合动力汽车市场份额相对
较小，但功率分流混合动力相较其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率，并且
具备良好的驾驶体验，因此在油耗目标不断趋严的大背景下，功率分流混合动力技术
仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。
（2）评估方法
A、CHS3800 产品线相关技术的评估价值
由于 CHS 公司与子公司无锡明恒于基准日前已签订 CHS3800 技术的技术许可协
议，无锡明恒将支付 31,460.00 万元技术许可费。该协议已经生效，故评估以协议约定
的许可收入 31,460.00 万元扣除应缴纳的税费后确认该项技术的价值为 252,273,584.91
元。
B、CHS1800、2800 产品线相关技术的评估价值
CHS1800 系列产品已经实现批量生产，CHS2800 系列产品的 HT2800 生产线已经
完成招投标工作，预计 2020 年 5 月可以实现批量生产。MEEBS 系统相关技术、CHS1800
产品平台技术、CHS2800 产品平台技术、BPS 技术企业采用收益法评估。
收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成
现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被
评估单位的具体情况，本次评估采用收益法对 CHS 公司申报的专利及专有技术组合进
行评估。收益法基本公式如下：
n
P K Pt /(1 i ) t
t 1
其中：P—专利资产的评估价值；
K—收入提成率；
187
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Pt—利用被评估的专利及专有技术第 t 年可得的销售收入；
i—折现率
a.专利及专有技术获利期限（剩余经济寿命）的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被
新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技
术能够带来超额经济收益的期限。
专利及专有技术的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，
影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替
代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。
确定技术的经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。CHS 公
司的专利及专有技术为 CHS（混合动力）领域的基础性专利，在仔细分析本次评估范
围内专利和专有技术的特点，与企业有关部门负责人访谈后，结合同行业技术领域内
一般技术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，确定
本次专利和专有技术收益期限到 2035 年为止。
b.收益预测假设
Ⅰ公开市场假设。
Ⅱ交易假设。
Ⅲ持续使用假设。假设被评估无形资产（组合）正处于使用状态，并且根据评估
人员掌握的信息和采集的数据分析，被评估无形资产（组合）还将继续按现有模式使
用下去。
Ⅳ假设评估基准日至评估报告的有效期内，国家的政治、经济政策和行业的经济
环境、政策、管理制度及相关规定等未发生重大变化或者发生的变化不足以引起本评
估结论的变化。
Ⅴ假设评估基准日至评估报告的有效期内，未遇有自然力和其它不可抗力对评估
结论的影响。
188
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
Ⅵ假设项目的研究人员在核心技术不变的前提下，适当改进，保持其现有的先进
性。
Ⅶ不考虑通货膨胀对企业经营状况等的影响。
上述假设条件一旦不成立，则本评估结论将失效。
c.专利和专有技术产品销售收入的预测
CHS 公司拥有的专利及专有技术为 CHS（混合动力）领域的基础性技术，目前
CHS1800 系列产品已经实现批量生产，CHS2800 系列产品生产线已经完成招投标工
作，预计 2020 年 5 月可以实现批量生产。公司管理层预测的未来产品收入均来自于
CHS1800 和 CHS2800 系列产品的销售，未考虑其他平台技术产品。公司管理层估算
在未来获利期内 CHS 公司的专利及专有技术产品的销售收入如下：
单位：万元
2023 年-2035
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年
营业收入 437.36 46,269.60 185,922.08 634,671.20 885,489.40 885,489.40
d.收入提成率 K 的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力和资金等多方面因素共同作用的结果。技术
作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分
配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定
专有技术的收益。
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的
提成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的
0.5%~10%；并且行业特征特别明显。我国国内研究机构对我国技术进行统计和调查，
如以净售价为分成基础，提成率一般不超过 5%。委估专利及专有技术属于汽车混合
动力系统技术，考虑到技术提成率和行业的高相关性，本次评估，采用专家打分的方
式确定技术对收入的贡献率，再乘以行业平均销售净利率确定技术提成率。
①专利及专有技术贡献率的确定
189
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估，通过专家打分的方法对 CHS 公司管理、技术、人力和资金等因素对收
入的贡献程度进行判断。经计算，技术对收入的贡献比例为 45%。
管理 人员 技术 资金
收入贡献比例 17% 20% 45% 18%
考虑到专利及专有技术对收入的贡献将随时间衰减，影响专利及专有技术贡献率
的因素有法律、技术及经济等因素，评估人员对于影响因素进行了调查打分，确定
2018-2022 年、2023-2027 年、2028-2031 年、2032-2035 年四个阶段的专利及专有技术
对收入的贡献衰减率如下：
2018～2022 年 2018～2022 年 2018～2022 年 2018～2022 年
技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30%
调整后各阶段专利及专有技术对收入的贡献率如下：
2018-2022 年 2023-2027 年 2028-2031 年 2032-2035 年
技术对收入的贡献比例 45% 45% 45% 45%
技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30%
各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39%
②确定行业销售净利率
CHS 公司的主营为生产销售汽车混动系统总成，属于汽车零部件行业，经查询，
该行业上市公司近 3 年的平均销售净利率为 10.65%。
③CHS 公司待估技术的 2018 年至 2035 年的提成率计算如下：
2018-2022 年 2023-2027 年 2028-2031 年 2032-2035 年
行业销售净利率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39%
技术提成率 4.16% 3.80% 3.11% 2.17%
e.折现率的确定
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由
流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较
低，无形资产所面临的风险高于企业风险。本次评估无形资产折现率按资本资产定价
模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r 视同为无形资产风险：
190
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年
期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，
指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992
年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平
均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
β 值，取与被评估单位经营接近的同行业上市公司。以评估基准日前三年以周统
计的市场价格估算得到历史资产贝塔x=1.2733，调整贝塔t=1.1804，无杠杆资产贝塔
u=0.9444。
考虑到无形资产的特殊性和风险性，还存在市场变化以及限定排他范围的使用权
等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε =7%。
无形资产资本成本：r=rf+β×(rm-rf)+ε
=3.95%+0.9444×(10.41%-3.95%)+7%
=17.05%
f.专利及专有技术、软件著作权评估价值的确定
专利及专有技术、软件著作权评估价值计算如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
191
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项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
技术产品收入 379.63 40,162.01 161,380.37 550,894.60 768,604.80 702,193.09
技术提成率 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 3.80%
专利技术净收益 18.19 1,924.82 7,734.36 26,402.32 36,836.36 33,648.60
折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05%
折现系数 0.9243 0.7897 0.6746 0.5764 0.4924 0.4207
收益额现值 16.81 1,520.03 5,217.60 15,218.30 18,138.22 14,155.97
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
技术产品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40
技术提成率 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.11% 3.11%
专利技术净收益 33,648.60 33,648.60 33,648.60 33,648.60 27,538.72 27,538.72
折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05%
折现系数 0.3594 0.3071 0.2623 0.2241 0.1915 0.1636
收益额现值 12,093.31 10,333.49 8,826.03 7,540.65 5,273.66 4,505.33
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
技术产品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40
技术提成率 3.11% 3.11% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17%
专利技术净收益 27,538.72 27,538.72 19,215.12 19,215.12 19,215.12 19,215.12
折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05%
折现系数 0.1398 0.1194 0.1020 0.0871 0.0745 0.0636
收益额现值 3,849.91 3,288.12 1,959.94 1,673.64 1,431.53 1,222.08
2018~2035 年收益现值为 1,162,646,200.00 元。
根据《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司合资协议》
补充协议内容，CHS 公司在已分配及结存可分配利润之和达到所有股东出资额的前提
下，采用折现方式由 CHS 公司向浙江吉利控股集团有限公司支付 2 亿元专利技术的对
价。根据评估测算在 2026 年 CHS 将触发支付义务，故需要在专利及专有技术评估值
中扣减该笔专利技术应支付的对价，由于 2 亿元支付对价可抵减当年收益的所得税，
故该笔专利技术应支付对价折现至基准日的折现值为 44,591,000.00 元。
专利及专有技术组合评估值=1,162,646,200.00 - 44,591,000.00
= 1,118,055,200.00 元
故 CHS1800、CHS2800 平台技术的评估值 1,118,055,200.00 元。
C、评估结果
192
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CHS 公司专利及专有技术组合评估值
=CHS3800 平台技术评估值+CHS1800、2800 平台技术评估值
= 252,273,584.91 +1,118,055,200.00
= 1,370,328,784.91 元
CHS 公司专利及专有技术评估值为 1,370,328,784.91 元。
3、商标
（1）商标的性质
3 个国内注册商标分别于 2017 年 9 月至 2018 年 6 月注册成功，商标所有权均为
CHS 公司所有，账面记录未登记价值。商标权注册登记情况见下表：
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
1 CHS 公司 19972646 37 2027/9/20
2 CHS 公司 19972136 4 2028/6/6
3 CHS 公司 19972420 12 2028/2/13
（2）商标的评估方法
依据资产评估准则的规定，商标评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。
①收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商
标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而
带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较
稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价
值，易于为市场所接受。
193
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②市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相
同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标
进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可
比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市
场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本
次评估中不具备操作性。
③成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并
以此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使
用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来
的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适
用于不直接使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
由于本次被评估商标未使用到产品上，不能对产品带来直接的超额收益，故本次
对商标权采用成本法进行评估。
（3）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
（4）商标评估过程
194
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按照前述评估模型，此次评估各项参数的确定过程如下：
①设计成本
据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约在 1,000 ~4,000
元之间，经综合评价，设计、取名成本按市场报价中间值取定，即：
设计成本=2500.00 元/件，被评估商标权合计设计成本为 7,500.00 元。
②注册及延续成本
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，根据中国商标网
公布的收费标准，企业目前国内商标注册费为 300.00 元/类（限定本类 10 件商品，
每超过 1 个商品，每个商品加收 60.00 元）。被评估商标权全部为国内注册，共 3 类，
则注册费用合计为 900.00 元。
被评估商标均为 2017-2018 年注册，目前尚未到期，无延续成本。
故，商标注册及延续成本共计 900.00 元。
③维护使用成本
本次评估的商标未用在具体商品及服务中，商标持有人也未进行宣传推广及维护。
④成本法评估结果 P=C1+C2+C3 =8,400.00（元）
根据评估师评估测算，本次委估 3 个商标权的公平市场价值为 8,400.00 元。
4、无形资产评估结果
其他无形资产账面值 1,016,410,562.93 元，评估值 1,379,017,184.91 元，评估增值
362,606,621.98 元，增值率 35.68%。增值的主要原因一是本次评估采用收益法对 CHS
专利及专有技术组进行评估，该专利及专有技术组的范围不仅包括其他无形资产中的
专利及专有技术，还包括开发支出中与未来收入相关的 CHS1800 和 CHS2800 技术的
开发支出部分。二是企业以自股东方购买（股东方出资）的 CHS 的核心技术为基础，
自主研发了 CHS1800、2800、3800 的产品平台，目前相关技术产品计划在 2019 年正
式量产。本次收益法的估值中体现了相关技术领先性与创新性所带来的价值增值。上
述原因综合导致其他无形资产评估增值。
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（四）开发支出技术评估说明
开发支出账面值 410,250,025.78 元，核算内容为 CHS1803-HXK01、CHS2800、
CHS3800、CHS18000 等项目的累计研发投入金额。评估人员查阅相关技术项目的立
项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际相符。因 CHS1800、CHS2800 技术已纳
入无形资产—专利及专有技术中评估，此处评估为零。CHS18000、无锡明恒委托开发
CHS3800 等项目，目前尚未达到可量产阶段，假设研发资金为均匀投入，以核实后的
账面值加投资的机会成本作为评估值。
开发支出评估值 P=研发成本+研发成本×机会成本报酬率×研发时间/2
开发支出评估值 115,822,125.97 元。
（五）负债评估技术说明
评估范围内的负债均为流动负债。包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税
费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、应付票据
应付票据账面值 3,540,243.46 元，主要为应付材料供应商的银行承兑汇票。评估
人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等；查阅核对入账凭证中票据票面金额、发生时间及票面利率等
与账务记录的一致性。经核实应付票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面
值为评估值。
应付票据评估值 3,540,243.46 元。
2、应付账款
应付账款账面值 44,701,882.33 元，主要为应付各供应商材料款、设备款和应付水
电费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 44,701,882.33 元。
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3、预收账款
预收账款账面值 149,549,748.76 元，主要为预收技术使用费和货款，评估人员核
查有关账簿记录和相关合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额
相符，根据合同，被评估单位在基准日后须支付相应的权益或资产，故以清查核实后
账面值确定为评估值。
预收账款评估值 149,549,748.76 元。
4、应交税费
应交税费账面值为 28,509,046.53 元，主要为应交企业所得税、个人所得税、印花
税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以
清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 28,509,046.53 元。
5、其他应付款
其他应付款账面值为 7,013,982.13 元。主要为收取的保证金、应付的设备款等。
评估人员核实有关账簿记录，暂估款的计提文件资料，并选取金额较大或异常的款项
抽查其原始凭证，发函询证，以此确定其他应付款的真实性。
其他应付款评估值为 7,013,982.13 元。
三、收益法评估说明
（一）收益法的定义和原理
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似
交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算 CHS
公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的
一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率
折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条
197
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理
时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，佛山 CHS、
日本研究院、佛山智能制造与母公司 CHS 公司为同一利润主体，故本次评估的基本思
路是以评估对象经审计的上述 4 家模拟合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先
按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上
其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企
业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益和预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负
债），单独估算其价值；
3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减
企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
P =E - M (1)
式中：
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P：归属于母公司所有者权益评估价值；
E：所有者权益评估价值；
M：少数股东权益评估价值；
M=所有者权益评估价值×少数股东权益比例 (2)
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司
所有者权益账面价值）。
其中：
E BD (3)
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
(4)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(5)
式中：
Ri：评估对象模拟合并口径未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象模拟合并口径永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C 2 C 3 C 4
(6)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
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C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (7)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+财
务费用）-所得税 (8)
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (9)
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）
更新+无形资产更新 (10)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (11)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (12)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保
有量为企业 60 天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额
(12-1)
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存货周转率=销售成本/期末存货 (12-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (12-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (12-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款
后） (12-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款
后） (12-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退
税-进口设备退税 （12-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(13)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并
假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额
于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
(14)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (15)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) (16)
201
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) (17)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
4、预测期的确定
CHS 公司一期 10 万套 CHS1800 生产线已建成转固，目前处于试生产阶段。根据
目前的产线运营状况，预计在 2019 年 3 月 31 日竣工并正式投产；一期 20 万套 CHS2800
生产线目前已完成招投标，预计在 2020 年 4 月 30 日竣工并正式投产。由于企业有长
期贷款至 2026 年完全归还，本次评估预测期自 2018 年 7 月~2026 年。
5、收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益
期按永续确定。
（四）未来收益的确定
1、营业收入预测
（1）产品分析
CHS 公司主营业务是混动系统总成的研发、生产、销售及相关技术服务。
汽车混合动力系统简介
当前普遍使用的燃油发动机汽车，在占 80%以上的道路条件下，一辆普通轿车仅
利用了动力潜能的 40%，在市区还会跌至 25%，更为严重的是排放废气污染环境。20
世纪 90 年代以来，世界各国对改善环保的呼声日益高涨，各种各样的电动汽车脱颖而
202
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
出。虽然人们普遍认为未来是电动汽车的天下，但是电池技术问题阻碍了电动汽车的
应用。由于电池的能量密度与汽油相比相差数十倍，远未达到人们所要求的数值，专
家估计在 10 年以内电动汽车还无法取代燃油发动机汽车。
随着世界各国环境保护的措施越来越严格，混合动力汽车由于其节能、低排放等
特点成为汽车研究与开发的一个重点。混合动力汽车的关键是混合动力系统，它的性
能直接关系到混合动力汽车整车性能。
混合动力系统总成，即基于传统的汽车动力系统总成之上配备电力驱动系统，由
传统动力和储能电池动力两种方式相配合给机械传动机构提供动力，达到双动能驱动
车轮转动的机械布置。
混动系统总成根据工作原理主要分为功率分流混合动力、串并联混合动力、并联
式混合动力和串联式混合动力四种。混动系统总成技术路线的分类及特点如下所示：
技术路线 特点
通过一套行星齿轮排将发动机、驱动电机、发电机进行整合，能够对
功率分流混合动力
发动机的输出功率进行分配
通过控制离合器的开合实现纯电动驱动、纯燃油驱动、混合动力驱动
串并联混合动力
三种驱动模式
电动机位于发动机之前，与发
P0 架构
动机通过皮带连接
电动机固联在发动机曲轴上、
P1 架构
离合器之前
电动机位于发动机与变速箱之
并联式混 P2 架构 汽车可由发动机和电动机共同驱动
间，位于离合器之后
合动力 或者单独驱动
电动机位于变速箱末端，是典
P3 架构
型的并联式混合动力结构
电动机安置于驱动桥，与发动
P4 架构 机的输出轴分离，一般用以驱
动无动力的轮子
串联式混合动力 发动机带动发电机发电，电能输送给电动机驱动汽车
（2）混合动力系统总成的市场分析
①中国汽车产销量呈逐年上升趋势
203
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
随着我国人民生活水平的提高和中国汽车工业的飞速发展，我国汽车的产量和销
量持续稳步增长。汽车的销售结构中，乘用车的销量占比也呈现上升趋势。最近五年，
中国汽车整体产销情况如下所示：
单位：万辆
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
汽车产量 2,901.54 2,811.88 2,450.33 2,372.29 2,211.68
汽车销量 2,887.89 2,802.82 2,459.76 2,349.19 2,198.41
乘用车销量 2,358.17 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11
乘用车销量占汽车销量比 81.66% 82.12% 80.35% 77.40% 73.15%
数据来源：MarkLines、中国汽车工业协会
②中国混合动力乘用车占乘用车的比例快速增长
A.中国混合动力乘用车市场处于起步阶段，近五年发展较快
近年来，随着国家大力提倡燃油车节油降能，混合动力乘用车在中国发展迅速。
2017 年中国混合动力乘用车销量较 2013 年度 0.79 万辆增加至 22.21 万辆，混合动力
乘用车销量占乘用车销量比也从 2013 年的 0.05%提升至 2017 年的 0.94%。虽然从增
速看近 5 年发展较快，但 2017 年的占比仍仅占乘用车的 0.94%，中国混合动力汽车行
业仍处于发展起步阶段。
单位：万辆
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
乘用车销量 2,358.11 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11
混合动力乘用车销量 22.21 10.12 6.89 2.17 0.79
混合动力汽乘用车销量占比 0.94% 0.44% 0.35% 0.12% 0.05%
数据来源：MarkLines
B.中国混合动力乘用车销量与发达国家相比占比较低，存在较大提升空间
根据 MarkLines 的统计数据，2017 年度中国乘用车销量为 2,358.17 万辆，其中
HEV 与 PHEV 的销量合计为 22.21 万辆，占比仅为 0.94%。与日本、德国、美国等发
达国家相比仍存在较大的提升空间。
2017 年度各国家混合动力汽车（指 HEV 与 PHEV）年度销量统计情况如下：
单位：万辆
国家 2017 年度乘用车销量 HEV 与 PHEV 年度销量小计 占比
日本 411.72 112.69 27.37%
204
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国家 2017 年度乘用车销量 HEV 与 PHEV 年度销量小计 占比
德国 317.00 7.18 2.26%
美国 1,676.57 45.43 2.71%
小计 2,405.29 165.29 6.87%
中国 2,358.17 22.21 0.94%
数据来源：MarkLines
C.中国混合动力乘用车市场规模测算
根据《汽车产业中长期发展规划》，我国汽车产量与销量仍将保持平稳增长，预计
2025 年汽车销量将达到 3,500 万辆左右。近五年，中国乘用车销量占汽车总销量比例
均在 80%左右，以该比例作为基准，预计 2025 年乘用车销量约为 2,800 万辆。
2017 年度，日本、德国、美国乘用车合计销量为 2,405.29 万辆，HEV 与 PHEV
合计销量为 165.29 万辆，占比 6.87%。随着混合动力汽车的普及，未来中国 HEV 与
PHEV 的市场规模将进一步扩大，若以当前日本、德国、美国 HEV 与 PHEV 占乘用
车销量比例作为计算标准，预计 2025 年中国 HEV 与 PHEV 的市场规模将达到 192.36
万辆。
D.国产整车制造商混合动力汽车战略规划
随着中国混合动力汽车行业的快速发展，国产整车制造商逐步加大在混合动力汽
车领域的布局，预计未来国产混合动力汽车的产销量将会进一步提升。
国内部分整车制造商混合动力汽车战略规划如下：
品牌 项目 项目目标
到 2020 年，新能源汽车销量占吉利整体销量 90%以上。其
吉利汽车 蓝色吉利行动
中，PHEV 与 HEV 销量占比达到 65%
2025 年前计划累计推出 PHEV 产品 12 款，实现“充电 5 分
长安汽车 香格里拉计划
钟，续航百公里”，续航里程将超过 1,000 公里
广汽将以 HEV、PHEV 为重点，纯电动车型为主要战略趋
《广汽集团节能与新能源
广汽集团 向，其他新能源汽车车型持续跟进的总体原则部署研发，
发展规划(2014-2020)》
着力突破关键与平台技术，分布实现产业化
到 2020 年实现产销 20 万辆，产品线将覆盖所有系列乘用
奇瑞汽车 新能源汽车战略 车的 PHEV 与纯电动车。在产品布局方面，A 级以上产品
重点发展 PHEV
在新能源汽车领域重点发展纯电动汽车、PHEV 以及燃料电
上汽集团 “绿芯”战略
池车
205
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资料来源：公开资料整理
（3）国内市场竞争情况
①政府相关政策对行业竞争的影响
目前我国混合动力汽车市场发展迅速，尤其插电式混合动力(PHEV)市场销量由于
在国家政策的介入及扶持下增长迅速，根据 MarkLines 数据，最近五年我国节能与新
能源乘用车销售情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
HEV 乘用车销量（万辆） 11.15 3.28 1.03 0.70 0.68
PHEV 乘用车销量（万辆） 11.06 6.84 5.86 1.47 0.11
EV 乘用车销量（万辆） 46.34 23.87 12.69 2.77 1.12
合计 68.55 33.99 19.58 4.94 1.91
2017 年，纯电动 EV 车型销量 46.34 万辆，普通混合动力 HEV 车型销量为 11.16
万辆，插电式混合动力 PHEV 车型销量为 11.06 万辆。
政府前期对新能源汽车行业的支持主要通过财政补贴和政府购买的形式，后续将
继续从各种配套政策方面对该行业着力培养，通过限行、限购等方法推动消费者选择
切换，同时，将适度提高新能源汽车补贴获取的条件，更加重视乘用车市场的补贴，
进一步推动新能源汽车市场的发展。从目前行业政策上看，分为新能源汽车补贴及双
积分政策两大块。首先，双积分政策的细节中有明显的对纯电动车型发展的引导，对
206
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PHEV 及 HEV 市场容量的扩展也有正面作用；中长期看对 HEV 的补贴政策将取消，
而对 PHEV 的补贴及上牌等政策将进一步收紧。
②行业竞争情况
在 HEV 领域，丰田汽车积累了多年的技术经验，产品成熟且节油效果优异，占
据了较大的市场份额；在 PHEV 领域，受益于国家的新能源补贴政策，国产品牌发展
较为迅速，其中比亚迪、上汽集团等国产品牌的市场份额较高。
资料来源：保监会保险数据 2017-2018 年 5 月
在全球混合动力汽车市场，并联式混合动力与功率分流混合动力是运用最为广泛
的技术路线。其中 P0 架构与 P2 架构为并联式混合动力的代表系统，主要用于 PHEV；
采用功率分流混合动力技术路线的主要有丰田 THS、通用 Voltec、CHS 混动系统总成。
A.P0 架构与 P2 架构
P0 架构仅在发动机前端安装一个小型电动机，与发动机通过皮带连接，开发难度
较低。P0 架构主要用于汽车的启停系统，属于轻度混合动力，节油效果较弱。
P2 架构是将电动机安装于发动机与变速箱之间，无须对传统变速箱做过多调整即
可实现混动功能，但 P2 架构控制系统的开发难度较高。目前博世（Bosch）、舍弗勒
等汽车零部件供应商已经掌握 P2 架构的控制策略，能够为主机厂提供 P2 架构混动系
统的控制方案，从而有效缩短主机厂的开发周期及开发难度。P2 架构属于中度混合动
力汽车，相较 P0 架构能够实现相对更好的节油效果。
P0 与 P2 架构由于对主机厂研发投入要求较低，能够使主机厂在传统燃油车的基
础上以较短的开发周期实现混合动力功能。受益于国内的新能源补贴政策，国内搭载
207
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P0、P2 架构的 PHEV 数量较多，消费者接受程度较高，因此 P0 与 P2 架构在当下的
混合动力汽车市场上占据了相对较大的份额。
B.功率分流混合动力
功率分流混合动力技术与 P0、P2 架构相比，控制系统的开发难度相对更高，但
能够实现更为出众的节油效果，属于深度混合动力。混合动力市场上采用功率分流混
合动力技术路线的主要有丰田 THS、通用 Voltec、CHS 混动系统总成。
开发功率分流混合动力系统需要主机厂、汽车零部件生产商投入大量研发资源，
研发难度较大，因此当前市场上采用功率分流混合动力的混合动力汽车市场份额相对
较低。
（4）销售预测
管理层根据 CHS 公司与吉利、长安、东风等整车厂家的销售所处阶段、未来产能
释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定 2018 年 7 月至
2023 年销售收入如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
CHS1800 销量(台) 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000
（HEV） 售价(万元) 3.00 3.00 3.00 2.82 2.82
HT1800 销量(台) 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000
（PHEV) 售价(万元) 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24
CHS2800 销量(台) 35,000 170,000 170,000
（HEV) 售价(万元) - - - 3.15 2.96 2.96
HT2800 销量(台) 4,000 160,000 145,000 145,000
（PHEV) 售价(万元) - - 2.46 2.46 2.46 2.46
开发费收入 437.36
销量合计（台） 20,000 81,000 250,000 325,000 325,000
收入合计（万元） 437.36 46,269.60 185,922.08 634,671.20 885,489.40 885,489.40
2、营业成本预测
CHS 公司的主营业务成本主要由材料费、人工工资、固定资产折旧费用、动能费
及其他制造费用等组成。其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与
平均工资计算；材料包括箱体成本和电池包成本等，根据各类产品的单位成本乘以销
208
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量确定；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入成本的一定比例确定；
动力费用、其他制造费用等变动制造费用根据预测期产能变动的比例测算。对企业未
来主营业务成本的估算如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资薪金 866.17 1,960.00 2,319.07 5,301.88 7,279.89 7,279.89
固定资产折旧费用 2,719.73 5,502.37 7,031.98 7,170.27 7,170.27
长期待摊费用 88.58 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15
附注材料消耗 - 40,960.75 149,048.62 492,051.59 693,973.87 693,973.87
水电费 - 303.00 447.50 1,055.50 1,312.50 1,312.50
其他制造费用 - 496.00 719.00 1,935.00 2,625.00 2,625.00
贸易成本 15,246.18
合计 16,200.92 46,616.63 158,213.71 507,553.10 712,538.67 712,538.67
3、营业费用预测
CHS 公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的营业费用分别为：761.16 万元、
1,061.00 万元、481.51 万元。主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、
差旅费、办公费、售后服务费、业务费、运输费、产品设计宣传费用、展会、技术论
坛费用、市场开拓研究费、仓储费及顾问费等。工资薪金根据未来需要的营业人员人
数及工资水平进行预测；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定
费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的营业费用估算如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资 177.40 585.42 614.69 1,408.20 1,848.26 1,848.26
福利费 12.42 40.98 43.03 98.57 129.38 129.38
五险一金 76.28 251.73 264.32 605.53 794.75 794.75
差旅费 - 550.00 550.00 1,200.00 1,500.00 1,500.00
办公费 0.88 2.75 2.75 6.00 7.50 7.50
售后服务费 - 925.39 3,718.44 12,693.42 17,709.79 17,709.79
业务费 1.50 92.54 371.84 634.67 885.49 885.49
运输费 - 555.24 1,115.53 3,808.03 4,427.45 4,427.45
产品设计宣传费用 3.60 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
展会，技术论坛费用 - 300.00 300.00 300.00 500.00 500.00
市场开拓研究 22.37 242.53 300.00 500.00 600.00 600.00
仓储费 - 694.04 1,115.53 3,808.03 5,312.94 5,312.94
顾问费 - 150.00 200.00 200.00 200.00 200.00
合计 294.45 4,890.62 9,096.14 25,762.45 34,415.56 34,415.56
209
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、管理费用预测
CHS 公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的管理费用分别为：4,668.61 万元、
6,512.91 万元、4,924.88 万元。主要包括管理人员工资薪金、职工福利费、社保费、商
业保险费、修理费、招聘费、办公费、业务招待费、差旅费、物业费、租赁费、水电
费、广告推广费、审计费、咨询服务费、技术研发费、折旧费、无形资产摊销等。管
理费用估算结果如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资薪金 1,000.37 2,113.95 2,219.65 2,668.40 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82
职工福利费 70.03 147.98 155.38 186.79 196.13 196.13 196.13 196.13 196.13
五险一金 430.16 909.00 954.45 1,147.41 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78
工会经费 23.56 53.99 56.69 81.53 93.00 93.00 93.00 93.00 56.04
职工教育经费 17.67 40.49 42.52 61.15 69.75 69.75 69.75 69.75 42.03
商业保险费 32.72 90.00 90.00 176.06 181.77 181.77 181.77 181.77 181.77
修理费 27.46 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73
招聘费 62.65 130.92 135.86 178.11 203.63 203.63 203.63 203.63 203.63
办公费 30.62 23.13 92.96 317.34 442.74 442.74 442.74 442.74 442.74
业务招待费 174.94 231.35 371.84 634.67 885.49 885.49 885.49 885.49 885.49
差旅费 393.00 690.00 690.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00
物业费 38.37 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33
租赁费 18.42 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
广告推广费 6.00 925.39 929.61 952.01 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23
审计费 47.20 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
咨询服务费 129.30 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
技术研发费 20.94 30.00 12,151.24 20,944.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15
残疾人保障金 47.30 150.00 150.00 200.00 300.00 300.00 300.00 300.00 301.00
固定资产折旧 827.12 483.97 483.97 483.97 413.41 413.41 413.41 483.97 483.97
无形资产摊销 4,689.02 9,565.75 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 16,959.04
其他 2,401.29 46.27 92.96 126.93 177.10 177.10 177.10 177.10 177.10
合计 10,488.13 16,472.25 34,616.22 44,947.62 54,308.10 54,308.10 54,308.10 54,378.66 56,114.97
5、财务费用预测
CHS 公司的模拟合并资产负债表披露，截至评估基准日，公司付息债务包括长期
应付款 60,000.00 万元。
210
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估时，企业目前仍在建设期，至 2019 年一直有固定资产投入；长期应付款
根据相关协议到期后归还，现金流不足时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司
借款。商业借款按央行公布的评估基准日贷款利率上浮 50%计算预测期内各年利息。
根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化
或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。
财务费用估算结果如下：
单位：万元
2025 年至
年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
稳定年
财务费用 -212.09 8,786.50 11,256.50 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00
8、其他业务收入的预测
CHS 公司无其他业务收入。
9、税金及附加的估算
评估基准日，CHS 公司的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和地方教育费
附加、房产税、土地使用费、印花税及车船使用税等。由于目前产能扩建项目正在建
设中，有增值税留抵金额。根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预
测城建税额与教育费附加额。房产税、土地使用费、车船使用税等根据企业实际情况
预测。营业税金及附加估算如下：
单位：万元
2018 年 7-12 2025 年至
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 永续
应缴增值税 - - - 5,156.13 29,410.21 29,410.21 29,410.21 28,271.30
城建税 - - 360.93 2,058.71 2,058.71 2,058.71 1,978.99
城建税率 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7% 7%
教育费附加 - - - 257.81 1,470.51 1,470.51 1,470.51 1,413.57
教育费附加费率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
房产税、印花税等 152.02 570.32 1,124.97 1,436.34 1,589.98 1,589.98 1,589.98 1,589.98
营业税金及附加合计 152.02 570.32 1,124.97 2,055.07 5,119.21 5,119.21 5,119.21 4,982.54
10、所得税预测
211
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按
基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业所得税
估算结果见下表。
单位：万元
2026 年
2021 2022
年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2023 年 2024 年 2025 年 至稳定
年 年
年
企业所得税 - - - - - 5,931.93 7,752.18 7,410.85 7,150.40
11、折旧与摊销的预测
CHS 公司进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，
进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得时的成本计
价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日
经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估
算未来经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预
测表。
11、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营
运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固
定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营
运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
（1）扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资和无形资产投资至 2019
年，自 2020 年起资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。CHS 公
司的产能扩建项目，需在 2018 年 7 月至 12 月及 2019 年分别增加新建资本性支出
50,266.72 万元，62,767.38 万元。
（2）资产更新投资估算
212
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
按照收益预测的前提和基础，在维持 2020 年资产规模和资产状况的前提下，在
2025 年起以年金的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本
性支出的预测结果见下表。
单位：万元
2018 年 2022 年 2027 年至
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2025 年 2026 年
7-12 月 ~2024 年 稳定年
固定资产支出 17,209.30 64,395.53 2,784.48 4,215.13 413.41 7,531.97 7,531.97 7,531.97
无形资产支出 9,133.01 24,917.10 - - 442.81 447.94 20,447.94 447.94
长摊支出 - - - 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15
资本性支出合计 26,342.31 89,312.63 2,784.48 4,392.28 1,033.37 8,157.06 28,157.06 8,157.06
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购
货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业
经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存
货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其
他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体
甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖
欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付
款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 60 天；假设为
保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 60 天的年付现成本。
年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
213
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各
年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入合计 17,634 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489
成本合计 17,650 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457
完全成本 32,972 67,951 202,968 580,235 806,299 812,094 813,914 813,643
期间费用 16,189 21,181 43,711 70,708 88,722 88,722 88,722 88,793
营业费用 776 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416
管理费用 15,413 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377
税金及附加 159 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983
所得税 -1,027 - - - - 5,932 7,752 7,411
折旧摊销 6,530 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381
折旧 1,231 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361
摊销 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021
付现成本 26,442 54,255 179,440 555,008 780,988 786,783 788,604 788,262
最低现金保有量 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377
存货 3,677 9,625 32,944 105,723 148,429 148,429 148,429 148,429
应收款项 2,939 7,712 30,987 105,779 147,582 147,582 147,582 147,582
应付款项 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377
可抵扣增值税 11,717 21,096 16,050 - -
营运资本 18,333 38,432 79,982 211,502 296,010 296,010 296,010 296,010
营运资本增加额 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - -
12、净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了 CHS 公司模拟合并范围内未来经营期
内的营业收入以及净现金流量的预测结果。CHS 公司的税项主要有增值税、城建税、
教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的 7%计缴，教育费附加按流转
214
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
税额的 5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。佛山 CHS
和佛山智能制造的所得税率为 25%，日本研究院的综合所得税率 27.8%。佛山 CHS 是
母公司的生产基地，不对外销售；日本研究院是母公司的海外研发部门，佛山智能制
造尚未有实质性业务，考虑到公司未来的税务统筹，本次模拟合并口径收益法采用
CHS 公司的 15%的企业所得税率进行测算。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来年度 CHS 公司营业外
收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预测中的影响等。未来经营期内的净现
金流量预测如下：
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单位：人民币万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年至永续
收入 16,179 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489
成本 16,201 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457
营业税金及附加 152 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983 4,983 4,983
营业费用 294 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416
管理费用 10,488 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377 56,113 56,113
财务费用 -212.09 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00 10,127.00 10,127
资产减值损失 1,142 - - - - - - - -
投资收益 -142 - - - - - - - -
营业利润 -12,028 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394
加：营业外收入 169
减：营业外支出 44
利润总额 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394
减：所得税 - - - - - 5,932 7,752 7,411 7,411 7,411
净利润 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 63,653 61,719 59,983 59,983
折旧摊销等 6,197 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 27,381 27,381
折旧 898 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361 8,361 8,361
摊销 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 19,021 19,021
扣税后利息 638 7,521 9,621 12,665 12,665 11,773 6,734 8,608 8,608 8,608
追加资本 -19,236 109,412 44,334 135,912 85,542 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157
营运资金增加额或回收 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - - -
追加投资和资产更新 26,342 89,313 2,784 4,392 1,033 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157
固定资产回收
净现金流量 14,167 -118,724 -39,550 -58,484 16,725 95,595 94,664 87,551 67,815 87,815
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（五）折现率的确定
1、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
2、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日
期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
3、e 值。首先，取沪深两市汽车零部件行业上市公司、以 2015 年 6 月至 2018
年 6 月 150 周的市场价格按照式(19)估算得到历史资产贝塔x= 1.2733，并由式(18)
得到的调整资产贝塔t=1.1804，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数
βu=0.9444，最后由式(16)得到评估对象于评估基准日的权益资本市场风险系数的估
计值 βe= 1.1453，未来年度的 βe 如下表：
2023 2024 2025 年
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年 年 至永续
权益 βe 1.1453 1.5437 1.6776 1.8718 1.8149 1.4935 1.4935 1.4935
4、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的
差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.05；最终由式(15)
得到未来年度的权益资本成本 re：
2025
2023 2024
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 年至
年 年
永续
权益资本成本 re 0.1635 0.1892 0.1979 0.2104 0.2067 0.1860 0.1860 0.1860
5、在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，付
息债务共 60,000.00 万元。
各年债务成本（税后）计算如下表：
217
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2025 年
2023 2024
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 至稳定
年 年
年
债务成本 0.0213 0.0420 0.0439 0.0457 0.0457 0.0453 0.0411 0.0525
6、由式（14）和式（13）计算得到未来年度的权益比率 We 与债务比率 Wd
见下表；
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
权益比
0.7998 0.5726 0.5226 0.4640 0.4798 0.5938 0.5938 0.5938
We
债务比
0.2002 0.4274 0.4774 0.5360 0.5202 0.4062 0.4062 0.4062
Wd
7、基准日的折现率 r，将上述各值分别代入式(12)即得到未来年度折现率 r 见
下表：
2025 年
2023 2024
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 至稳定
年 年
年
折现率 r 0.1350 0.1263 0.1244 0.1221 0.1230 0.1288 0.1271 0.1318
（六）经营性资产评估值测算过程与结果
将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到 CHS 公司的经营性资产价值为
248,138.17 万元。
（七）非经营性资产或盈余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，CHS 公司账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外
的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价
值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
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C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；
1、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价
值 C1 ；
长期股权投资中，对福建省福工动力技术有限公司、无锡明恒混合动力技术有
限公司 2 家长期股权投资评估值 22,021.61 万元；未在未来现金流预测中考虑此项
资产影响，将其作为溢余性资产。
C1= 22,021.61 万元
2、基准日现金类资产（负债）价值 C2
（1）预付账款中，预付模具、家具、设备款共 360.98 万元，在未来现金流预
测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
（2）其他应收款中，应收关联方往来等 8,011.29 万元，在未来现金流预测中
未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
（3）其他非流动资产账面金额 10,172.08 万元，为预付的设备款、工程款等，
本次评估在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。
（4）应付账款中，应付工程款、设备款金额 8,679.10 万元，本次评估在未来
现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性负债。
（5）预收账款中，预收无锡明恒的专利使用费 14,951.13 万元，本次评估在未
来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性负债。
（6）其他应付款中，应付设备款、应付绿岛富达基金利息等共 2,029.68 万元，
在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
C2=360.98+8,011.29+10,172.08-8,679.10-14,951.13-2,029.68
= -7,115.55 万元
3、基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值 C4
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（1）无形资产中，CHS3800 技术平台与无锡明恒已签订排他技术使用协议，
该项资产的评估值 25,227.36 万元，本次评估在未来现金流预测中未考虑其影响，
将其作为非经营性资产。
（2）开发支出中，CHS18000、CTC 技术、CHS3800 的委托开发支出的评估
值 11,582.21 万元，在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。
C4 = 25,227.36 +11,582.21
= 36,809.57 万元
将上述各项代入式(4)得到 CHS 公司基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci= 22,021.61 -7,115.55 + 36,809.57
= 51,715.63 万元
（八）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共
60,000.00 万元。
（九）权益资本价值的确定
1、企业价值
将得到的经营性资产的价值 P=248,401.47 万元，基准日的非经营性或溢余性资
产的价值∑Ci= 51,715.63 万元代入式(2)，即得到 CHS 公司企业价值为：
B=P+∑Ci
=248,138.17 + 51,715.63 = 299,853.80（万元）
2、净资产价值
将 CHS 公司的付息债务的价值 D=60,000.00 万元代入式(1)，得到 CHS 公司的
权益资本价值为
220
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E=B-D
= 299,853.80 -60,000.00
= 239,853.80（万元）
3、归属于母公司股东的权益资本价值
2018 年 6 月 30 日模拟合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权
益的比例为 0.035%。
归属于母公司权益资本价值
=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
=239,853.80×（1-0.035%）
= 239,770.30（万元）
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分
析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性
1、资产评估机构的独立性分析
221
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公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联评估作为本次重组的评估机构，中
联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业
务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或
冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参
考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权
益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评
估方法与评估目的相关性一致。
（二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响
CHS 公司主要从事混合动力汽车总成系统的生产、经营业务，截至本报告书
签署之日，CHS 公司在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计 CHS 公司后续经营过程
中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的
不利变化。
222
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或
者市净率等指标，分析交易定价的合理性
由于国内类似的股权交易案例较少，并且难以在市场上找到与标的公司在产品
种类、资产规模及结构、经营范围和盈利水平完全类似的上市公司。因此，本次从
业务和交易相似性的角度，参考自 2015 年以来市场上涉及汽车（含节能汽车、新
能源汽车）动力总成系统相关产品交易标的的可比案例，并结合 CHS 公司生产的
混动系统动力总成中涉及到的核心零部件，选取本次交易可比案例。
具体可比交易案例估值情况如下：
序 首次披露日 标的作价 市净率
上市公司 标的资产 标的资产主要产品
号 期 （万元） （PB）
成都联腾 新型电机驱动系统、传动系统、混
1 2015/05/27 康盛股份 18,236.45 2.74
100%股权 合动力和电力驱动控制系统
柴油发动机控制类产品、新能源汽
上海海能
2 2015/06/09 方正电机 车控制类产品、自动变速箱类产品 110,000.00 5.48
100%股权
以及自动变速箱类产品
奇瑞变速箱
3 2016/04/25 万里扬 CVT 和 MT 乘用车变速箱 260,006.80 1.96
100%股权
东方亿圣
4 2017/06/01 银亿股份 汽车变速器 798,058.63 1.11
100%股权
中值 2.35
均值 2.82
通过上表可知，本次交易可比交易市净率均值为 2.82 倍，市净率中值为 2.35
倍。本次交易价格对应市净率 1.06 倍，低于可比交易水平。标的公司未来将陆续
建成新的产线，现有产能尚未完全释放，标的公司盈利能力未能充分体现。随着公
司在研项目稳步推进，主机厂对混动系统总成的需求逐步显现，公司产品订单持续
增加以及产能的逐步释放，公司盈利能力将获得显著提升。综上，现阶段公司整体
估值水平低于可比交易估值水平，具有合理性。
223
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（四）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，
分析其对交易作价的影响。
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（五）交易定价和评估结果之间的差异情况
依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2327 号《资产评估报告》，以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法评估结果作为 CHS 公司全部股东权益
的最终评估结论。经评估， CHS 公司股东全部权益的评估价值为 221,982.24 万元，
对应 CHS 公司 36.97%股权价值为 82,066.83 万元。根据本次交易补充协议，经上
市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交
易价格确定为 82,066.83 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务
资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的
除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期
的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
224
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关
法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次
交易涉及的标的资产作价以评估机构最终选取的评估结果为定价依据，定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益。
225
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 8 月 12 日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《发行股份购买资产协议》，对 CHS
公司 36.97%的股权转让事宜进行了约定。
2018 年 10 月 12 日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《<发行股份购买资产协议>之补充
协议》，对 CHS 公司 36.97%的股权转让事宜进行了补充约定。
2018 年 12 月 14 日，上市公司、吉利集团及华普汽车分别出具了《关于湖南科力远新能源股
份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的
确认函》。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案系上市公司以定向发行股份为对价，购买吉利集团、华普汽车合计持有的目标
公司 36.97%的股权。本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 湖南科力远新能源股份有限公司 87.99
2 重庆长安汽车股份有限公司 8.78
3 昆明云内动力股份有限公司 2.77
4 重庆长安新能源汽车有限公司 0.46
（二）标的资产作价以及对价的支付
1、各方一致同意，以中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对目标公司 100%股权的预
估值人民币 221,581.63 万元为定价参考依据，标的资产的交易价格确定为人民币 81,918.73 万元，
本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例为 11.09%。
226
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吉利集团、华普汽车各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 36.97%股权转让给上市公
司，本次交易前吉利集团、华普汽车持有的目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股
权、交易价格等情况如下表所示：
出资额 持有目标公司股 交易价格 对价股份数量
序号 交易对方
（万元） 权比例（%） （万元） （股）
1 吉利集团 20,000.0000 9.8972 21,930.3487 49,061,182
2 华普汽车 54,708.0948 27.0728 59,988.3798 134,202,192
合计 74,708.0948 36.9700 81,918.7285 183,263,374
2、根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及吉利
集团、华普汽车合计认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
本次发行股份采取向吉利集团、华普汽车定向发行的方式。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次发行价格由双方协商确
定，为 4.47 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
上市公司就购买标的资产而应向吉利集团、华普汽车支付对价股份的数量按照以下公式进行
计算：发行股份数量=吉利集团、华普汽车所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股
份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据上述计算公式，上市公司本次向吉利集团、华普汽车发行的股份数量如《发行股份购买资
产协议》第 3.1 条所示，但最终股份发行数量以中国证监会核准的吉利集团、华普汽车中每一方发
227
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行数量为准（依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，吉利集团、
华普汽车同意舍去小数取整数）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，上市公司对吉利集团、华普汽车本次发行的股份数量也将依据《发行股份购买资产协议》
第 3.2.3 条的计算方法和原则相应调整。
（5）锁定期
①吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。华普
汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让。
②若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团、华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同
要求的，吉利集团、华普汽车各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
③本次交易完成后至吉利集团、华普汽车所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转
增股本等原因孳生的股份，吉利集团、华普汽车亦应遵守前述锁定要求。
（6）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
3、对价股份的支付
上市公司应于目标股权工商变更登记完成后的 20 个工作日内，向中登公司提交申请，申请向
吉利集团、华普汽车在中登公司开立的股票账户交付《发行股份购买资产协议》项下所发行的股
份。就本次发行股份的交付事项，吉利集团、华普汽车应予以积极、合理的配合。
自本次发行股份登记于中登公司之日起，吉利集团、华普汽车按其持股数量享有对上市公司
的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）标的资产的交割
吉利集团、华普汽车应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，依据《发行
股份购买资产协议》在工商局办理完毕将目标股权过户登记至上市公司名下的手续，上市公司应当
配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
228
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（四）滚存未分配利润及过渡期间损益归属
1、目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日
后目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。
2、目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有
或承担。
3、本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易完成后，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本
次交易不涉及人员安置事宜。
（六）公司治理
1、各方同意，本次交易完成之后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名 3 名董事（含 1 名
独立董事）。
2、吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的
战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双
方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市
公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监
管规定。
（七）费用和税项
1、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应自行承担其支出的与《发行股份购买资
产协议》等最终协议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财
务、咨询、顾问和其他相关费用）。
229
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2、因履行《发行股份购买资产协议》发生的任何税项支出，由各方按照中国税法的规定各自
承担。
（八）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务
或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生
效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金
额作为违约赔偿金。
3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份购买资产协议》
约定的期限向吉利集团、华普汽车支付对价股份的，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基
数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 5%计算违约金，但由于非上市公司原因导
致逾期支付的除外。
4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，吉利集团、华普汽车违反《发行股份购买资
产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期
一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 5%计算
违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（九）适用的法律和争议解决
1、《发行股份购买资产协议》适用中国法律，并按中国法律解释。
2、任何因《发行股份购买资产协议》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方
式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在中国北京
仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由上市公司指定，一名仲裁员由吉利集团、
华普汽车指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各
方具有约束力。
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3、在根据《发行股份购买资产协议》第 11 条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各
方应继续履行其在《发行股份购买资产协议》项下的义务。
（十）协议的成立、生效、变更、终止
1、成立
《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
2、生效
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
（1）《发行股份购买资产协议》已经成立；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。
各方应尽其最大合理努力促使本条所述之生效条件尽快实现。
3、变更
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
4、终止
（1）如本次交易未能获得中国证监会审核通过，则《发行股份购买资产协议》自中国证监会
否决本次交易之日起终止，除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易。
（2）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致书面同意终止《发行股份购买资产
协议》时，《发行股份购买资产协议》方可终止。
（十一）其他
1、《发行股份购买资产协议》任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未
行使或迟延行使其在《发行股份购买资产协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在《发行股份购买资产协议》另
有约定的除外。
2、除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转
让《发行股份购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》项下的任何权利、利益或义务。
3、《发行股份购买资产协议》效力优于先前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此
有关的理解。先前各方之间就《发行股份购买资产协议》拟议事项的无论是口头或是书面或其它方
式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响《发行股份购买资产协议》的任何条款。
各方就目标公司设立及后续增资扩股过程中所签署的各项相关协议，与《发行股份购买资产协
议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准；与上市公司监管规则的强制性规定
不一致的，自动终止且不再执行。
4、如果《发行股份购买资产协议》的任何条款根据中国法律被认定为无效、非法或无法强制
执行，只要《发行股份购买资产协议》约定的交易的经济和法律实质未因此对任何一方造成重大不
利的影响，则《发行股份购买资产协议》的其他所有条款应继续有效。一旦《发行股份购买资产协
议》任何条款被认定为无效、非法或无法强制执行，《发行股份购买资产协议》各方应诚信协商并
修改《发行股份购买资产协议》，以可接受的方式达到尽可能接近各方原意的效果，以使《发行股
份购买资产协议》规定的交易能在最大限度上以各方原来的意愿得以完成。
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）标的资产的交易对价
1、根据中联评估出具的资产评估报告，CHS 公司 100%股权于评估基准日即 2018 年 6 月 30
日的评估值为 221,982.24 万元（36.97%的股权相应折算为 82,066.83 万元）。
2、根据第 1 条列明的标的资产评估值，双方一致确认标的资产的交易对价为 82,066.83 万元，
具体如下：
发行股份支
序 交易 出资额 持有 CHS 公司 拟发行股份数量 占科力远股份
付对价
号 对方 （万元） 股权比例 （股） 比例（%）
（万元）
1 吉利 20,000.0000 9.8972% 21,970.00 49,149,883 2.97%
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集团
华普
2 54,708.0948 27.0728% 60,096.84 134,444,823 8.13%
汽车
合计 74,708.0948 36.9700% 82,066.83 183,594,706 11.10%
（二）发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》第 3 条的约定，及本协议第 2 条确定的交易对价，上市公司就
购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量为 183,594,706 股。
（三）公司治理
根据《发行股份购买资产协议》第 9.1 条，本次交易完成之后，乙方将向上市公司提名 3 名董
事（含 1 名独立董事）。鉴于杨健、徐志豪已被提名为上市公司第六届董事会董事候选人，各方确
认，本次交易完成后，乙方将仍有权向上市公司提名 1 名独立董事。
（四）其他
1、本协议为《发行股份购买资产》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不
一致的事项，以本协议为准。本协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买
资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的约定。
四、《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集
团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事
宜的确认函》的主要内容
中联评报字（2018）第 2327 号评估报告载明，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司
100%的股权的评估值为 221,982.24 万元，与中联评报字[2018]第 1727 号《湖南科力远新能源股份
有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》的评估值一
致，未发生变化，本次交易方案亦未发生变化。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就科力远发行股份购买资产暨关联交易发表的意见，主要依据如下假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审计报告、资产评估报告、法律意见书
等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求
的情况
经核查，本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄
断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为 CHS 公司 36.97%的股权。
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CHS 公司的主营业务为 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，
CHS 混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱 HT（含双电机）、动力电池及控制系统、
电机控制器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），CHS 公司所属行
业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），CHS 公司从事的从
事的新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品
和服务指导目录》（2016 版），CHS 公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系
统，为我国战略性新兴产业。
2016 年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规
模应用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到 2020 年，新能源汽车实现当年产销
200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在
交通运输行业推广应用的实施意见》《关于加快发展节能环保产业的意见》《关于免征新能源汽车车
辆购置税的公告》《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
CHS 公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规
而受到行政处罚的记录。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
CHS 公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需的
自有房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理
总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。
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综上，经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情
形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会
公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比
例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的
比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，经核查，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券
业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价
格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评
估结果，由上市公司与交易对方协商确定。
综上，经核查，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署日，标
的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性
文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股
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权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发
生变化。
综上，经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司与
吉利集团合作将进一步加强，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，上市公司能借此机会
吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水
平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力，推动混合动力驱动系统的国
产化进程。另外，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董事，
并为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团将积极开展合作，
充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢。
随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS 公司与吉利集团整车制造产业的合作将进一步
深化，CHS 公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提升，进而提高上市公司资产质量
和经营能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露
及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
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本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准
则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能
充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人
治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为上
市公司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名 3 名董事（鉴于杨健、徐志豪已被提名
为上市公司第六届董事会董事候选人，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽
车将向上市公司提名 1 名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规
范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发
挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公
司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市
公司同业竞争、关联交易的监管规定。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，
维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，经核查，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交
易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公
司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
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三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易标的资产为 CHS 公司的少数股权。通过本次交易，CHS 公司的股权
结构将得到进一步整合，有利于增强科力远对 CHS 公司的控制力，进一步巩固科
力远对 CHS 公司的控股地位，符合公司长远发展战略，使 CHS 公司能够更快、更
好地发展。
本次交易前，CHS 公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对科力远的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次
交易将增加科力远归属母公司的净资产，同时随着 CHS 公司未来经营业绩的增强，
将增加上市公司归属于母公司的净利润，使科力远的持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保
持独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交
易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定
履行监督职责，对关联交易进行审议或发表独立意见。
本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱
动产业链将与吉利集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深
入合作，上市公司将向吉利集团或其子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成
产品。依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的
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交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。
对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，
严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公
司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的
关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关
联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞
争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间存在同业竞争的情况。
本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企
业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
综上，经核查，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续
保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]
第 27-00027 号”的标准无保留意见《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署之日，
标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范
性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。”
上市公司目前持有 CHS 公司 51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS
公司 36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的前
述优先购买权的相关规定。
此外，根据 CHS 公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS 公司股东之间的股权转让亦无
需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，
在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交
易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发
平先生持有科力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的控股股东，同时钟发平先生直接持有上市
公司 6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股
份，占上市公司股本总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有科力远 16.19%股
权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，仍为上市公司的实际控制
人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形，即不构成重组上市。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
六、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的《资产评估报
告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的
资产价值进行了评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果的基础。根据中联评
估出具的《资产评估报告》（中联评报字（2018）第 2327 号），截至本次交易的审计、评估基准日
2018 年 6 月 30 日，CHS 公司 100%股权评估值为 221,982.24 万元。
上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产股权评估情况”。
（二）标的资产的定价公允
由于国内类似的股权交易案例较少，并且难以在市场上找到与标的公司在产品种类、资产规
模及结构、经营范围和盈利水平完全类似的上市公司。因此，本次从业务和交易相似性的角度，
参考自 2015 年以来市场上涉及汽车（含节能汽车、新能源汽车）动力总成系统相关产品交易标的
的可比案例，并结合 CHS 公司生产的混动系统动力总成中涉及到的核心零部件，选取本次交易可
比案例。
具体可比交易案例估值情况如下：
序 首次披露日 上市 标的作价 市净率
标的资产 标的资产主要产品
号 期 公司 （万元） （PB）
康
盛 成都联腾 新型电机驱动系统、传动系统、混
1 2015/05/27 18,236.45 2.74
股 100%股权 合动力和电力驱动控制系统
份
方
柴油发动机控制类产品、新能源汽
正 上海海能
2 2015/06/09 车控制类产品、自动变速箱类产品 110,000.00 5.48
电 100%股权
以及自动变速箱类产品
机
万 奇瑞变速
3 2016/04/25 里 箱 100%股 CVT 和 MT 乘用车变速箱 260,006.80 1.96
扬 权
4 2017/06/01 银 东方亿圣 汽车变速器 798,058.63 1.11
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序 首次披露日 上市 标的作价 市净率
标的资产 标的资产主要产品
号 期 公司 （万元） （PB）
亿 100%股权
股
份
中值 2.35
均值 2.82
通过上表可知，本次交易可比交易市净率均值为 2.82 倍，市净率中值为 2.35 倍。本次交易价
格对应市净率 1.06 倍，低于可比交易水平。标的公司未来将陆续建成新的产线，现有产能尚未完
全释放，标的公司盈利能力未能充分体现。随着公司在研项目稳步推进，主机厂对混动系统总成
的需求逐步显现，公司产品订单持续增加以及产能的逐步释放，公司盈利能力将获得显著提升。
综上，现阶段公司整体估值水平低于可比交易估值水平，具有合理性。
七、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分
析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六
届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。
八、对本次交易资产基础法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的《资产评估报
告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的
资产价值进行了评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果的基础。根据中联评
估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018] 第 2327 号），截至本次交易的审计、评估基准日
2018 年 6 月 30 日，CHS 公司 100%股权评估值为 221,982.24 万元，上述资产的具体评估情况请参
见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产股权评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采
用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；
评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查
了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假
设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有
风险，具备一定合理性。
九、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017 年年报
及 2018 年半年报已经反映了 CHS 公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
易仅是收购 CHS 公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以
及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费
用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东
权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
因此，本次交易完成后，短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩和经营能
力产生明显影响；长期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步
加强，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董
事，并为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团
将积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；
此外，自 2014 年设立起，CHS 公司即与吉利集团形成了良好的合作关系，完成了
多款混合动力系统总成的整车适配和标定，其中搭载 CHS 产品的吉利帝豪 EC7 混
动版和插电混动版已经上市销售。
随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS 公司与吉利集团整车制造产业
的合作将进一步深化，CHS 公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提
升，进而提高上市公司资产质量和经营能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易完成后，CHS 公司仍为
上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助
于加强对 CHS 公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在
混合动力驱动产业链的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确
保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，
提高了控股子公司股权结构的稳定性，可加速上市公司推进混合动力驱动产业链全面布局的战略
目标。同时，佛山混合动力量产线项目的建设符合 CHS 公司业务发展的需要，对于提升 CHS 公司
对混合动力系统总成的研发、生产、制造及销售能力，增强其对供应链的管控能力、市场的把控
能力、提高产品服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化 CHS 公司的竞争优势，提升公司客户
的满意度，为 CHS 公司长远的可持续发展提供保障。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）偿债能力和财务安全性分析
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务
报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构均未发生变化。因此，
交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况不会发生变化。
综上所述，本次交易完成后，上市公司偿债能力和财务安全性不会发生变化。
十、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来经营能力的影响
CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017 年年报
及 2018 年半年报已经反映了 CHS 公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交
易仅是收购 CHS 公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以
及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费
用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东
权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
因此，本次交易完成后，短期内不会对上市公司合并层面的经营业绩和经营能
力产生明显影响；长期来看，本次交易完成后，上市公司与吉利集团合作将进一步
加强，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，吉利集团将向上市公司提名董
事，并为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，上市公司与吉利集团
将积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；
此外，自 2014 年设立起，CHS 公司即与吉利集团形成了良好的合作关系，完成了
多款混合动力系统总成的整车适配和标定，其中搭载 CHS 产品的吉利帝豪 EC7 混
动版和插电混动版已经上市销售。
随着“蓝色吉利行动”计划的持续推进，CHS 公司与吉利集团整车制造产业
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的合作将进一步深化，CHS 公司现有产能将会加速释放，其经营业绩亦将得以提
升，进而提高上市公司资产质量和经营能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易完成后，CHS 公司仍为
上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助
于加强对 CHS 公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在
混合动力驱动产业链的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确
保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，
提高了控股子公司股权结构的稳定性，可加速上市公司推进混合动力驱动产业链全面布局的战略
目标。同时，佛山混合动力量产线项目的建设符合 CHS 公司业务发展的需要，对于提升 CHS 公司
对混合动力系统总成的研发、生产、制造及销售能力，增强其对供应链的管控能力、市场的把控
能力、提高产品服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化 CHS 公司的竞争优势，提升公司客户
的满意度，为 CHS 公司长远的可持续发展提供保障。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务
报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用
均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母
公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资
产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金
流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在 CHS 公司的净资产及经营业绩计入归属于上
市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合 CHS 公司历史业绩以及目前经营状
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况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
水平。
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第 27-00027 号）、
2018 年半年度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅
字（2018）第 170001 号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于
母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下：
2017 年 12 月 31 日
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
/2017 年度
项目 交易完成
交易完成 交易完成后
后（备考 变动率 交易完成前 变动率
前 （备考数）
数）
归属于母公司所有者
203,662.73 280,036.37 37.50% 207,821.45 286,395.49 37.81%
权益（万元）
归属于母公司所有者
-4,651.52 -6,873.05 47.76% 2,201.56 4,215.83 91.49%
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ -0.04 -0.049 不适用 -0.073 -0.085 不适用
股）
由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月的扣除非
经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在
因本次重组而被摊薄的情况。
公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控。
2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
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为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法
规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部
规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求
的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
4、上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
②本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
③本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
⑦本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国
证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
⑧本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
⑨作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（5）公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
①本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业/
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
③本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
非财务指标方面，本次交易后，CHS 公司仍为上市公司的控股子公司，上市
公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对
CHS 公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化
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部署在混合动力驱动产业链的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和
盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体
的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，可加速上
市公司推进混合动力驱动产业链全面布局的战略目标。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，本次交易完
成后，CHS 公司仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升， 上市公司
为支持 CHS 公司未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，
通过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金
需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营
团队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司生产经营情况稳步推
进，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
十一、本次资产的交付安排
吉利集团、华普汽车应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，依据《发行
股份购买资产协议》在工商局办理完毕将目标股权过户登记至上市公司名下的手续，上市公司应当
配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东的利益。
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十二、是否涉及关联交易的核查
本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07%股权，根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规
定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，吉利集团直
接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为 11.10%，超过 5%，吉利集团将成为上
市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程
序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
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第九节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程
中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人
利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标
准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重
组的风险。
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方
无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提
醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）审批风险
本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方
可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能
由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提
高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对 CHS 公司经营的各方面支持，并在此
基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能
力。然而，鉴于 CHS 公司的主要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场
需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-6 月基
本每股收益有所下降，且不排除 CHS 公司未来年度实际取得的净利润较低进而导致未来短期内公
司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险
根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易中获得的对价股份
自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让，该股份锁定安排符合《重组管理办法》等法律法规的
规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上市公司股票的风险。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起
12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份
的计划。”
二、交易标的有关风险
（一）混合动力汽车推广不达预期的风险
根据目前国内相关政策，2020 年国产乘用车平均油耗要求降低至 5.0L/百公里、2025 年要求进
一步降至 4.0L/百公里。《中国制造 2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用
车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路线图》提出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场
总体销量的 8%、2025 年达到 20%、2030 年达到 25%的目标。
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混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，但混合动力汽车
作为 CHS 混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广无法达到预期，可能会对 CHS 混动
系统总成的销量造成影响，进而可能对 CHS 公司未来的业绩造成一定的不利影响。
（二）混动系统总成市场竞争加剧的风险
随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜力。目前我国混动
系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企业和整车厂体系内的混动系统
总成生产企业。
国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工进一步细化，
独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系内的混动系统生产企业亦可能逐
步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总成市场的竞争呈现加剧的态势。
虽然 CHS 公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍
有差距，以丰田 THS 混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。如
果 CHS 公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，
则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。
（三）新能源汽车产业支持政策变化的风险
长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车
购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府
对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018 年 1 月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完
善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从 2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金
逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
CHS 公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混合动力汽车仍能享
受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策发生调整导致对新
能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，
或落实有所滞后，也将可能对 CHS 公司的生产经营产生一定不利影响。
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（四）CHS 混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险
CHS 混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于 CHS 公司核心技术的一部分是建立
在吉利集团投入的 MEEBS 技术之上，吉利集团相较其他主机厂对 CHS 混动系统总成技术的理解
更为深入。为加快 CHS 混动系统总成的市场化进程，CHS 公司在初期阶段利用有限的资源主要与
吉利集团进行合作开发，因此目前搭载 CHS 混动系统总成并实现销售的整车厂仅有吉利生产的吉
利帝豪 EC7，客户结构较为单一。如果未来 CHS 公司不能与吉利集团保持持续稳定的深度合作关
系，或针对其他主机厂的业务开拓不力，则可能对 CHS 公司的生产经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，CHS 公司前五大客户按发生额计算的销售收入占按发生额计算的当期营业收入的
比例分别为 92.63%、90.89%、80.85%，客户集中度较高。
CHS 公司主要为国内一线主机厂提供样车开发及 CHS 混动系统总成产品销售业务。由于样车
开发阶段耗时较长，CHS 混动系统总成产品尚未实现批量化生产，因此报告期内 CHS 公司的主要
客户以福工动力产品客户为主。未来，CHS 公司产品将以 CHS 混动系统总成产品为主，目前，
CHS 公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段，且 CHS 公司已经与长安汽车、东风
小康等主机厂展开深度合作，报告期内 CHS 混动系统客户数量及业务发生额均呈上升趋势。随着
标的公司产能及生产效率的提升，未来 CHS 公司的客户集中度会逐步下降。
虽然 CHS 公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放
缓、产品升级等因素而减少对 CHS 公司的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考
虑而转向其他供应商，则 CHS 公司可能面临盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩
造成一定的影响。
（六）标的公司技术研发不达预期的风险
CHS 公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然 CHS 公司目前在国内具备了领先的技
术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户对混合动力系统生产厂商的技术创
新和产品开发能力要求不断提升。如果 CHS 公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断
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趋严的油耗目标、满足客户对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利
影响。
（七）核心人员稳定性和技术泄密的风险
CHS 公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥有一支稳定且高水
平的研发团队。CHS 公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办法，并不断完善科研创新激励机
制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着
行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来 CHS 公司核心技术人员存在流失的风险。
自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS 公司通过不断研发形成了一系列核心技术和成
果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然 CHS 公司已通过对核心技术申请专利、建立完善的研
发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议
等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握
核心技术的人员流失、核心技术信息失密，CHS 公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不
利影响。
（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险
电机控制器为 CHS 混动系统总成的核心零部件之一，目前 CHS 公司尚未掌握电机控制器的核
心工艺技术。
由于 CHS 公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应商的议价能力受到
一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果 CHS 公司未来仍无法掌握电机控制器的核
心技术，可能导致其采购成本始终维持较高的水准，进而对 CHS 公司未来的盈利能力造成一定的
影响。
（九）核心零部件供应商集中度较高的风险
CHS 混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模组、
行星排总成。报告期内，由于 CHS 公司仍处于市场推广初期，产品产量较小，因此少量供应商即
可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中度较高。
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目前，CHS 公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来 CHS 公司不能与核
心零部件供应商就继续合作达成一致，将对 CHS 公司的生产经营造成一定的不利影响。
（十）CHS 公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险
CHS 公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于 CHS 混动系统总成；福工动力
主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯电系
统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步阶段，市场需求仍在培育过程中，因此 CHS 混动
系统总成的产能利用率较低；福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客
车客户的采购量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。
截至本报告书签署日，CHS 公司的 CHS1800 产品系列已实现量产，其他产品如 CHS2800 等仍
处于开发阶段，CHS 公司现有产品产能爬坡及在研产品后续研发及量产仍需要一定周期，在此期
间如果下游市场需求不足、CHS 公司上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规
划，将可能导致标的公司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。
（十一）供应商产品质量不达预期的风险
CHS 混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门槛较高。CHS 公司
掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。由于 CHS 混动系统总
成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、且生产难度较大，如果 CHS 公司的上游供应商无法按
时生产出符合相关要求的合格零部件，将影响到 CHS 混动系统总成的生产进度及产品质量，进而
可能导致 CHS 公司的生产经营受到影响。
（十二）产品质量不达标的风险
CHS 混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游主机厂对产品质量有较高的要求。如果
未来 CHS 混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下游主机厂要求对产品重新进行研发、
改进或解除合作的风险，导致 CHS 公司投入额外的研发成本和时间成本，从而可能对 CHS 公司的
经营业绩造成不利影响。
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（十三）未来持续盈利能力改善不及预期的风险
根据经审计的财务数据，报告期内 CHS 公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为
-9,079.59 万元、-8,322.82 万元以及-6,268.15 万元，持续为负。
2018 年 6 月末，CHS 公司佛山 10 万台 HT1800 量产线建成投产，目前已经具备大批量生产混
合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力
受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS 公司要实现短期内扭
亏、未来持续盈利存在较大不确性。
（十四）无形资产及开发支出占比较高的风险
报告期内，CHS 公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为 59.22%、47.17%以及
49.24%，占比较高。
CHS 混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机
两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机
和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在
车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节
油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节油效率的不断
提升，CHS 公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不断优化现有产品，
维持 CHS 公司行业领先地位。因此，报告期内 CHS 公司无形资产及开发支出占总
资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需
要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对 CHS 公司的经营
业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致 CHS 公司净利润下滑的风险。此
外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形资产及开发支出存在减值的
风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而对 CHS 公司的经营业绩造成
影响。
（十五）政府补助减少的风险
报告期内，CHS 公司收到政府补助金额分别为 449.19 万元、16,510.08 万元、183.93 万元。
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节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自 2012 年《节能与新能源汽车产业发展规
划（2012-2020 年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展
壮大，2016 年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源
和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源
汽车产业作为重点发展方向。
CHS 公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政府相关政策获得
了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补
助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响 CHS
公司获得政府补助的可持续性，可能导致 CHS 公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影
响 CHS 公司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。
（十六）原材料价格波动的风险
CHS 混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星
排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，价
格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响 CHS 公司产品成本的变动。如果未来原材料价格
出现较大幅度的波动，而 CHS 公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生
不利影响。
（十七）税收优惠变动的风险
截至本报告书签署之日，CHS 公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条的规定执行 15%的企业所得税优惠税率。
如果未来 CHS 公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将对
其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作
出不利调整，也可能对 CHS 公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十八）与环境保护相关的风险
CHS 公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废弃
物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及
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地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致 CHS 公司为达到新的环境保护标
准而支付更多的环保费用，从而可能对 CHS 公司未来的经营利润产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险
截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份 267,644,720 股，占上市公司股份总数
的 18.21%。科力远集团累计质押股份数为 256,779,720 股，占其所持有公司股份的 95.94%，占上市
公 司 股 份 总 数 的 17.47% 。 公 司 实 际 控 制 人 钟 发 平 先 生 直 接 持 有 及 间 接 控 制 上 市 公 司 股 份
369,288,148 股，占上市公司总股本的 25.13%，其中累计质押股份数量为 358,071,920 股，占控股股
东及其一致行动人所持有公司股份数量的 96.96%，占公司总股本的 24.36%。
如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将需
追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓
的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。
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第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立
了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。
内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审核的办事机构。
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部审核人员通过深入项目现
场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情
况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、
内核部、风险管理部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部
审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的
验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针
对质量控制报告中提出的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已
落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的
要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
4、出具内核审核报告
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项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
5、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要
经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业
的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给
项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改
再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章
报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的
内核意见如下：湖南科力远新能源股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，
同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为科力远本次交易申请材料的必
备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《内容
与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
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3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和未来持续盈利能力、短期内对上市公司
合并层面财务状况不构成明显影响、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合
相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及债权债务处理；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况
下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害
非关联股东的利益；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况
下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
11、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金
占用；
12、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易作出客观评判；
13、招商证券股份有限公司在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；
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14、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
霍 达
内核负责人：
赵 斌
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
宋 维 黄玉海
项目协办人：
王嘉成 宋晓晖
陶玏艺
招商证券股份有限公司
2018 年 12 月 14 日
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