证券代码：600478          证券简称：科力远           公告编号：临 2018—107



                   湖南科力远新能源股份有限公司
     关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                               修订说明的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
     重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



   湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“本公司”、“公司”）
拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）36.97%股权暨
关联交易（以下简称“本次交易”）。公司于2018年8月12日、2018年10月12日和2018
年10月22日，分别召开第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第二十二次会议和
2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易资金方
案的议案》等相关议案。同时，公司于2018年10月13日披露了《湖南科力远新能源股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
及相关文件。
   公司对本次重组报告书进行了相应修订， 具体如下：
   1、公司于 2018 年 12月 14 日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构。公司对重组报告书 “重大事项提
示”、“第十三节 其他重要事项”、“第十五节 本次交易相关证券服务机构” 以及
“第十六节 董事及有关中介机构声明” 等相关章节进行了更新和修订。
   2、公司新聘的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次重大资产重组的
标的公司的审计报告和上市公司备考审阅报告等文件。公司据此对重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十一节 同业竞争与关联交易”
等相关章节进行了更新和修订。
   3、基于交易标的新的审计报告， 中联评估出具了《湖南科力远新能源股份有限公
司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评


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报字[2018]第2327号），公司对重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概
况”、“第六节 标的资产评估情况”、“第十二节 风险因素”和“第十三节 其他重
要事项”等相关章节中关于标的公司资产评估的相关信息， 包括评估报告文号、收益
法评估具体情况等进行了更新和修订。
   4、鉴于新的资产评估报告载明，以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的
股权的评估值为221,982.24万元，与中联评报字[2018]第1727号《湖南科力远新能源股
份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》
的评估值一致，上市公司与交易对方分别签署了《关于湖南科力远新能源股份有限公司
与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确
认函》（以下简称“确认函”）。公司在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”中补充披露了确认函的主要内容。
   5、鉴于2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交
易的相关议案，公司对重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况” 等相
关章节进行了更新和修订。
   6、公司更新了重组报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基
本情况”、“第十一节 同业竞争和关联交易”中上市公司实际控制关系、标的公司无
形资产情况和上市公司控股股东、实际控制人控制的企业情况等内容。
   7、根据公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过的《关于以集中竞价交易方
式回购股份的预案(修订)》，公司更新了重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本
次交易概况”、“第五节 发行股份情况”中公司拟回购股票的情况。
   特此公告。


                                         湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                                2018年12月14日




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