科力远：国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）2018-12-15
国浩律师（深圳）事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层，邮编：518034
22, 24/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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2018 年 12 月
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A4118/FY/2018-342 号
致：湖南科力远新能源股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“科力远”）委托，担任湖南科力远新能源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问。本所已于 2018 年 10 月 12 日就本次交易有关事项出具了《国浩律
师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
第一节 引言
鉴于大信会计师事务所因其自身原因导致公司无法在规定期限内向中国证
监会报送本次重大资产重组材料，为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，上
市公司已终止与大信会计师事务所的重组审计合作事项，并改聘中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为本次交易提供专
项审计服务，由中兴华会计师事务所出具本次重大资产重组的审计报告、备考审
阅报告等相关文件。本所现就本次交易审计机构变更情况及相关文件的更新情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
进行补充核查及验证，在此基础上出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律
意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法
律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的
法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出
具补充法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、 关于上市公司更换本次交易审计机构
2018 年 12 月 14 日，科力远召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》，为保证公司本次重组的顺利进
行，公司终止与大信会计师事务所（特殊普通合伙）的重组审计合作事项并聘请
中兴华会计师事务所为本次重组事项提供专项审计服务，由中兴华会计师事务所
出具本次重组的审计报告等相关文件。
2018 年 12 月 14 日，科力远独立董事针对本次重组更换审计机构事项发表
了独立意见，确认中兴华会计师事务所能够满足上市公司本次交易审计机构的要
求，确认本次变更审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不会损害公司和全体股东的合法权益。
经本所律师核查，中兴华会计师事务所现持有北京市工商行政管理局西城分
局核发的统一社会信用代码为 91110102082881146K 的《营业执照》、北京市财
政局核发的证书编号为 11000167 的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和
国财政部和中国证券监督委员会核发的证书序号为 000446 的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》、签字会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法
的执业资格。
综上，本所律师认为，上市公司针对本次交易更换审计机构事宜履行了相应
的审议程序，更换后的会计师事务所具有合法的执业资格。
二、 本次交易的授权和批准
1．2018 年 12 月 14 日，科力远召开了第六届董事会第二十二次会议，逐项
审议了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》《关于<湖南科力远新能
源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》《关于批准重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
案》。
2．2018 年 12 月 14 日，科力远独立董事签署了《湖南科力远新能源股份有
限公司独立董事关于变更本次重组审计机构的独立意见》。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经完成现阶段必要的批准及授权程序，
待中国证监会的核准之后方可实施。
三、 本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，科力远针对审计机构更换事宜所进行的信息披露情况如下：
1．2018 年 12 月 14 日，科力远召开了第六届董事会第二十二次会议，逐项
审议通过了《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》《关于<湖南科力远
新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》《关于批准重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》。
2．2018 年 12 月 14 日，科力远独立董事签署了《湖南科力远新能源股份有
限公司独立董事关于变更本次重组审计机构的独立意见》。
3．2018 年 12 月 14 日，科力远就本次交易更换审计机构事宜发布《关于公
司更换重大资产重组审计机构的公告》，披露了更换审计机构的具体原因以及更
换前后审计机构的陈述意见。
4．经本所律师核查，中兴华会计师事务所对本次交易标的资产 CHS 公司出
具了中兴华审字（2018）第 170016 号《CHS 公司审计报告》，并出具了中兴华
阅字（2018）第 170001 号《上市公司备考合并审阅报告》，中联评估以 2018 年
6 月 30 日为评估基准日，对本次交易标的资产 CHS 公司进行评估，更新出具了
中联评报字[2018]第 2327 号《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》，
本次交易的独立财务顾问招商证券就本次交易更新出具了独立财务顾问报告，本
所拟为本次交易出具补充法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待依据有
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
关规定由科力远在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科力远履行了关
于更换审计机构所需履行的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。
四、 本次交易的方案
经本所律师核查《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，并经交易各方确认，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化。
第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为，科力远本次发行股份购买资产暨关联交易更换的
审计机构具有合法的执业资格，变更审计机构相关的审议程序合法合规，科力远
履行了相应的信息披露和报告义务，本次交易方案未发生变化。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第四节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于《国浩律师（深圳）事务
所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之补
充法律意见书（一）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：李晓丽
何俊辉
