国浩律师（深圳）事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层，邮编：518034
22, 24/F, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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2019 年 1 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 引言 .............................................................................................................. 4
第二节 正文 .............................................................................................................. 5
一、 《反馈意见》问题 1................................................................................ 5
二、 《反馈意见》问题 2.............................................................................. 11
三、 《反馈意见》问题 3.............................................................................. 14
四、 《反馈意见》问题 4.............................................................................. 19
五、 《反馈意见》问题 5.............................................................................. 23
六、 《反馈意见》问题 6.............................................................................. 28
七、 《反馈意见》问题 7.............................................................................. 29
八、 《反馈意见》问题 9.............................................................................. 32
九、 《反馈意见》问题 10............................................................................ 35
十、 《反馈意见》问题 16............................................................................ 40
第三节 签署页 ........................................................................................................ 43
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
编号：GLG/SZ/A 4118/FY/2019-014 号
致：湖南科力远新能源股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“科力远”）委托，担任湖南科力远新能源
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专
项法律顾问。本所已于 2018 年 10 月 12 日就本次交易有关事项出具了《国浩律
师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2018 年 12 月 14 日就本
次交易审计机构变更情况及相关文件的更新情况出具了《国浩律师（深圳）事务
所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2018 年 1 月 11
日就中国证监会的《反馈意见》涉及的问题出具了《国浩律师（深圳）事务所关
于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意
见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言
本所律师现针对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2019 年 1 月 3 日下发的第 182122 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（以下简称《反馈意见》）及 2019 年 1 月 14 日下发的口头反馈意见
涉及的问题，出具《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力远新能源股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补
充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》为准。本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的
简称、术语和定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补
充法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的
法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出
具本补充法律意见书。
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第二节 正文
一、 《反馈意见》问题 1
申请文件显示，1）报告期内，科力远混合动力技术有限公司（以下简称 CHS
公司或标的资产）扣非后净利润分别是-9,079.59 万元、-8,322.82 万元和-6,268.15
万元。根据预测，CHS 公司主营业务在 2018-2020 年一直处于亏损状态。2）本
次交易前，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称科力远或上市公司）持
有 CHS 公司 51.02%股权，交易完成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%股
权。3）本次交易中，交易对方浙江吉利控股集团有限公司（以下简称吉利集团）、
上海华普汽车有限公司（以下简称华普汽车）未作业绩承诺。4）交易完成后，
上市公司扣除非经常损益后的基本每股收益将减少。请你公司：1）补充披露本
次交易的背景和目的，上市公司控股 CHS 公司后进行本次交易的合理性和必要
性。2）补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十
三条相关规定。3）补充披露交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性。4）按
照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、 本次交易的背景和目的，上市公司控股 CHS 公司后进行本次交易的
合理性和必要性
（一）本次交易的背景和目的
1．国内外汽车行业面临产业变革，且加大节能和新能源汽车产业布局
全球汽车行业 2018 年度增速缓慢，国际整车厂商面临着电动化、智能化和
互联化的产业变革。奥迪、奔驰、通用等全球传统汽车巨头加大节能与新能源汽
车产业布局，与此同时，中国汽车市场亦进入转型关键期，政策密集发布助推汽
车产业向新能源、智能化汽车转型。在国内提高油耗限值标准，重点培育和发展
节能汽车与新能源汽车产业的大背景下，国家重点培育和发展混合动力汽车。
2．混合动力技术是汽车企业大力布局的领域，受到国家的重点培育和政策
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支持
加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动
汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增
长点和国际竞争优势的战略举措。2017 年工信部、发改委、科技部印发的《汽
车产业中长期发展规划》提出到 2025 年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0
升/百公里。国务院印发的《中国制造 2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐
步发展混合动力商用车的整体规划。
混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、
反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用
效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，
混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静
的优势，驾驶体验相对更优。
3．CHS 公司已实现国产混合动力系统的技术突破和产业化，具备抓住混动
汽车市场迅速发展这一机遇的条件
混合动力汽车技术含量较高，功率分流混合动力技术开发难度较大，但实现
的节油效果更显著。CHS 公司核心产品已实现产业化，目前正在与主机厂合作
积极推动整车开发。
4．CHS 公司目前处于产能爬坡期，财务表现不佳，亟需深度绑定整车厂商，
提升整车开发效率，不断推出量产车型，加速产能爬坡
CHS 公司处于产能爬坡期，这一阶段属于新技术产业化的必经阶段。报告
期内 CHS 混动系统总成销量偏低，单位产品分摊的固定成本过大，而且核心零
部件的采购成本也不易控制，导致产品成本和期间费用偏高，财务状况不佳。在
CHS 公司未来的产能爬坡阶段，亟需整车厂商支持，加大订单以摊薄单位生产
成本，提升盈利水平。
（二）本次交易的合理性和必要性
1．上市公司引入吉利集团作为上市公司的战略股东，搭建更全面、更深入
的战略合作伙伴关系，有利于增强上市公司市场竞争力
根据公司的说明，交易双方为加强战略合作和标的资产的泛平台化建设而进
行本次交易。上市公司为搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，引入吉利集
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团作为其战略股东，以达到升级合作、拓展产业链、加速产业化、提高管理水平
及拓展国际化视野的目的。
2．引入吉利集团作为上市公司战略股东有助于提升上市公司混合动力全产
业链产品的销量，增厚上市公司盈利水平
本次收购完成前，吉利集团作为 CHS 公司的股东，与 CHS 公司之间的合作
局限于混合动力系统总成板块。本次收购完成后，吉利集团将成为上市公司的战
略股东，能够在更宏观的层面与上市公司进行战略合作，双方合作的范围将扩展
至上市公司的混合动力驱动产业链，从而有助于提升上市公司全产业链产品的未
来销量，增厚上市公司的未来盈利水平。
3．有利于 CHS 公司的泛平台化建设及后续引入其他战略合作伙伴
根据公司的说明，CHS 公司旨在通过本次交易弱化吉利集团的直接影响，
为其泛平台化建设预留空间，并进一步促进其与更多的整车厂商核心的技术开放
与合作共享，升级战略合作。
二、 本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条、第四十三
条相关规定
（一）CHS 公司目前尚处于起步阶段，符合汽车行业发展的市场规律
根据公司的说明，CHS 公司作为汽车核心零部件生产商，目前尚处于发展
起步阶段，需要投入较多资源、耗费较长时间进行研发及固定资产建设。目前的
经营状况及财务表现符合汽车核心零部件产业的发展规律，待规划产线建成并完
成产能爬坡后，CHS 公司的收入水平及盈利水平将大幅改善，显著提高上市公
司归属于母公司所有者的净利润。
（二）交易双方实现战略合作，进一步提高上市公司市场竞争力
通过本次交易，上市公司引入吉利集团战略股东，与其搭建更全面、更深入
的战略合作伙伴关系，将基于核心环节的局部合作升级为基于全产业链的全面合
作，提升上市公司混合动力全产业链产品的销量。上市公司还将引入吉利集团从
宏观层面参与制定发展战略、提高管理水平、建立与整车开发更为匹配的研发体
系，提升整体经营效率，并依托吉利集团构建行业影响力，加速开拓未来市场，
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增强上市公司市场竞争力，增厚上市公司盈利水平。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》
第十一条、第四十三条相关规定。
三、 交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性
（一）交易对方未作出业绩承诺的原因
为促进上市公司与交易对方的战略合作，交易双方通过市场化协商确定交
易方案及相关承诺。通过本次交易，上市公司加强了对 CHS 公司控制权的同时，
也得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，
加速 CHS 混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程，进而落实上市公
司构建混合动力总成系统平台的发展战略。
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前，上市公司对
CHS 公司拥有控制权，对其经营管理具有主导权和决策权。因此，经上市公司
与交易对方协商，基于承担经营风险与经营职权相匹配的考虑，本次交易未设置
业绩承诺。
（二）交易对方未作出业绩承诺的合理性
1．符合相关法律法规的规定
本次交易采用资产基础法对 CHS 公司进行评估，未采用收益现值法、假设
开发法等基于收益预期的方法，同时，本次交易属于上市公司向非控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，根据《重组办法》第
35 条的规定，交易双方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
2．本次交易履行了必要的审计、评估及审议决策程序
交易双方以中联评估出具的《科力远混合动力技术有限公司资产评估报告》
的评估值为参考依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易已经由上市公司董
事会和股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，独立董事已对
本次交易发表了明确意见，本次交易履行了必要的决策程序。
综上，本所律师认为，本次交易系上市公司收购其控股子公司少数股权，考
虑了交易各方的利益诉求进行市场化的协商，未设置业绩承诺，该等安排未违反
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法律法规的相关规定，符合行业惯例。同时，本次交易履行了必要的审计、评估
及审议决策程序，未设置业绩承诺具有合理性。
四、 按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体
措施
根据上市公司的说明，上市公司为提高日常运营效率，降低公司运营成本，
采取了以下提升经营业绩的具体措施：
（一）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（四）借鉴与利用吉利集团成熟的管理能力
在吉利集团成为上市股东后，上市公司将持续积极借鉴，学习，吸收吉利成
熟的管理体系和优秀经验，从公司经营管理、人力资源、绩效考核、激励机制、
质量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整体运营
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效率。
在上市公司传统电池业务方面，公司在保持作为丰田供应商对产品品质的高
要求之外，将进一步学习吉利集团在产品成本管理，在新产能投放以及工艺现场
管理等方面降低成本，提高生产效率，进一步夯实电池业务板块在国内市场上技
术及生产方面的优势地位。
上市公司将充分利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系，
通过供应链的融入降低零部件采购成本，通过导入吉利现场管理体系，降低产品
的不良率，提升产品的稳定性与可靠性，提升生产效率；同时不断开发新的客户，
迅速完成产业爬坡期，实现公司业务的盈利。
（五）上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
“1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2．本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
3．本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5．本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6．如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7．本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作
出承诺。
8．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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9．作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
“1．本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
3．本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
非财务指标方面，本次交易后，CHS 公司仍为上市公司的控股子公司，上
市公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强
对 CHS 公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上
深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞
争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升
公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性，
可加速上市公司推进混合动力驱动产业链全面布局的战略目标。”
综上，上市公司已根据自身特点和本次交易情况，按照《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求制定了重组后上市公
司填补每股收益的具体措施。
二、 《反馈意见》问题 2
申请文件显示，1）2018 年 9 月 18 日，上市公司召开董事会审议通过《关
于以集中竟价交易方式回购股份的议案》，决定以不超过 6.28 元／股的价格通
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过集中竟价交易方式回购股份，回购资金总额不低于 1 亿元，不超过 3 亿元，
本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。10 月 22 日，上述事项
经上市公司临时股东大会审议通过。2）12 月 11 日，上市公司召开董事会审议
通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，决定对原回购方案进行修改。其
中，回购用途变更为“回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励
计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购
完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。”
目前该议案尚未提交股东大会审议。3）12 月 25 日，上市公司发布《关于首次
回购股份的公告》，披露上市公司首次集中竞价实施股份回购，回购数量 847,600
股，占公司总股本的比例 0.058%。请你公司：1）补充披露上市公司调整原回
购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股东大会，股份回购事项对本次
交易的影响。2）补充披露 12 月 25 日上市公司首次回购股份的用途，如予以注
销，进一步列表披露本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、 上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度，如未能通过股
东大会，股份回购事项对本次交易的影响
（一）上市公司调整原回购方案相关议案的内部审批进度
公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018 年 10
月 22 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为
不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）、回购价格上限为 6.28
元/股进行测算，回购股份数量约 47,770,701 股，占公司目前总股本的 3.25%，
本次回购注销后公司总股本为 1,421,915,979 股。公司于 2018 年 12 月 25 日实施
了首次回购，已回购股份数量 847,600 股，占公司目前总股本的比例约为 0.058%。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一
百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结
合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范股份回购相关要求，公司拟对
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜、
回购股份的期限进行调整。
2018 年 12 月 11 日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于调整公司回购股份事项的议案》。公司将《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》等相关规定，合理安排时间召开股东大会，审议《关于确认调
整公司回购股份事项的议案》。
（二）如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响
如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司将按《上海证
券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，对已回购股份予以注销，同时在实
施完毕本次回购或终止本次回购，或经监管机构认可前，公司将不启动本次交易
的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股份发行工
作的合法合规进行。
经本所律师核查，根据上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的
授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，
有利于股份回购方案的快速决策和执行。
综上，本所律师认为，上市公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序
予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。
二、 12 月 25 日上市公司首次回购股份的用途，如予以注销，进一步列表
披露本次交易对上市公司股权结构的影响
2018 年 12 月 11 日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于调整公司回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销。
公司于 2018 年 12 月 25 日首次以集中竞价方式回购 847,600 股股份，在得到监
管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上市公司拟变更其用途。
如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，
则上市公司将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股权结构
的影响测算如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
交易后股权结构
未考虑回购注销 回购注销 84.76 万股 全部回购注销
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持 股 比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
科力远集团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01%
钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46%
钟发平及科力
36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47%
远集团合计
其他 A 股股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87%
吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12%
华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54%
合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00%
注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金额为 3 亿元，回购
股份价格为首次回购成交最低价格（3.77 元/股）测算。
根据上述测算，若回购股份予以注销，上市公司实际控制人及其一致行动人
持有的股权比例有一定幅度提升，对上市公司交易后股权结构影响较小。
三、 《反馈意见》问题 3
申请文件显示，1）根据评估机构的报告，截至 2015 年 6 月 30 日，BPS 系
统相关技术评估值为 16,040 万元，MEEBS 系统相关技术及设备等资产评估值
为 136,382.73 万元。2）根据验资报告，截至 2015 年 12 月 30 日，CHS 公司已
收到科力远和华普汽车缴付的第二期出 48,340 万元，其中科力远缴付 16, 040 万
元，华普汽车缴付 32,300 万元，出资方式为无形资产出资。3）科力远、华普汽
车用于实缴出资的 BPS 系统相关技术\MEEBS 系统相关技术中，“一种非插电
式混合动力汽车等速油耗测试方法”等 6 项发明专利申请权均因不具有创造性
而被驳回专利申请，经科力远及华普汽车书面确认，该等 6 项专利申请权改由
各方以专有技术形式出资至 CHS 公司。请你公司补充披露：上述 6 项发明专利
申请权被驳回的时间，未获专利审批是否对 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统
相关技术及设备等资产的评估值产生影响。如有，是否存在用于出资的非货币
财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
回复意见：
一、 科力远、华普汽车用于实缴出资的 BPS 系统相关技术\MEEBS 系统
相关技术的具体情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，科力远用于出资的
BPS 系统相关技术评估值为 16,040 万元，吉利集团用于出资的 MEEBS 系统相
关技术及设备等资产评估值为 136,382.73 万元。
2014 年 10 月 23 日，科力远与吉利集团签订了《湖南科力远新能源股份有
限公司与浙江吉利控股集团有限公司合资协议》（以下简称《合资协议》），约
定吉利集团和科力远合资设立 CHS 公司，CHS 公司首期注册资本为 65,900 万元，
其中科力远认缴出资 33,600 万元（其中现金出资 17,560 万元，BPS 技术及相关
资产评估作价出资 16,040 万元）；吉利集团出资 32,300 万元，全部为无形资产
出资（MEEBS 技术及相关资产评估作价 136,382.73 万元，其中，吉利集团以该
资产包评估价值中的 32,300 万元作为无形资产出资入股 CHS 公司，47,700 万元
作为可转债由 CHS 公司偿还，剩余的 56,382.73 万元作为分期支付的债务由 CHS
公司偿还）。
2015 年 8 月 24 日，CHS 公司股东会作出决议，同意股东吉利集团将所
持的 CHS 公司 32,300 万元认缴出资额转让给华普汽车，其他股东放弃优先受
让权；同意修改公司章程的相关条款。
2015 年 8 月 24 日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》，吉利集团将其持有的公司 32,300 万元认缴出资额（其中实缴 0 元）
以 1 元的价格转让予华普汽车，该等出资额的实缴义务由华普汽车承担。
2015 年 8 月 28 日，科力远、吉利集团、CHS 公司签订《合资协议》补充协
议，约定将应由 CHS 公司分期支付的 56,382.73 万元调减至 20,000 万元。
2016 年 11 月 20 日，CHS 公司股东会作出决议，同意股东华普汽车将其所
持有的 CHS 公司 30.349%的股权共 20,000 万元出资额以 20,000 万元转让给吉利
集团，科力远放弃其优先购买权；同意相应修改公司章程。
2016 年 11 月 20 日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股
权转让合同》，华普汽车将其所持有的 CHS 公司 30.349%的股权共 20,000 万元
出资额以 20,000 万元转让给吉利集团。
15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
2016 年 11 月 22 日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能
源、云内动力签署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，协议约定
以 CHS 评估值 73,192.5800 万元（四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡
评报[2016]136 号《长安汽车（000625.sz）、科力远（600478.sh）吉利集团、云
内动力（000903.sz）拟对科力远混合动力技术有限公司增资项目评估报告》）作
为增资时计算股东权益的依据。科力远以货币增资 69,500.0000 万元；华普汽车
以货币增资 47,700.0000 万元；长安汽车增资 19,009.0000 万元，其中以货币增资
10,084.0000 万元，以专利技术增资 8,925.0000 万元；长安新能源以专利技术出
资 991.0000 万元，云内动力以货币增资 6,000.0000 万元。
2017 年 4 月 7 日，CHS 公司作出了股东会决议，同意将公司注册资本增加
至 202,077.6166 万元，其中科力远以货币增资 69,500 万元，华普汽车以货币增
资 47,700 万元，其中 42,408.0948 万元用于增加注册资本，剩余 5,291.9052 万元
计入资本公积。
二、被驳回的 6 项发明专利申请权被驳回的时间
科力远及华普汽车用于出资的技术系统中有 6 项发明专利申请权被驳回失
效，前述专利申请均因不具有创造性而被驳回，不涉及侵犯他人在先权利。截至
本补充法律意见书出具之日，CHS 公司共拥有专利 272 项，被驳回的 6 项专利
仅占专利总数的 2.21%。前述被驳回的 6 项发明专利申请权的具体信息如下所示：
类 驳回时
序号 转入方 名称 专利申请号 申请日
型 间
一种非插电式混合动
发
1 吉利 力汽车等速油耗测试 201410364224.0 2014/7/29 2018/4/6
明
方法
一种非插电式混合动
发
2 吉利 力汽车能量消耗量测 201410364779.5 2014/7/29 2018/4/6
明
试方法
一种双行星排四轴传 发 2014/7/3
3 吉利 200910195902.4 2009/9/15
动装置 明 0
一种电池组连接及数 发
4 科力远 201310533656.5 2013/11/1 2016/4/5
据采样方法 明
发 2016/11/
5 科力远 电池包壳体 201410305391.8 2014/6/30
明 2
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
类 驳回时
序号 转入方 名称 专利申请号 申请日
型 间
一种混合动力汽车用
发
6 科力远 电池包体绝缘检测电 201510319301.5 2015/6/11 2018/1/9
明
路及判定方法
三、未获专利审批是否对 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术及设
备等资产的评估值产生影响
（一）被驳回专利申请权的相关技术使用情况
未获专利审批的相关技术的目前使用情况如下，均不涉及核心工序。被驳回
的专利系吉利用于出资的 MEEBS 系统和科力远用于出资的 BPS 系统技术及专
利池的构成部分，专利池中的单个非涉及核心技术的专利申请被驳回并不影响相
关专利池所代表的整体技术体系的使用，前述被驳回的相关专利申请目前已通过
国家标准或其他专利应用在 CHS 公司的研发、生产过程中。该等专利申请权的
具体使用情况如下表所示：
是否涉及核
序
转入方 名称 目前技术使用情况 心工序或技
号
术
一种非插电式混合动力 已有国家标准 GB/T19753-2013
1 吉利 否
汽车等速油耗测试方法 遵照使用
一种非插电式混合动力
已有国家标准 GB/T19753-2014
2 吉利 汽车能量消耗量测试方 否
遵照使用
法
该技术点已有授权实用新型专
一种双行星排四轴传动
3 吉利 利可供使用（200920208913.7 一 否
装置
种混合动力四轴传动装置）
该技术点已有授权发明专利可
一种电池组连接及数据
4 科力远 供使用（201310353996.X 电池组 否
采样方法
连接及数据采样方法）
该技术已申请了实用新型专利
5 科力远 电池包壳体 （201420468600.6 一种电池包 否
壳体）
该技术点已有其他专利等可供
一种混合动力汽车用电 使用（201010121296.4 一种动力
6 科力远 池包体绝缘检测电路及 电池绝缘检测系统及检测方法； 否
判定方法 201610743288.0 一种车用动力
电池包绝缘检测电路及检测判
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
是否涉及核
序
转入方 名称 目前技术使用情况 心工序或技
号
术
定方法）
（二）BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术及设备出资已履行了相应
的评估、验资等程序
1．无形资产的价值评估
针对科力远用于出资的 BPS 系统相关技术资产及华普汽车用于出资的
MEEBS 系统相关的技术，万隆（上海）资产评估有限公司出具了四份评估报告，
其中因万隆评报字[2014 年]第 1235 号、万隆评报字[2014 年]第 1315 号资产评估
报告的有效期均截至 2015 年 7 月 11 日，为完成验资，万隆（上海）资产评估有
限公司于 2015 年 12 月 1 日针对 CHS 公司验资涉及的 BPS 系统相关技术资产及
MEEBS 系统相关的技术及设备等资产另行出具了评估报告万隆评报字（2015）
第 1740 号、万隆评报字（2015）第 1739 号资产评估报告，该两次评估的评估对
象和范围、评估结论均一致，该等评估报告的具体信息如下所示：
（1）2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报
字（2015）第 1740 号《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的 BPS
系统相关技术评估报告》，该报告显示截至 2015 年 6 月 30 日，BPS 系统相关技
术评估值为 16,040 万元。
（2）2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报
字（2015）第 1739 号《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的 MEEBS 系统
相关技术及设备等资产所有权市场价值评估报告》，该报告显示截至 2015 年 6
月 30 日，MEEBS 系统相关技术及设备等资产评估值为 136,382.73 万元。
2．无形资产的验资程序
2015 年 12 月 30 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
中证天通（2015）验字第 1701001 号《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 30
日，公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出资 48,340 万元，其中科力远
缴付 16,040 万元，华普汽车缴付 32,300 万元，出资方式为无形资产出资。
综上，本所律师认为 CHS 成立时投资入股无形资产出资作价以资产评估机
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
构的评估值为参考，且本次出资已经审计机构审验，程序合法合规。
（三）股东已协议变更出资形式
科力远、吉利集团与华普汽车针对前述专利申请权被驳回的情形，各方就如
下事宜进行确认：
“一、各方同意，上述被驳回失效的 6 项专利申请权的出资方式变更为原出
资方以对应的非专利技术出资，且该等非专利技术已交付至 CHS 公司。
二、各方确认，上述出资方式变更后，结合 CHS 公司对股东的债务由 5.638273
亿元调减至 2 亿元的条款，甲方（科力远）及乙方（华普汽车）对 CHS 公司的
出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。”
（四）未获专利审批的情况不影响 BPS 系统、MEEBS 系统相关的技术及设
备的使用
根据公司的说明及驳回决定、视为撤回通知书等文件，该等 6 项发明专利申
请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用的情况。经
CHS 公司确认，科力远、华普汽车已将该等 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统
相关技术及设备等资产全部提供给 CHS 公司，并对 CHS 公司进行了相应技术指
导，CHS 公司已经正确掌握了相关技术，对 CHS 生产经营并未产生不利影响。
综上，经本所律师核查及 CHS 公司确认，该等 6 项专利申请权不涉及核心
工序或技术，且均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用
的情况。科力远、华普汽车已将该等 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技
术及设备等资产全部提供给 CHS 公司，并对 CHS 公司进行了相应技术指导，CHS
公司已经正确掌握了相关技术，不存在该等出资丧失经济价值或经济价值实质贬
损的情形。BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术及设备出资已履行了相应
的评估、验资等程序，且相关股东已对出资方式由专利申请权出资变更为非专利
技术出资予以确认，未获专利审批对 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技
术及设备等资产的评估值不会产生实质影响，亦不存在用于出资的非货币财产实
际价额显著低于公司章程所定价额的情况。
四、 《反馈意见》问题 4
申请文件显示，1）CHS 公司的下属公司中，构成 CHS 公司最近一期经审
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子
公司为厦门市福建福工技术有限公司（以下简称厦门福工）。厦门福工为福建
省福工动力技术有限公司（以下简称福建福工）100%持股的子公司。2）CHS
公司有 1 家参股公司，为无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称无锡明恒）。
请你公司：1）补充披露福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开
展情况和简要财务数据。2）补充披露无锡明恒的股权结构和简要财务数据。3）
列表补充披露 CHS 公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
占 CHS 公司对应科目的比例。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
回复意见：
一、 福建福工的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简
要财务数据
（一）福建福工的股权结构
截至本补充法律意见书签署之日，福建福工的股权结构如下图所示：
（二）福建福工的对外投资情况
截至本补充法律意见书签署之日，福建福工直接持有厦门福工、研和汇通
100%股权，具体对外投资情况如下表所示：
单位：万元
公司名 注册资
序号 成立时间 注册地址 主要业务
称 本
开展针对公交大巴的混合
厦门市同安区
厦门福 2012 年 12 月 13 动力传动箱、纯电动系统
1 草塘路 123 号 8,000.00
工 日 的研发、装配及销售业务，
五楼
并提供配套技术咨询服务
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
公司名 注册资
序号 成立时间 注册地址 主要业务
称 本
中国（福建）
自由贸易试验
区厦门片区象
研和汇 2010 年 7 月 16
2 屿路 97 号厦门 50.00 汽车零配件的批发业务
通 日
国际航运中心
D 栋 8 层 03 单
元E
（三）福建福工报告期内业务开展情况和简要财务数据
根据本次交易中兴华出具的《审计报告》的审计结果，报告期内，福建福工
主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，
并提供配套技术咨询服务。福建福工两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 10,152.18 10,640.51 12,544.07
负债总额 1,062.14 1,175.85 2,198.18
所有者权益合计 9,090.04 9,464.66 10,345.89
营业收入 87.67 653.05 4,768.40
利润总额 -376.62 -873.93 344.77
净利润 -374.62 -881.24 308.75
二、 无锡明恒的股权结构和简要财务数据
（一）无锡明恒的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，CHS 公司持有无锡明恒 49%股权，具体
股权结构如下图所示：
（二）无锡明恒的简要财务数据
根据无锡明恒提供的相关资料，无锡明恒两年一期的主要财务数据如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目/年度
1-6 月 度
资产总额 48,008.92 45,731.27
负债总额 15,800.52 15,745.81
所有者权益合计 32,208.40 29,985.47
营业收入 0.00 0.00
利润总额 136.59 -14.53
净利润 105.93 -14.53
*无锡明恒系 2017 年 8 月 29 日设立，2017 年财务数据为经审数，2018 年为未审数。
三、 CHS 公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占
CHS 公司对应科目的比例
根据中兴华出具的《审计报告》的审计结果及上市公司提供的相关资料，
CHS 公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 CHS 公司
对应科目的比例如下表所示：
单位：万元、%
资产总额 营业收入 净资产额 净利润
公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
佛山混合动
70,961.76 22.69 0.00 0.00 59,480.00 28.12 -126.42 1.94%
力
佛山智能制
183.12 0.06 0.00 0.00 180.79 0.09 -19.25 0.30%
造
科力远
CHS 日本
1,829.79 0.59 0.00 0.00 1,719.91 0.81 -717.18 10.99%
技研株式会
社
福建福工 10,152.18 3.25 87.67 2.56 9,090.04 4.30 -374.62 5.74%
上海科立远
动力技术有 13,575.12 4.34 1,882.03 54.96% 6,287.74 2.97 -547.04 8.39%
限公司
不适
厦门福工 9.00 0.00 0.00 0.00 -9.29 -0.38 0.01%
用
厦门研和 70,961.76 22.69 0.00 0.00 59,480.00 28.12 -126.42 1.94%
注：上海科立远动力技术有限公司系 2018 年 10 月 30 日设立，无历史财务数据。佛山科力
远资产总额及净资产额占比超过 20%，已在《重组报告书》补充披露相关内容。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
综上，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了福建福工的股权结构、对
外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据，以及无锡明恒的股权结构
和简要财务数据，CHS 公司各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润占 CHS 公司对应科目的比例。
五、 《反馈意见》问题 5
申请文件显示，本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接
控制的上市公司股权比例合计为 11.10%，超过 5%，吉利集团将成为上市公司
的关联方。吉利集团与上市公司的交易为新增关联交易。请你公司：1）补充披
露标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖。2）结合上市公司与吉
利集团交易定价模式，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）本次交易完成
后，上市公司新增关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的相关规定。4）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、 标的资产持续盈利能力是否对关联交易存在重大依赖
报告期内，标的资产与吉利集团的关联交易情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售产 占 销 售 占 销 售 占 销 售
关联方 交 易 金 交 易 金 交 易 金
品 收 入 的 收 入 的 收 入 的
额 额 额
占比 占比 占比
吉利集 混合动
511.63 10.42% 4,982.94 34.26% 1,277.11 12.63%
团 力系统
*报告期存 CHS 公司向吉利销售样机冲减研发成本的情形，占比=（对吉利的销售发生额/
加回冲减研发收入的销售收入）
报告期内，CHS 公司与吉利集团下属企业的关联销售主要为 CHS 公司向吉
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
利集团销售混合动力系统。2018 年 1-6 月，CHS 公司与吉利集团关联销售收入
占当期销售收入比例下降为 10.42%，CHS 公司对吉利集团的依赖程度有明显下
降。CHS 混动系统总成技术来自科力远与吉利双方的投入，相较其他主机厂，
吉利集团对 CHS 混动系统总成技术的理解更为深入，在 CHS 系统商业化过程中，
CHS 公司与吉利集团存在相关交易系自然发生，且具有真实的商业背景及合理
性。但与吉利集团的交易整体占比不高，不存在重大依赖。
本次交易后，吉利集团及华普汽车不再作为 CHS 公司直接股东，对 CHS 公
司生产经营的影响力弱化，为 CHS 公司推进泛平台化战略创造了更好的条件。
目前 CHS 公司已经与东风小康、大迈等整车厂商开展业务合作，未来将以多种
形式与更多整车厂商建立良好的合作关系。随着平台化战略进一步推进和 CHS
系统产业化过程，标的公司持续盈利能力对关联交易的依赖有望逐步下降。
综上，本所律师认为，标的公司的持续盈利能力与其同吉利集团的关联交易
不存在重大依赖，且根据公司的说明，该等关联交易比重有望逐步下降。
二、 上市公司与吉利集团的交易定价模式及关联交易定价的公允性
（一）CHS 公司核心产品定价模式
报告期内，CHS 公司与吉利集团等整车厂商主要采取协商方式确定产品价
格，影响定价的因素主要有 CHS 系统定制化开发成本、CHS 系统物料成本、整
车厂商对市场的预测等。具体定价的过程为：①CHS 公司估算 CHS 系统总成本，
主要包括物料成本、针对具体车型进行适配开发和开模的成本等；②吉利集团估
算 CHS 系统采购价，主要基于整车产品定位、消费者预期、预计市场容量等，
根据整车成本预算估算 CHS 系统采购价；③双方基于风险共担的原则，结合以
上因素以及未来预期订单数、未来规模化后的成本压缩空间等因素，通过协商确
定产品定价。
CHS 公司采取该种定价模式符合行业惯例，主要是因为 CHS 系统属于定制
化核心部件，而且国内市场没有同类产品销售。通常情况下，如果整车厂计划在
其整车上搭载一款全新的核心部件，核心部件供应商与整车厂均存在一定的风险。
从核心部件供应商的角度看，由于新产品在生产初期，产量相对较小，需支付开
模等研发成本，产品单位成本较高，且对上游零部件厂商的议价能力较为有限；
24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
从整车厂的角度看，向市场推出新产品存在一定的市场风险，因此需要合理预计
市场空间，与核心部件厂商协商确定采购价。
（二）报告期内 CHS 公司产品定价公允性分析
报告期内，CHS 公司向各整车厂销售 CHS 系统的价格存在差异，主要是因
为：①产品不具有完全可比性。CHS 系统是复杂的机电耦合系统，作为混动汽
车重要的子系统，需要与整车配合协调，因此并非完全标准化的产品，需要结合
每家整车厂的发动机及整车其他部件特性进行标定、研发、磨合。②产品所处生
命周期不同。除吉利集团外，CHS 公司尚未向其他整车厂商大规模批量供货，
部分向其他整车厂商供应小批量产品，存在一定的样品属性，包含部分研发费用、
手工开模的试制费用，样品价格与产品化价格相比不具备可比性。
综上所述，CHS 公司与吉利汽车及其他整车厂商的定价方式为双方综合物
料成本、研发成本、整车市场定位、预测市场空间及价位，基于风险共担的原则
由协商确定。该等定价模式符合汽车核心零部件定价的行业市场管理，符合商业
逻辑，遵循市场规律。报告期内，CHS 公司与各家厂商均采用该等定价模式，
由于 CHS 系统为非标准化产品，需要针对每家整车厂的需求需要定制化开发，
根据每家导入的阶段不同、订单数量不同，产品定价会有所差异，通过对比，报
告期对吉利的产品售价与其他整车厂商相近，定价具备公允性。
三、 本次交易完成后，上市公司新增关联交易，是否符合《重组办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）被动新增关联交易的情况
本次交易完成后，吉利集团成为上市公司的关联方，依据《上市规则》的相
关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的交易被认定为关联交易，则
本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。
（二）关联交易的必要性、合理性和公允性
本次交易后，上市公司存在被动新增关联交易的情形。该等交易在本次交易
前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。吉利
集团为国内重要的新能源及混动汽车整车厂商，维持与吉利集团的良好合作，有
助于提升 CHS 公司混动系统总成销量。自 2014 年 CHS 公司成立时，CHS 公司
即与吉利集团开展合作，双方具备长期稳定的合作基础，在后续开展相关合作时，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
可以快速、低成本的完成新车型的匹配开发工作。双方为产业链上下游关系，双
方的合作系根据自身业务发展需要和商业目的开展，具有商业合理性。CHS 公
司主要从事 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。
混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时
间的技术积累及适配经验，技术门槛较高。CHS 公司在向整车厂批量销售混动
系统总成产品前，会与整车厂深入合作进行样车开发工作，通常在与主机厂进行
初次合作时，样车开发阶段耗时较长。CHS 公司与吉利集团具有较长时间的合
作经验，后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型匹配开发工作。
综上，本所律师认为上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，
该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必
要性和合理性。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，上市公司承诺将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场化定价机制确定，公司与关联方之间的关联交易不存在向关联方输送利益的情
形，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，符合《重组办法》第四十
三条第一项的相关规定。
四、 本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
为了规范本次交易后上市公司与吉利集团下属企业的关联交易，维护上市公
司及其中小股东的合法权益，上市公司在交易协议及本公司规范运作制度中对关
联交易进一步采取规范措施，交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
（一）本次交易协议的相关约定
科力远与吉利集团、华普汽车签署的《发行股份购买资产协议》第 9.2 条约
定，“9.2 乙方成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必
要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的
资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；乙方将积极履行上市公司重要股
东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关
于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。”
（二）上市公司在规范运作制度中规范和落实关联交易决策制度，不断加强
公司治理
26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
上市公司按照《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等规定要求，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露、交易原则及定价政策等进行了规定。
本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执行上述规定，上市公司
的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。
此外，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际
控制人已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、
业务及机构等方面的独立性。
（三）交易对方出具的关于规范关联交易的相关承诺
吉利集团、华普汽车分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义
务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的
任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上
市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因
的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原
则，依照正常商业条件进行。
4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有
违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依
法承担相应责任。”
综上所述，标的资产持续盈利能力不存在对关联交易的重大依赖，上市公司
与吉利集团的交易定价符合汽车零部件行业市场惯例，符合商业逻辑，遵循市场
规律，具备公允性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
上市公司在交易协议及本公司规范运作制度中对关联交易进一步采取规范措施，
交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，以规范本次交易后上市公
司与吉利集团下属企业的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
六、 《反馈意见》问题 6
申请文件显示，本次交易后，上市公司持有标的资产 87.99%股权，剩余 12.01%
股权由重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安新能源汽车有限公司和昆明云内
动力股份有限公司分别持有。请你公司补充披露：1）上市公司未购买 CHS 公
司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与标的资产其
他股东是否就优先受让标的资产股权、交易后标的资产的公司治理等达成协议；
如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复意见：
一、 上市公司未购买 CHS 公司全部股权的原因、后续有无收购剩余股权
的安排
根据上市公司提供的资料及说明，上市公司未购买 CHS 公司全部股权主要
是基于 CHS 公司泛平台化战略，及 CHS 公司与长安新能源、长安汽车、云内动
力的合作现状而作出的商业决策，具体如下：
（一）CHS 公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，
与各整车厂联合开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体
能源战略。本次交易完成后，上市公司对 CHS 公司的持股比例将从 51.02%上升
至 87.99%，为 CHS 公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大
空间；
（二）相较于吉利集团及华普汽车，长安新能源、长安汽车、云内动力在
CHS 公司中持股比例较低，合作更多集中在 CHS 公司层面，维持长安新能源、
长安汽车、云内动力的少数股东地位，符合 CHS 公司的泛平台化战略，有利于
CHS 系统产业化进程，也符合长安新能源、长安汽车、云内动力等少数股东的
诉求。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市
公司没有继续收购 CHS 公司剩余股权的相关计划或安排。
二、 上市公司与标的资产其他股东是否就优先受让标的资产股权、交易
28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
后标的资产的公司治理等达成协议；如有，对上市公司公司治理及生产运营的
影响。
根据《公司法》及 CHS 公司章程，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车
持有的 CHS 公司股权，属于公司股东内部股权转让，CHS 公司其他股东不享
有优先受让权。经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上市公司与
CHS 公司其他股东并未就标的股权的优先受让进行特别约定。
根据 CHS 公司章程，CHS 公司的最高权力机构为股东会，股东根据出资比
例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%股权并按照
持股比例行使表决权，基于此，上市公司将成为持有 CHS 公司股权超过 2/3 比
例以上的股东；CHS 公司的董事会由 7 名董事组成，本次交易前，由上市公司
提名 3 名董事，CHS 公司其他股东提名 4 名董事；本次交易后，上市公司有权
提名 5 名董事，CHS 公司其他股东有权提名 2 名董事。且根据上市公司说明，
本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改公司章程，由上市公司及 CHS
公司其他股东分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股
东权利。
根据上市公司的说明确认，截至本补充法律意见出具之日，上市公司并未与
CHS 公司其他股东就交易后 CHS 公司治理达成任何特殊协议。
七、 《反馈意见》问题 7
申请文件显示，1）CHS 公司及其子公司的房产共计 4 处，均已抵押；拥有
土地使用权 2 宗，其中 1 宗已抵押。2）2017 年 6 月 14 日，厦门福工与中国农
业银行 股份有限公司厦门同安支行签署《最高额抵押合同》，为双方于 2017
年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 14 日期间最高不超过 63,581,700 元的债权提供最高
额抵押担保。请你公司补充披露：1）上述抵押借款实际用途，是否已履行必要
决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易
的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
一、 上述抵押借款实际用途，是否已履行必要决策程序
（一）上述抵押借款实际用途
根据公司提供的资料并经公司说明，厦门福工与中国农业银行股份有限公司
厦门同安支行签署的《最高额抵押合同》项下，厦门福工合计向中国农业银行股
份有限公司厦门同安支行借款 4,000 万元，截至本补充法律意见书出具之日，公
司已偿还借款本金 766.6668 万元，尚未偿还的借款本金合计 3,233.3332 万元，
具体如下：
单位：万元
借款类别 合同编号 合同期限 资金用途 借款金额
2016.3.18-
83010420160000049 用于厦门福工的自 330
2021.3.17
有厂房建设，以进一
固定资产借
步优化生产布局，改
款
2015.10.20- 善生产条件，提高生
83010420150000104 1,470
2020.10.19 产经营能力。
2015.10.20-
83010420150000103 500
2020.10.19
2018.3.7-
83010120180000230 500
2019.3.6
2018.7.26-
83010120180001017 500
流动资金贷 2019.7.25 用于公司正常生产
款 2018.10.29- 经营活动。
83010120180001569 200
2019.10.28
2018.11.6-
83010120180001610 500
2019.11.5
（二）该事项是否已履行必要决策程序
鉴于本事项系上市公司控股子公司向银行申请借款，并用其自有土地房产提
供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司章程，该事项无需履
行上市公司董事会或股东大会审议程序。
针对上述借款及抵押事宜，厦门福工均已召开股东会审议通过了相关议案，
该事项已履行了必要的决策程序。
二、 标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的
30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
影响。
根据厦门福工提供的资料及出具的说明，截至目前上述借款合同正常履行，
尚未发生逾期还款付息的情形，而借款合同剩余借款的本金还款安排如下：
单位：万元
借款
合同编号 还款计划 还款本金 还款金额（本次合计）
类别
2019.4.19 383.33 390.01
固定 83010420160000049
2019.10.19 383.33 388.34
资产 83010420150000103
2020.4.19 383.33 386.67
借款 83010420150000104
2020.10.19 383.33 385.00
83010120180000230 2019.3.6 500 500.97
流动
83010120180001017 2019.7.25 500 500.38
资金
83010120180001569 2019.10.28 200 200.24
借款
83010120180001610 2019.11.5 500 501.21
根据厦门福工提供的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，厦门福工尚有应收账
款及应收票据余额合计 4,228.92 万元（未审数），目前正按照合同约定正常回款，
可以覆盖偿还上述借款的需要。厦门福工将按照上述借款合同约定的还款日期及
时偿还借款，并相应解除抵押。
根据厦门福工提供的资料及出具的说明，截至 2018 年 6 月 30 日，厦门福工
在 CHS 公司中整体资产占比较低，资产总额仅占 CHS 公司合并报表资产总额的
4.34%，所有者权益仅占 CHS 公司合并报表所有者权益的 2.97%。前述抵押房产
账面价值为 5,111.29 万元，评估值为 5,893.20 万元，仅占 CHS 公司 100%股权评
估值的 2.65%。
根据 CHS 公司、福建福工分别出具的说明，CHS 公司、福建福工将通过包
括但不限于增资、借款等方式，协助厦门福工及时偿还借款，以确保厦门福工按
期解除上述抵押担保。
综上，根据厦门福工目前的财务状况，标的资产具备解除抵押的能力，该等
借款抵押事项对本次交易不会产生实质不利影响。
三、 上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，厦门福工抵押贷款主要用于自有厂房建设以及公司正常生产经营
活动，厦门福工具备偿还上述借款及解除上述抵押的能力，将及时偿还借款并解
除抵押事宜；且 CHS 公司、福建福工出具了协助及时偿还借款的兜底承诺，同
时厦门福工在 CHS 公司中整体占比较低，因此，该等抵押事项不会构成本次交
易的实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后 CHS 公司资产独立性、
完整性和生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股权以及标的资产的权属清晰，
不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过
户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
八、 《反馈意见》问题 9
申请文件显示，1）CHS 公司及其子公司共拥有 272 项国内专利权，其中
CHS 公司 169 项、福建福工 63 项、厦门福工 38 项、厦门市研和汇通车辆技术
开发有限公司 2 项。2）标的资产的产品有较高技术含量，核心技术存在泄密或
被侵权风险。请你公司：1）结合现有专利等知识产权在 CHS 公司主要产品的
应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竟争力。2）补充披
露报告期内 CHS 公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，
相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露 CHS
公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、 结合现有专利等知识产权在 CHS 公司主要产品的应用情况，补充披
露标的资产在自主设计及研发方面的核心竟争力
（一）无形资产应用情况
公司目前拥有专利总计 272 项，公司技术体系主要沿袭自 CHS 公司设立时
股东无形资产出资的技术，在此基础上进一步开发，融合了原有的 MEEBS 技术
和 BPS 技术，逐步形成了当前的 CHS 混动系统总成系统，涵盖 CHS1800、
32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
CHS2800、CHS3800 和 CHS18000 四个产品平台。公司专利体系均系在自主研发
CHS 系统过程中，为挖掘竞争力、构建知识产权保护体系而逐步建立的。因此，
公司现有专利等知识产权系统系 CHS 系统开发过程中相关技术、工艺和经验的
深化与升华，并在 CHS 公司主要产品中得到了广泛的应用。
（二） CHS 公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
1．重视研发投入，在混合动力系统等技术方面形成知识产权体系，具有领
先的技术优势
国内混合动力汽车市场的格局以丰田合资车型为主导，能够生产以动力分流
为主要技术路线的混合动力驱动系统的国产自主企业较少。为推进混动系统总成
核心技术及生产制造的国产化，CHS 公司通过自主研发突破了动力分流的技术
壁垒，成功研发出具有自主知识产权的功率分流的深度混合动力系统。技术成果
通过国家专家组成果鉴定，CHS1800 产品平台技术能广泛应用于国内车型，对
我国汽车混合动力系统核心技术的突破具有重要意义，该成果总体达到国际领先
水平，与国际同类型先进技术比较更适用于插电式混合动力电动汽车。公司在自
主研发 CHS 系统的过程中，为挖掘公司核心竞争力、保护自主知识产权，公司
十分关注专利体系的构建，2018 年，公司新增专利申请 78 件（其中发明专利 29
件）。截至目前，公司已经形成了完善的专利体系，涵盖 CHS 系统各项核心技
术。
2．组建了稳定而又较为强大的研发团队
在研发 CHS 系统的过程中，公司组建、磨合形成了一支研发实力强大的研
发团队，深耕混动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。
核心技术团队成员均系汽车行业专家，拥有相关专业博士、硕士学位，在行业内
知名企业如吉利、上汽、比亚迪、华泰、奇瑞等行业内知名汽车企业具有多年研
发工作经验，在同济大学、上海交大、德国开姆尼茨工业技术大学等汽车行业知
名高校拥有研究或任教经历，在之前单位分别主导了比亚迪、上汽、爱信等知名
企业电动汽车、混动系统等相关研发项目。研发团队在 CHS 系统研发过程中，
经过与整车厂商、零部件企业长期磨合、合作开发，在混动系统方面具有丰富的
理论知识和项目经验，具有较强的研发实力。
3．长期参与整车厂项目开发，行业应用经验积累丰富，形成自主设计核心
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
竞争力
CHS 公司与整车企业共同参与产品设计、工艺开发、零件制造和汽车生产，
动力总成系统的研发过程中不断与整车磨合，积累了丰富的行业经验和技术成果，
对整车厂的需求有深刻理解，CHS 公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工
艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线整车厂商建立了深度的合
作关系。丰富的项目开发经验有利于逐步提升资产利用率，实现规模效益。同时，
CHS 公司在于整车厂长期稳定的生产合作关系中更好地了解整车企业的需求，
提高交货期改变的反应速度，不断降低生产成本，形成了自主设计核心竞争力。
二、 报告期内 CHS 公司在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被
侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响
根据公司提供的商标证书、专利证书、计算机软件著作权证书、商标查询证
明、专利登记簿副本、专利权转让合同等资料及公司说明，并经本所律师核查国
家 知 识 产 权 局 商 标 局 官 网 （ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 官 网
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/ ）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/?navPage=0）、全国法院被执行
人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站，CHS 公司相关商标、
专利、计算机软件著作权的法律状态均处于正常状态，不存在相关的纠纷、诉讼
或仲裁事项。
CHS 公司主要核心技术人员均出具如下承诺：“CHS 公司以本人为发明人
申请或注册的专利等知识产权（如果有）不属于本人入职 CHS 公司前原任职单
位的职务发明，该等技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何
第三方可就该等知识产权主张任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权
权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给 CHS 公司造成任
何损失的，本人将无条件全额赔偿。
本人入职 CHS 公司未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、
约定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或
潜在纠纷。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给 CHS 公司造成任
何损失的，本人将无条件全额赔偿。”
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，报告期内 CHS 公司商标、专利等知识产权不存在侵
权或被侵权的情形，不存在相关的纠纷、诉讼或仲裁事项。
三、 CHS 公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果
（一）CHS 公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
根据公司提供的资料及公司说明，为保护其主要产品及核心技术独特性，
CHS 公司采取了如下具体措施：
1．CHS 公司确定了包括张彤、于海生、余才光在内的七名核心技术人员，
并与核心技术人员分别签订了《劳动合同》。《劳动合同》中约定，未经标的公
司授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信
息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散
布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用任何属于他人的技术
秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。
此外，《劳动合同》约定，核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履
行竞业禁止义务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞
争对手企业或从事竞争性业务而给 CHS 公司的业务造成损失。
2．CHS 公司制定了《科技创新管理办法》等相关制度性文件，并在制度中
明确“职务发明申请专利的权利及专利权归 CHS 公司所有。发明人不得以任何
形式侵犯公司对职务发明享有的权利”；
3．CHS 公司严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
4．CHS 公司对其生产经营过程中取得的专利和商标等无形资产及时提出注
册申请。
（二）上述措施的实施效果
根据公司说明并经本所律师核查，上述措施在 CHS 公司中得到有效实施，
公司有效保护了其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，CHS 公司未发生
主要产品及核心技术被侵犯的情况。
九、 《反馈意见》问题 10
请你公司：1）补充披露钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结
合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，补充披露相
关方应对措施。3）补充披露如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响。请独
立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复意见：
一、 钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债务金
额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
上市公司的公告文件及上市公司提供的资料和说明等相关文件，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，钟发平及其一致行动人合计持有
369,288,148 股上市公司股份，已质押 358,071,920 股，占钟发平及其一致行动人
持有公司股份的 96.96%，占公司总股本的 24.36%，具体情况如下：
质押权人 质押人 事项 质押数量（万股） 质押起始日 质押到期日
浙江省浙商资 科力远集团 质押
产管理有限公 1,620 2015.5.27 2020.11.29
司
中融国际信托 科力远集团 质押
1,425 2015.06.23 2019.12.11
有限公司
申万宏源证券 科力远集团 质押
12,300 2017.05.17 2020.5.16
有限公司
申万宏源证券 科力远集团 补充
856.012 2018.01.22 2020.5.16
有限公司 质押
申万宏源证券 科力远集团 补充
2,400 2018.02.07 2020.5.16
有限公司 质押
申万宏源证券 科力远集团 补充
2,323 2018.06.22 2020.5.16
有限公司 质押
申万宏源证券 科力远集团 补充
854 2018.08.10 2020.5.16
有限公司 质押
申万宏源证券 科力远集团 补充
1,167.06 2018.08.31 2020.5.16
有限公司 质押
申万宏源证券 科力远集团 补充
518.9 2018.09.05 2020.5.16
有限公司 质押
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
中融国际信托 补充
科力远集团 514 2018.09.07 2019.12.11
有限公司 质押
申万宏源证券 补充
科力远集团 1,000 2018.09.18 2020.5.16
有限公司 质押
浙江省浙商资 补充
产管理有限公 科力远集团 质押 700 2018.12.18 2020.11.29
司
浙江省浙商资 补充
产管理有限公 钟发平 质押 3,200 2018.02.09 2020.11.29
司
浙江省浙商资 补充
产管理有限公 钟发平 质押 2,340 2018.06.25 2020.11.29
司
中融国际信托 补充
钟发平 1,389.22 2018.07.02 2019.12.11
有限公司 质押
浙江省浙商资 补充
产管理有限公 钟发平 质押 2,100 2018.09.03 2020.11.29
司
浙江省浙商资 补充
产管理有限公 钟发平 质押 1,100 2018.12.18 2020.11.29
司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，钟发平及一致行动人上述股权质押
尚未到期，对应的融资金额合计为近 5 亿元，融资用途主要系科力远集团用于偿
还补充运营资金及企业生产经营等。根据钟发平及其一致行动人出具的承诺函，
钟发平及其一致行动人将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情
况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
二、 结合钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险，
补充披露相关方应对措施
（一）钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况
根据钟发平及其一致行动人提供有关资料，钟发平及其一致行动人的财务情
况如下：
1．钟发平及其一致行动人的基本财务状况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
钟发平及其一致行动人偿还上述质押借款的资金主要来源于投资的转让和
变现，参考股票类投资的市值及股权类投资的出资成本，钟发平及其一致行动人
当前的对外投资可变现约 8 亿元，其中股票类投资可变现约 5 亿元，股权类投资
可变现约 3 亿元，具体如下：（1）除上市公司股票外，钟发平及其一致行动人
持有的股票类投资包括华数传媒（000156.SZ）、三德科技（300515.SZ）、金天
高科（832008.OC）等上市公司与新三板挂牌公司股份；（2）钟发平及其一致
行动人直接或间接持有股权的公司主要包括湖南湘涛足球俱乐部有限责任公司、
湖南世外桃源生态农庄有限公司、湖南科达新能源投资发展有限公司、深圳先进
储能技术有限公司、湖南科云达智能科技有限责任公司、湖南皇爷食品有限公司
等。
钟发平的一致行动人科力远集团的财务状况如下：
单位：亿元
项目 2018 年 9 月 30 日
流动资产 25.92
非流动资产 2.70
资产总计 28.61
净资产 14.13
营业收入 13.39
营业利润 0.85
2．钟发平及其一致行动人的资信情况
根据中国人民银行出具的《信用报告》，钟发平及其一致行动人信用状况正
常，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
经本所律师查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执
行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本补充法律意向书出具
之日，钟发平及其一致行动人信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。
（二）质押股份是否存在强制平仓风险
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
钟发平及其一致行动人的主要股权质押贷款平仓线如下所示：
融资主体 融资对象（质权人） 对应平仓线（元/股）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
科力远集团 申万宏源证券有限公司 3.39
科力远集团 浙江省浙商资产管理有限公司 2.88
科力远集团 中融国际信托有限公司 3.29
综上，截至本补充法律意见书出具之日，钟发平及其一致行动人上述质押的
股票尚未触及平仓线。但若未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所
质押的股票有被强制平仓的风险。
（三）应对措施
根据钟发平及其一致行动人的说明，为应对股票质押风险，其采取了以下措
施进行应对：
1．假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，钟发平及其一致
行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以
及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
2．在偿债资金来源方面，钟发平及其一致行动人可通过多样化融资方式筹
集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、
出售资产或股权等。
3．钟发平及其一致行动人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓风险。
根据钟发平及其一致行动人出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》，具体
如下：
（1）钟发平及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法
的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办
法（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定；
（2）截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人将所持发行人的部分股
份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存
在其他大额到期未清偿债务；
（3）截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人拥有足够的还款来源，
并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
（4）如因市场出现极端变化导致钟发平及其一致行动人的控股股东地位受
到影响，钟发平及其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止钟发平
及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限
于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。
（5）钟发平及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以维
持钟发平及其一致行动人对上市公司的控制权。
三、 如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，钟发平及其一致行动人合计持有
369,288,148 股上市公司股份，其中已质押 358,071,920 股，占钟发平及其一致行
动人持有公司股份的 96.96%，占公司总股本的 24.36%，钟发平及其一致行动人
上述质押的股票尚未触及平仓线。但是，受国家政治、经济政策、市场环境、投
资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，如果未来公司股价进一
步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带
来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
根据钟发平及其一致行动人的财务及资信情况，结合钟发平及其一致行动人
的说明，在相关应对股票质押风险的措施得以有效执行的情况下，发生强制平仓
的风险较小；即便发生，根据相关承诺，钟发平及其一致行动人亦会采取积极措
施，确保对上市公司的控制权不发生变化。
十、 《反馈意见》问题 16
申请文件显示，截至 2018 年 6 月末，CHS 公司其他应收款余额 8,315.73 万
元。请你公司补充披露：1）其他应收款的明细，应收对象、形成原因。2）前
述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、 其他应收款的明细，应收对象、形成原因
根据公司提供的资料并经公司说明，CHS 公司其他应收款期末账面余额为
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
8,452.53 万元，计提坏账 136.80 万元，账面净额为 8,315.73 万元，其他应收款
明细及形成原因如下：
单位：万元
应收对象 形成原因 与标的公司关联关系 金额
科力远 往来款 上市公司，公司控股股东 7,474.73
华普汽车 往来款 公司股东 537.66
员工备用金及员工借
员工借款及备用金合计 非关联方 240.51
款（合计 40 人）
福州现代重型机械有限公
往来款 非关联方 130.49
司
佛山市禅城区绿岛湖产业 办公租赁保证金、水
非关联方 25.35
投资有限公司 电费
佛山市贤能投资发展有限
公寓押金 非关联方 10.00
公司
吉利集团 往来款 公司股东 7.78
押金、保证金、房租
其他合计 非关联方 26.01
押金、质保金等合计
合计 8,452.53
*截至本补充法律意见书出具日，华普汽车与吉利集团已偿还了对 CHS 公司的非经营性占款。
二、 前述其他应收款是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定如下：“一、上市
公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关
联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申
报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上
市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别
说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
根据公司提供的资料并经公司说明，2018 年 9 月 25 日，标的资产股东华普
汽车和吉利集团已全额偿还了对 CHS 公司的非经营性资金占款。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除科力远及其子公
司外，CHS 公司股东及其关联方不存在对 CHS 公司的非经营性资金占用的情形，
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于《国浩律师（深圳）事务
所关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补
充法律意见书（三）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：马卓檀 经办律师：何俊辉
李晓丽
