股票代码：600478             股票简称：科力远          编号：临 2019－015




                湖南科力远新能源股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    2019 年 1 月 23 日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
依据中国证监会于 2018 年 9 月 30 日正式发布的《上市公司治理准则》的有关规
定，根据监管要求，需根据修订的冶理准则，对《公司章程》进行修订。结合公
司当前情况，现对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：
修订前                               修订后
第三十九条     公司的控股股东、实际 第三十九条      公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。               的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公            公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、 的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借 资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股 款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地 股东的合法权益，不得利用其控制地
位 损 害公司和社会公众股股东 的利 位损害公司和社会公众股股东的利
益。                                 益。
                                            控股股东及实际控制人不得利用
                                   其特殊地位谋取额外利益，不得对股
                                   东大会人事选举决议和董事会人事聘
                                   任决议履行任何批准手续，不得越过
                                   股东大会和董事会任免公司高级管理
                                   人员，不得占用、支配上市公司资产，
                                   不得违反法律法规、公司章程和规定
                                   程序干涉公司的运作，不得影响公司
                                   经营管理的独立性，不得从事与上市
                                   公司相同或近似的业务，不得干预公
                                   司正常决策程序，损害公司和其他股
                                   东的合法权益。
第四十条                           第四十条    控股股东、实际控制人作
（新增，条款序号顺延）             出的承诺应当明确、具体、 可执行，
                                   不得承诺根据当时情况判断明显不可
                                   能实现的事项。承诺方应当在承诺中
                                   作出履行承诺声明,明确违反承诺的
                                   责任，并切实履行承诺。
第四十一条                         第四十一条    公司控制权发生变更
（新增，条款序号顺延）             的，有关各方应当釆取有效措施保持
                                   公司在过渡期间内稳定经营。出现重
                                   大问题的，公司应当向中国证监会及
                                   其派出机构、证券交易所报告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十四条     董事、监事候选人名单
提案的方式提请股东大会表决。       以提案的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行        股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，如本公司单一股东及其一致
大会的决议，可以实行累积投票制。   行动人拥有权益的股份比例在 30%以
   前款所称累积投票制是指股东大 上的，应当采取累积投票制，如本公
会选举董事或者监事时，每一股份拥 司单一股东及其一致行动人拥有权益
有与应选董事或者监事人数相同的表 的股份比例不足 30%的，根据本章程的
决权，股东拥有的表决权可以集中使 规定或者股东大会的决议，可以实行
用。董事会应当向股东公告候选董事、 累积投票制。
监事的简历和基本情况。                 前款所称累积投票制是指股东大
    董事的候选人由董事会、单独或 会选举董事或者监事时，每一股份拥
合并持有公司 3%以上股份的股东提 有与应选董事或者监事人数相同的表
名；对应由股东代表出任的监事，其 决权，股东拥有的表决权可以集中使
候选人由监事会、单独或合并持有公 用。如采用累积投标制的，其规则如
司 3%以上股份的股东提名。每一提案 下：
人所提名的董事或监事候选人数不得     （一）每位股东所投的董事（监事）
超过本次股东大会拟选出的董事或监 选票数不得超过其拥有董事（监事）
事人数。提案中应包括董事或监事候 选票数的最高限额。在执行累积投票
选人简历及基本情况介绍。独立董事 时，投票股东必须在一张选票上注明
的提名应按照法律、行政法规及部门 其所选举的所有董事（监事），并在其
规章的有关规定执行。               选举的每名董事（监事）后表明其使
    由职工代表出任的监事，由公司 用的投票权数。如果选票上该股东使
工会提名，职工民主选举产生。       用的投票总数超过该股东所合法拥有
    股东大会的选举，在候选人的得 的投票数，则该选票无效；如果选票
票数满足股东大会普通决议所需票数 上该股东使用的投票总数不超过该股
的前提下，根据各候选人得票数多少 东所合法拥有的投票数，则该选票有
确定当选董事或监事。如因数位候选 效。
人的得票数相同而导致无法确定全部     （二）董事（监事）候选人根据得
当选董事或监事时，股东大会应先确 票多少的顺序来确定最后的当选人，
定得票数多的候选人为当选人，并对 但每一位当选董事（监事）的得票必
其余候选人按上述投票、计票方法重 须超过出席股东大会所持表决权的半
新选举直至选出所需选举的全部董事 数。
或监事。                             （三）对得票相同的董事（监事）
                                   候选人，若同时当选超出董事（监事）
                                   应选人数，需重新按累积投票选举方
式对上述董事（监事）候选人进行再
次投票选举。
  （四）若一次累积投票未选出本章
程规定的董事（监事）人数，对不够
票数的董事（监事）候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。
  （五）公司非独立董事和独立董事
的选举实行分开投票，分别计算。
  董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
    董事的候选人由董事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东提
名；对应由股东代表出任的监事，其
候选人由监事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东提名。每一提案
人所提名的董事或监事候选人数不得
超过本次股东大会拟选出的董事或监
事人数。提案中应包括董事或监事候
选人简历及基本情况介绍。独立董事
的提名应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
    由职工代表出任的监事，由公司
工会提名，职工民主选举产生。
    股东大会的选举，在候选人的得
票数满足股东大会普通决议所需票数
的前提下，根据各候选人得票数多少
确定当选董事或监事。如因数位候选
人的得票数相同而导致无法确定全部
                                   当选董事或监事时，股东大会应先确
                                   定得票数多的候选人为当选人，并对
                                   其余候选人按上述投票、计票方法重
                                   新选举直至选出所需选举的全部董事
                                   或监事。
第九十六条   董事由股东大会选举或 第九十八条      董事由股东大会选举或
更换，任期每届 3 年。董事任期届满， 更换，任期每届 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。       股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至        董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                     履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级        公司应当和董事签订合同，明确
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 公司和董事之间的权利义务、董事的
他高级管理人员职务的董事以及由职 任期、董事违反法律法规和公司章程
工代表担任的董事，总计不得超过公 的责任以及公司因故提前解除合同的
司董事总数的 1/2。本公司董事会不可 补偿等内容。
以由职工代表担任董事。                  董事可以由总经理或者其他高级
                                   管理人员兼任，但兼任总经理或者其
                                   他高级管理人员职务的董事以及由职
                                   工代表担任的董事，总计不得超过公
                                   司董事总数的 1/2。本公司董事会不可
                                   以由职工代表担任董事。
第 一 百零四条   独立董事应按照法 第一百零六条       独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。                             执行。
                                        独立董事应当独立履行职责，不
                                    受公司主要股东、实际控制人及其他
                                    与公司有利害关系的组织或者个人影
                                    响。公司保障独立董事依法履职。
第一百一十八条     董事会会议通知包 第一百二十条     董事会会议通知包括
括以下内容：                        以下内容：
（一）会议日期和地点；              （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；                    （二）会议期限；
（三）事由及议题；                  （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。              （四）发出通知的日期。
                                        董事会应向董事提供足够的资
                                    料，包括会议议题的相关背景材料和
                                    有助于董事理解公司业务进展的信息
                                    和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事
                                    认为资料不充分或论证不明确时，可
                                    联名以书面形式向董事会提出延期召
                                    开董事会会议或延期审议该事项，董
                                    事会应予以采纳。
（第五章新增第三条）                第三节 董事会专门委员会
                                    第一百二十七条 董事会下设审计、战
                                    略与投资决策、提名、薪酬激励与考
                                    核专门委员会。专门委员会对董事会
                                    负责。
                                    第一百二十八条     专门委员会成员全
                                    部由董事组成，其中审计、提名、薪
                                    酬激励与考核专门委员会独立董事应
                                    占多数并担任召集人，审计委员会的
                                    召集人应为会计专业人士。根据本章
                                    程或股东大会的有关决议，董事会可
                                  以设立其他专门委员会，并制定相应
                                  的工作细则。
                                      公司对各专门委员会的职责和工
                                  作程序制订相应的工作细则。

   除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款修订尚需提交公司股东
大会审议。



   特此公告。


                                    湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                      2019 年 1 月 23 日