招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年二月
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明及承诺
招商证券股份有限公司接受湖南科力远新能源股份有限公司的委托，担任湖南科力远新能
源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务
顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评
价，供科力远全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与科力远及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见
是完全独立进行的。
2、本专业意见所依据的文件、材料由科力远及其交易对方提供。科力远及其交易对方保证
其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评
估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、
公正的评价，不构成对科力远股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的
任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科力远董事会发布的关于本次交易的公告
以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
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二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对
方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要
求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和
中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险
控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合
理性。
三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、
本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：
“本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组
相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
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相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布）
的相关规定，本次科力远发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具
承诺如下：
独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司
本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如国浩
律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事
务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、
或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条
件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）
事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并
督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择
与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔
偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。
审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：为湖南科力远新能源
股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次湖南科力远新能源股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件所出具的《湖南科力远新能源
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股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2018]第 2327 号）之专业结论真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件所出具的《湖南科力远新能源股份有限公司
拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2018]第 2327 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机
构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易前，上市公司已持有 CHS 公司 51.02%股权。本次交易上市公司拟
通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的
股权。本次交易完成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%的股权。
二、本次交易标的资产的评估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券
期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确
定。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司 100%的股权的评估值为
221,982.24 万元，相较 2018 年 6 月 30 日 CHS 公司经审计的母公司所有者权益
账面值 209,443.26 万元增值 12,538.98 万元，评估增值率为 5.99%。参考前述评
估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 82,066.83 万
元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉
利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及的发行股票的
最终发行价格及定价原则已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方
式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。上市公司向吉利
集团和华普汽车发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准
日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内
不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个
月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
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如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价
股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，
华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份
的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上
交所的要求进行股份锁定。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07%股权，根
据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关
联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议
或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司
关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，吉利集团直接持有及通
过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为 11.10%，超过 5%，吉利集团将
成为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产
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总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易前，CHS 公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上
市公司将进一步提升对 CHS 公司的持股比例。上市公司本次交易前 12 个月内通
过 CHS 公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的 CHS 公司属于相同或
者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产
净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和
收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的
资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
2017 年 12 对无锡明恒
选取值 累计金额 上市公司 占比
月 31 日 标的资产 交易金额 认缴出资
① ③=①+② ④ ③÷④
/2017 年度 ②
资产总额
116,248.31 82,066.83 116,248.31 29,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61%
指标
资产净额
78,574.04 82,066.83 82,066.83 29,400.00 111,466.83 207,821.45 53.64%
指标
营业收入
3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18%
指标
综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，
因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股
东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团 79.00%的股权，为科力远
集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司 6.92%的股权。钟发平先
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生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股份，占上市公
司股本总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有
科力远 16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为
22.34%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 146,968.67 万股，按照本次交
易方案，公司本次将发行普通股 18,359.47 万股用于购买资产，本次交易完成前
后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19%
钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15%
钟发平及其控制
的科力远集团合 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34%
计
其他 A 股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56%
吉利集团 - - 4,914.99 2.97%
华普汽车 - - 13,444.48 8.13%
合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00%
注：科力远 2018 年 12 月 12 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修
订)》，拟回购规模不低于 1 亿元（含），不超过 3 亿元（含）。经测算，回购完成后，科
力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。
1、调整回购方案相关议案的内部审批进度
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公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018 年 10 月 22 日召开 2018
年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，拟
以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 3 亿元
（含）、回购价格上限为 6.28 元/股进行测算，回购股份数量约 47,770,701 股，占公司目前总股
本的 3.25%，本次回购注销后公司总股本为 1,421,915,979 股。公司于 2018 年 12 月 25 日实施了
首次回购，回购股份数量 847,600 股，占公司目前总股本的比例约为 0.058%。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条
款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规
范了股份回购相关要求，公司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办
理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。
2018 年 12 月 11 日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公
司回购股份事项的议案》。2019 年 1 月 23 日，按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等相关规定，公司发布公告，将于 2019 年 3 月 5 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
《关于调整公司回购股份事项的议案》。
2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响
如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司将按《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》要求，对已回购股份予以注销，同时在实施完毕本次回购或终止本次回
购，或经监管机构认可前，公司将不启动本次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排
回购计划，保证本次交易股份发行工作的合法合规进行。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议
案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。
该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。
综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本
次交易不会产生实质不利影响。
3、12 月 25 日上市公司首次回购股份的用途及股份注销的影响
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2018 年 12 月 11 日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司
回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销。公司于 2018 年 12 月 25 日首
次以集中竞价方式回购 847,600 股股份，在得到监管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上
市公司拟变更其用途。
如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，则上市公司
将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股权结构的影响测算如下：
交易后股权结构
未考虑回购注销 回购注销 84.76 万股 全部回购注销
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
科力远集团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01%
钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46%
钟发平及科力
36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47%
远集团合计
其他 A 股股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87%
吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12%
华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54%
合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00%
注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金额为 3 亿元，回
购股份价格为首次回购成交最低价格（3.77 元/股）测算。
根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较小，上市公司实
际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易前后科
力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研
发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、
混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动
力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端
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面焊、常规 KH 等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及
纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017 年年
报及 2018 年 3 季报已经反映了 CHS 公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本
次交易仅是收购 CHS 公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表
范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入
及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益
及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前
后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、
利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在 CHS 公司的净资产及经营
业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合
CHS 公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规
模，降低 2018 年 1-8 月归属于上市公司股东的净利润水平。
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第 27-00027 号）、
2018 年 1-8 月财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅
字（2019）第 170001 号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属
于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下：
2017 年 12 月 31 日
2018 年 8 月 31 日/2018 年 1-8 月
/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前
数） 数）
归属于母公司所
201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81%
有者权益（万元）
归属于母公司所
有者的净利润 -7,276.05 -10,589.71 不适用 2,201.56 4,215.83 91.49%
（万元）
13
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 12 月 31 日
2018 年 8 月 31 日/2018 年 1-8 月
/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前
数） 数）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用
收益（元/股）
本次交易完成后，CHS 公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比
例有所提升，本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-8 月的扣除非经
常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在
因本次重组而被摊薄的情况。
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程
序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于<湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 8 月 10 日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
2018 年 8 月 10 日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
3、本次交易的决策程序说明
CHS 公司为有限责任公司，目前科力远持有 CHS 公司 51.02%的股权，吉利
集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华
普汽车拟将其合计持有的 CHS 公司 36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转
让系有限责任公司原股东之间的股权转让。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以
相互转让其全部或者部分股权。此外，根据 CHS 公司的章程及相关出资协议，
本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本
次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS 公司股权，无需其他股东放弃优先购买
权。
本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次
会议、2018 年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过，
已经交易对方履行相关必要的内部程序。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易已经 2019 年 1 月 23 日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会 2019 年第 2 次会议审核通过，尚需获得的审议程序包括但不
限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得以上核准存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相
关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担
个别及连带法律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
关于所提 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
供信息真 大遗漏。
实、准确、 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
上市公
完整的承 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
司董事、
诺函 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
监事、高
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
级管理
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
人员
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于信息 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
披露和申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
请文件真 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
实、准确、 任。
完整的承 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披
16
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
诺函 露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于自本
次交易复
牌之日起
至实施完 本人持有上市公司股份的，自本次交易复牌或预案披露之日起至本次
毕期间的 交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。
股份减持
计划的承
诺函
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交
易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法
供信息真 承担个别及连带法律责任。
实、准确、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
完整的承 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
上市公 关于信息
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
司 披露和申
披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
请文件真
任。
实、准确、
本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
完整的承
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未
诺函
披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于本次 1．本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行性
发行股份 研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证
购买资产 本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
事宜采取 2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以
的保密措 及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
施和保密 其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
制度的说 3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次
明 交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行
管理办法》第 39 条规定的不得发行股票的以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
关于守法 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
和诚信情 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
况的承诺 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
函 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
上市公 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
司及其 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
全体董 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉
事、监 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
事、高级 情形。
管理人 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》
员 第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
关于不存
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
在《关于
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
加强与上
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
市公司重
形。
大资产重
本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
组相关股
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
票异常交
机关依法追究刑事责任的情形。
易监管的
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
暂行规
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
定》第十
与任何上市公司重大资产重组的情形。
三条规定
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
情形的承
诺函
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在
提交信息
标的公 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
真实、准
司 失的，将依法承担赔偿责任。
确和完整
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当
关于所提
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在
供信息真
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
实、准确、
失的，将依法承担赔偿责任。
完整的承
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
关于不存
在《关于
1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
加强与上
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交
市公司重
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的
大资产重
情形。
组相关股
2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任
票异常交
交易对 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
易监管的
方 法机关依法追究刑事责任的情形。
暂行规
3．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上
定》第十
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
三条规定
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的承
诺函
1．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的
关于守法 重大民事诉讼或者仲裁。
及诚信情 2．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
况的说明 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
与承诺函 或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损
害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良
记录。
3．最近五年内，本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政
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承诺方 承诺事项 承诺内容
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4．截至本说明与承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司不
会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜
在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何
交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；
（2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等
人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务
内容无关的工作的情形除外；以及
（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标
志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇
使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或
其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促
使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资产
协议》中约定的参与 CHS 公司的经营管理之外，本公司不会直接或间
接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，
关于避免
经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、
同业竞争
董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是
的承诺函
其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。
3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业
竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措施：
（1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其
他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子
公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全
部注入上市公司；
（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经
营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争
的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。
本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为上市公司关联方
期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的
法律责任。
关于规范 1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的
关联交易 义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制
20
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
的承诺函 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东
大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金
及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理
原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损
失的情形，将依法承担相应责任。
1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登
记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让。
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上
吉利集团
述股份锁定安排。
关于股份
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
锁定期的
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
承诺函
查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登
记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让。
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上
华普汽车
述股份锁定安排。
关于股份
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
锁定期的
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
承诺函
查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
关于拟注 1．本公司向 CHS 公司的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、
入资产权 抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的 CHS 公司股权（以下简称
属清晰完 “目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在
整的承诺 受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设
函 定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国
家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依
照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过
户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的
CHS 公司股权登记至上市公司名下。
21
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺内容
2．本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会
违反 CHS 公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签
署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证
CHS 公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权
的限制性条款。
3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、作为 CHS 公司股东，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司
就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关
关于本次
人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
发行股份
二、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题
购买资产
以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有
事宜采取
向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
的保密措
三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与
施和保密
本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
制度的说
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
明
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2．本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复
关于本次 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
交易申请 3．本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提
文件真实 供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
性、准确 误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一
性和完整 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，
性的承诺 本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
函 的有关规定履行本项承诺。
4．本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
控股股 关于所提 1. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
东湖南 供信息真 的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完
科力远 实、准确、 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
高技术 完整的承 性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
集团有 诺函 2. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
限公司、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
实际控 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
22
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承诺方 承诺事项 承诺内容
制人钟 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
发平 记载、误导性陈述或重大遗漏。
3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时
履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
关于信息 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
披露真 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
完整的承 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
关于守法
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内
及诚信情
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉
况的承诺
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的
函
情形。
关于避免 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间，
同业竞争 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的承诺函 业不会从事以下行为，具体包括：
1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上
市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动。
（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞
争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措
施：
1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公
司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部
注入上市公司；
3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业
务交由上市公司经营以避免同业竞争。
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上
市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，将承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避
免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上
市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
关于减少 务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市
和规范关 场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利
联交易的 用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用
承诺函 该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的
行为。
本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上
市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，本人将承担相应的法律责任。
关于保证 一、保证上市公司的资产独立
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承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
独立性的 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
承诺函 二、保证上市公司的人员独立
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附
属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员
工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出
任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控
制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均
系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他
企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理独立
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保
上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间
将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机
构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经
营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程
及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独
立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本
公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的
承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市
公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所
有必备条件，确保上市公司业务独立。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
关于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
在《关于 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
加强与上 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
市公司重 形。
大资产重 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
组相关股 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
票异常交 机关依法追究刑事责任的情形。
易监管的 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
暂 行 规 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
定》第十 与任何上市公司重大资产重组的情形。
三条规定
情形的承
诺函
关于自本
次重组复
牌之日起
至实施完 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间，本公司及本公司一
毕期间的 致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。
股份减持
计划的承
诺函
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
控股股
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
东湖南
也不采用其他方式损害公司利益。
科力远
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
高技术
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
集团有
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名
限公司、 关于填补
与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
实际控 回报措施
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
制人钟 能够得到
权）。
发平、上 切实履行
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
市公司 的承诺函
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
全体董
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
事、监
有表决权）。
事、高级
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，
管理人
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
员
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照
中国证监会的最新规定作出承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
9、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证
券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企
业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
科力远控股股东科力远集团及实际控制人钟发平认为本次重组有利于提升
上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的
利益，原则上同意本次重组。
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市
公司实际控制人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施
完毕期间，本人/本公司不存在减持科力远股份的计划。
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十二、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行
了重点考虑：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施严格执行了法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程
序。本次交易的议案在公司 2018 年第二次临时股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股
东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，
部分股东在网络投票时间内通过网络方式行使了表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规
定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，
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以保障股东的合法权益。上市公司部分股东参加了现场投票，部分股东直接通过网络进行投票
表决。上市公司披露股东大会决议时，亦单独统计了中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
（六）股份锁定安排
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内
不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个
月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份
的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上
交所的要求进行股份锁定。
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（七）标的资产过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期
间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所
持有的目标公司股权比例享有或承担。
（八）本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施
1、本次交易的必要性、合理性
本次交易的必要性、合理性详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景
及目的”之“（三）、上市公司控股 CHS 公司后进行本次交易的合理性和必要性”。
2、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
为降低本次交易导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过加强公司内部管理和成本
控制、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护，进一步加强经营管理及内部控
制，提升经营业绩等措施，以提高对股东的即期回报。
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务
包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品(含
泡沫镍、钢带等)、动力电池(含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等)、民用电池(含
端面焊、常规 KH 等)、混合动力总成系统(含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统)
及混合动力汽车示范运营业务。
最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下：
①财务报表主要数据
单位：万元
2016 年 12 月
2018 年 8 月 31 2017 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 31 日/2016 年
日/2018 年 1-8 月 日/2017 年度 日/2015 年度
度
总资产 654,165.40 673,842.90 522,766.70 381,688.15
净资产 333,480.77 343,938.71 221,739.83 213,161.54
30
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 12 月
2018 年 8 月 31 2017 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 31 日/2016 年
日/2018 年 1-8 月 日/2017 年度 日/2015 年度
度
营业收入 96,460.43 156,505.89 170,015.59 112,478.95
利润总额 -14,050.00 2,843.09 -24,709.30 7,667.33
净利润 -12,646.18 4,098.02 -25,216.81 5,709.49
扣除非经常性损益后
的归属于上市公司股 -8,831.95 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74
东的净利润
②主要财务指标
2016 年 12 月
2018 年 8 月 31 2017 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 31 日/2016 年
日/2018 年 1-8 月 日/2017 年度 日/2015 年度
度
资产负债率（%） 49.02 48.96 57.58 44.15
毛利率（%） 12.17 12.25 5.64 11.39
每股收益（元/股） -0.05 0.02 -0.15 0.01
扣除非经常性损益后
-0.06 -0.07 -0.16 -0.11
的每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
-3.55 1.59 -15.19 0.63
率（%）
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
上市公司面临的主要风险及改进措施包括：
①运营管理风险
公司资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，根据自身实际情
况制订了一系列行之有效的规章制度和流程规范。但随着公司规模的不断扩大，特别是募投项
目实施、CHS 佛山基地正式投产，公司各业务板块与整车企业合作更为深入、多元，公司的资
产、业务、机构和人员将进一步扩张，这将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内
部控制等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司不能及时
应对因经营规模快速扩张、政策不稳定、市场竞争加剧等因素带来的内外环境变化，并无法及
时正确地作出调整，将可能阻碍公司重要项目的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长
远发展。
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针对上述风险，公司将加强人才培养以及完善薪酬激励、业绩考核制度，进一步建立完善
的内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。
②市场竞争加剧的风险
受国家政策、市场需求影响，国内知名汽车品牌厂商及其零部件供应商纷纷加入节能与新
能源汽车行业，布局混合动力汽车以及插电式混合动力汽车领域，逐年加大对该领域产品的研
发、生产以及推广投入，积极抢占市场份额。节能与新能源汽车作为节约成本的代步工具，物
质生活的丰富使得消费者的需求更趋向于多元化，消费者选购汽车更注重其自身体验以及性价
比等方面。前景广阔的混合动力汽车市场和新能源汽车行业，以及多元化的用户需求促使整车
市场竞争日益激烈，同时对参与这一产业链的关键零部件供应商提出更高的要求。
针对上述风险，公司将加大对科研方面以及市场调查的投入力度，走创新发展的道路，保
持产品的核心竞争力。
③研发风险
公司战略主轴业务产品如混合动力总成系统、镍氢动力电池研发属于高新技术领域，存在
较高的技术壁垒，进入门槛较高。且该领域产品从研发投入、试产、测试到批量生产上市的周
期较长，中间涉及环节多，投入成本高，风险较高。公司采取与整车厂商多元化合作、定制化
合作生产的模式。在与整车企业开展的每个合作项目中，都一定程度面临着即使投入了一定的
人力、物力资源，仍因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。
针对上述风险，公司将加强政策研究和市场调研，紧抓市场动态，严格按照国家政策、指
导原则开展研发工作，对研发项目关键节点进行风险评估，降低过程风险。
④主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，
因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际
经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控
制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价
格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能
力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。
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针对上述风险，公司将通过供应链整合与优化，降低生产成本，来消化原材料价格波动可
能带来的挑战。同时通过采购方式的优化，降低采购成本。
⑤政策风险
节能与新能源行业正处于尚未成熟的发展阶段，其特征之一就是对政府政策具有较大的依
赖性。若国家对新能源汽车行业减小支持力度或者放松对传统燃油车油耗的限制，将对新能源
汽车行业产生一定影响。
针对上述风险，公司将加大政策经营的力度，关注国家宏观政策变化，并积极探索降低产
品成本的方式，加强销售体系的建设，扩展销售渠道。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
（1）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务
作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好
地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未
来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法
规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金
需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）借鉴与利用吉利成熟的管理能力
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①提高公司治理及运营效率
在吉利集团成为上市股东后，上市公司将持续积极借鉴，学习，吸收吉利成熟的管理体系
和优秀经验，从公司经营管理、人力资源、绩效考核、激励机制、质量管理、信息化管理、流
程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整体运营效率。
②改善传统电池业务
在上市公司传统电池业务方面，公司在保持作为丰田供应商对产品品质的高要求之外，将
进一步学习吉利集团在产品成本管理，在新产能投放以及工艺现场管理等方面降低成本，提高
生产效率，进一步夯实电池业务板块在国内市场上技术及生产方面的优势地位。
③提升 CHS 公司未来的盈利能力
上市公司将充分利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系，通过供应链的
融入降低零部件采购成本，通过导入吉利现场管理体系，降低产品的不良率，提升产品的稳定
性与可靠性，提升生产效率；同时不断开发新的客户，迅速完成产业爬坡期，实现公司业务的
盈利。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布
的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
（9）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
“（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参
与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并
上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十四、本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利
能力的应对措施
本次交易完成后，上市公司在持续加强经营管理、提升电池材料及动力电池业务板块盈利
能力的同时，还将进一步针对混动系统业务开源节流，加深与吉利集团的协同，同时，利用混
动系统放量带来的产业链联动，提升上市公司全产业链的经营业绩。上市公司改善财务状况、
增强盈利能力的应对措施具体如下：
1、加强经营管理，集中资源，聚焦主业
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营管理效率。公司将参照目前的
资产及负债情况，完善并强化产业投资决策程序，优化投资结构及投资节奏，集中资源，聚焦
主业，提升经营业绩。此外，上市公司还将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环
节中的各项经营、管理费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以降低成本费用，改善上市
公司的财务状况。
2、提升电池业务板块盈利能力
（1）发挥优势，扩大电池业务板块销售规模
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上市公司将进一步深化与丰田汽车在产品研发及供应链方面的合作，利用并发挥上市公司
的技术及产品优势，扩大与丰田汽车在动力电池等领域的合作规模，进一步增强上市公司在传
统电池业务的优势地位。2019 年 1 月 23 日，公司公告将对科力美进行追加投资，追加投资的资
金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，此次产能扩建将使得科力美产能达到现有
投产产能的四倍，产能提升带来的规模效应将进一步显现，上市公司对科力美的投资收益将大
大提高。此外，蓄电池模块组产量的上升还将带动上市公司全资子公司科霸电池和控股子公司
力元新材相关产品的生产与销售，进一步提高上市公司经营业绩。
（2）吸收吉利集团行业领先的制造经验，提高生产效率
在吉利集团成为上市公司战略投资者后，上市公司在保持作为丰田供应商所培养出的精益
制造能力的同时，还将学习吸收吉利集团在产品制造过程中的成本管理、工艺控制、产能利用
等方面的先进经验，进一步提高电池业务板块的生产效率，提升上市公司盈利能力。
3、提升混动系统业务板块盈利能力
（1）大力开拓针对整车企业的技术服务业务，增加收入来源
截至本报告书签署日，CHS 公司已与多家整车企业达成了项目合作，多款混动车型已在开
发过程中。在 CHS1800 系列产品产能爬坡、逐渐放量的过程中，CHS 公司还将积极向各整车厂
收取样车开发、功能调试等技术服务费，以增加收入，改善财务状况。
（2）充分利用吉利集团资源，加速 CHS 公司的产业化推进，提升 CHS 公司盈利能力
CHS 公司将持续提升自身管理能力，深度融入吉利集团的全球供应链体系，通过优化供应
商结构及平台化降低产品成本。同时，CHS 公司还将依托吉利集团构建行业影响力，充分利用
汽车行业转型升级机会，拓展新的客户，为更多整车厂提供深度油电混合动力解决方案，以形
成新的订单，加速完成产业爬坡期，提升盈利能力。
4、产业链联动，提升经营业绩
随着 CHS 公司产业化的推进，其混动系统的销售规模及市场占有率将快速提高，上市公司
在积极推动与吉利、长安、东风等优质整车客户产业合作的同时，还将通过混动系统总成产品
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销量的提升，持续拉动上游动力电池业务板块的生产与销售，利用规模效应进一步降低上市公
司混动系统全产业链产品的单位成本，增强盈利能力。
5、加强对供应商品质与成本的管控，降低采购成本
本次交易完成后，上市公司将对接吉利集团成熟的供应链资源，进一步拓宽了对供应商的
选择余地。此外，随着混动系统全产业链产品产量的不断上升，上市公司对供应商的议价能力
亦将显著上升，能够在价格方面争取更大的空间。上市公司还将持续就核心零部件开发替代性
供应商，并不断加强对供应商品质与成本的管控，打造科力远供应链体系，增强上市公司在汽
车零配件产业链中的影响力，进而降低采购成本，提高盈利能力。
6、优化融资结构，降低财务费用
上市公司将进一步运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低财
务费用。上市公司在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内，将进一步提高募集资金使用
效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本。
此外，本次交易完成后，上市公司对 CHS 公司的持股比例将有所提升，有助于 CHS 公司继
续推进泛平台化战略，适时优选引入战略投资者及财务投资者，以提高 CHS 公司的资金实力，
降低上市公司对 CHS 公司的投资压力，进而降低上市公司的融资需求，节省公司财务费用支
出。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市
公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次
重组的风险。
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大
投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）审批风险
本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议、2018 年第二次临时股
东大会审议通过，并经 2019 年 1 月 23 日召开的中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会 2019 年第 2 次会议审核通过，但尚需中国证监会核准本
次交易方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资
产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对 CHS
公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规
划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于 CHS 公司的主
要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链
配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-8
月基本每股收益有所下降，且不排除 CHS 公司未来年度实际取得的净利润较低
进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重
大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险
根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易
中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让，该股份锁定安排
符合《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能
减持上市公司股票的风险。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价
股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，
华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
二、交易标的有关风险
（一）混合动力汽车推广不达预期的风险
根据目前国内相关政策，2020 年国产乘用车平均油耗要求降低至 5.0L/百公
里、2025 年要求进一步降至 4.0L/百公里。《中国制造 2025》提出大力发展混合
动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路
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线图》提出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的 8%、2025 年
达到 20%、2030 年达到 25%的目标。
混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，
但混合动力汽车作为 CHS 混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广
无法达到预期，可能会对 CHS 混动系统总成的销量造成影响，进而可能对 CHS
公司未来的业绩造成一定的不利影响。
（二）混动系统总成市场竞争加剧的风险
随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜
力。目前我国混动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生
产企业和整车厂体系内的混动系统总成生产企业。
国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分
工进一步细化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系
内的混动系统生产企业亦可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总
成市场的竞争呈现加剧的态势。
虽然 CHS 公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主
要竞争对手相比仍有差距，以丰田 THS 混动系统为代表的混动系统总成仍然占
据混动系统总成市场的较大份额。如果 CHS 公司不能根据市场竞争格局的变化
及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的
竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。
（三）新能源汽车产业支持政策变化的风险
长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，
并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽
车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018
年 1 月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政
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补贴政策的通知》，明确从 2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为
支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
CHS 公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混
合动力汽车仍能享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如
果国家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相
关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对
CHS 公司的生产经营产生一定不利影响。
（四）CHS 混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险
CHS 混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于 CHS 公司核心技
术的一部分是建立在吉利集团投入的 MEEBS 技术之上，吉利集团相较其他整车
厂对 CHS 混动系统总成技术的理解更为深入。为加快 CHS 混动系统总成的市场
化进程，CHS 公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发，
因此目前搭载 CHS 混动系统总成并实现销售的车型仅有吉利生产的吉利帝豪
EC7，客户结构较为单一。如果未来 CHS 公司不能与吉利集团保持持续稳定的
深度合作关系，或针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对 CHS 公司的生产
经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，CHS 公司前五大客户按发生额计算的销
售收入占按发生额计算的当期营业收入的比例分别为 92.63%、90.89%、80.85%，
客户集中度较高。
CHS 公司主要为国内一线整车厂提供样车开发及 CHS 混动系统总成产品销售业务。由于样
车开发阶段耗时较长，CHS 混动系统总成产品尚未实现批量化生产，因此报告期内 CHS 公司的
主要客户以福工动力产品客户为主。未来，CHS 公司产品将以 CHS 混动系统总成产品为主，目
前，CHS 公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段，且 CHS 公司已经与长安汽
车、东风小康等整车厂展开深度合作，报告期内 CHS 混动系统客户数量及业务发生额均呈上升
趋势。随着标的公司产能及生产效率的提升，未来 CHS 公司的客户集中度会逐步下降。
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虽然 CHS 公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客
户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 CHS 公司的需求，或者因其他竞
争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则 CHS 公司可能面临
盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。
（六）标的公司技术研发不达预期的风险
CHS 公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然 CHS 公司目前在国
内具备了领先的技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户
对混合动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求不断提升。如果 CHS
公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断趋严的油耗目标、满足客户
对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（七）核心人员稳定性和技术泄密的风险
CHS 公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥
有一支稳定且高水平的研发团队。CHS 公司制定了一套较为科学的员工绩效管
理办法，并不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制
度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺
将日益激烈，未来 CHS 公司核心技术人员存在流失的风险。
自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS 公司通过不断研发形成了一系
列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然 CHS 公司已通过对
核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制
度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其
信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人
员流失、核心技术信息失密，CHS 公司技术创新、新产品开发、生产经营将受
到不利影响。
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（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险
电机控制器为 CHS 混动系统总成的核心零部件之一，目前 CHS 公司尚未掌
握电机控制器的核心工艺技术。
由于 CHS 公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应
商的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果 CHS
公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高
的水准，进而对 CHS 公司未来的盈利能力造成一定的影响。
（九）核心零部件供应商集中度较高的风险
CHS 混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、
动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于 CHS 公司仍处于市场推广初期，
产品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中
度较高。
目前，CHS 公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来
CHS 公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对 CHS 公司的生产
经营造成一定的不利影响。
（十）CHS 公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风
险
CHS 公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于 CHS 混动系
统总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用
于福工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步
阶段，市场需求仍在培育过程中，因此 CHS 混动系统总成的产能利用率较低；
福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购
量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。
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截至本报告书签署日，CHS 公司的 CHS1800 产品系列已形成量产能力，其
他产品如 CHS2800 等仍处于开发阶段，CHS 公司现有产品产能爬坡及在研产品
后续研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、CHS 公司
上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公
司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。
（十一）供应商产品质量不达预期的风险
CHS 混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门
槛较高。CHS 公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购
自外部第三方。由于 CHS 混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、
且生产难度较大，如果 CHS 公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的
合格零部件，将影响到 CHS 混动系统总成的生产进度及产品质量，进而可能导
致 CHS 公司的生产经营受到影响。
（十二）产品质量不达标的风险
CHS 混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游整车厂对产品质量有
较高的要求。如果未来 CHS 混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下
游整车厂要求对产品重新进行研发、改进或解除合作的风险，导致 CHS 公司投
入额外的研发成本和时间成本，从而可能对 CHS 公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）未来持续盈利能力改善不及预期的风险
根据经审计的财务数据，报告期各期 CHS 公司扣除非经常性损益后的归母
净利润分别为-9,079.59 万元、-8,322.82 万元以及-9,267.31 万元，持续为负。
2018 年 6 月末，CHS 公司佛山 10 万台 HT1800 量产线建成投产，截至本报
告书签署日，CHS 公司已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产
能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市
场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS 公司要实现短期内
扭亏、未来持续盈利存在较大不确性。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十四）无形资产及开发支出占比较高的风险
报告期内，CHS 公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为 59.22%、
47.17%以及 49.95%，占比较高。
CHS 混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电
机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发
动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运
行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优
化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节
油效率的不断提升，CHS 公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不
断优化现有产品，维持 CHS 公司行业领先地位。因此，报告期内 CHS 公司无形
资产及开发支出占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该
技术实现预期盈利仍需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊
销将对 CHS 公司的经营业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致 CHS 公
司净利润下滑的风险。此外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形
资产及开发支出存在减值的风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而
对 CHS 公司的经营业绩造成影响。
（十五）政府补助减少的风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月，CHS 公司收到政府补助金额分别为 449.19
万元、16,510.08 万元、255.81 万元。
节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自 2012 年《节能与新能
源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以
来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低
碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车
产业作为重点发展方向。
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CHS 公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方
政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依
据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策
导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响 CHS 公司获得政府补助的可持续
性，可能导致 CHS 公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响 CHS 公
司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。
（十六）原材料价格波动的风险
CHS 混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星
排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，
价格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响 CHS 公司产品成本的变动。如果未来原材料
价格出现较大幅度的波动，而 CHS 公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能
力产生不利影响。
（十七）税收优惠变动的风险
截至本报告书签署之日，CHS 公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》
第二十八条的规定执行 15%的企业所得税优惠税率。
如果未来 CHS 公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将
对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政
策作出不利调整，也可能对 CHS 公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十八）与环境保护相关的风险
CHS 公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废
弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国
家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致 CHS 公司为达到新的环境
保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对 CHS 公司未来的经营业绩产生一定影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险
截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份 267,644,720 股，占上市公司股份总
数的 18.21%。科力远集团累计质押股份数为 256,779,720 股，占其所持有公司股份的 95.94%，
占上市公司股份总数的 17.47%。公司实际控制人钟发平先生直接持有及间接控制上市公司股份
369,288,148 股，占上市公司总股本的 25.13%，其中累计质押股份数量为 358,071,920 股，占控
股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的 96.96%，占公司总股本的 24.36%。
如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将
需追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临
平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影
响。
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目录
声明及承诺 ....................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................................... 2
二、本独立财务顾问特作如下承诺........................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要 .................................................................................................................. 5
二、本次交易标的资产的评估值及作价 ................................................................................. 5
三、本次交易涉及的股份发行情况........................................................................................... 5
四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 8
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 8
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .............................................................. 9
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 10
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 10
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .................................... 14
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 16
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 27
十二、本次交易对投资者权益保护的安排 .......................................................................... 28
十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资
产重组情况 ........................................................................................................................................ 36
十四、本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施 ........ 36
重大风险提示 ................................................................................................................. 39
一、本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 39
二、交易标的有关风险 ................................................................................................................ 40
三、其他风险 ................................................................................................................................... 48
释义 ................................................................................................................................. 53
第一节 本次交易概况 ................................................................................................... 58
一、本次交易的背景及目的 ....................................................................................................... 58
49
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 66
三、本次交易决策过程和批准情况......................................................................................... 72
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 74
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 74
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ............................................................ 75
七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 75
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 76
九、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................... 79
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 89
一、上市公司基本信息 ................................................................................................................ 89
二、历史沿革 ................................................................................................................................... 89
三、最近三年的重大资产重组情况......................................................................................... 94
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 94
五、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................................................................... 95
六、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 95
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........................... 97
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情
况 ........................................................................................................................................................... 97
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 .............................................. 97
十、上市公司股权质押情况 ....................................................................................................... 97
第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 102
一、吉利集团 .................................................................................................................................102
二、华普汽车 .................................................................................................................................108
三、其他事项说明 ........................................................................................................................112
第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................... 114
一、基本情况 .................................................................................................................................114
二、历史沿革 .................................................................................................................................114
三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................................122
四、下属企业情况 ........................................................................................................................123
五、最近三年主营业务发展情况 ...........................................................................................138
50
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
六、主要财务指标 ........................................................................................................................140
七、主要资产权属情况 ..............................................................................................................141
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...............................................................166
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况 ........................................................................167
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理....................................................................170
十一、拟购买资产为股权的说明 ...........................................................................................172
十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 ..................................173
十三、主营业务情况 ...................................................................................................................174
十四、其他事项 .............................................................................................................................213
第五节 发行股份情况 ................................................................................................. 220
一、发行种类和面值 ...................................................................................................................220
二、发行方式及发行对象 ..........................................................................................................220
三、发行价格 .................................................................................................................................220
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ...............221
五、股份锁定 .................................................................................................................................222
六、拟上市地点 .............................................................................................................................223
七、本次交易不会导致实际控制权变更 .............................................................................223
八、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................223
第六节 标的资产的评估情况 ..................................................................................... 224
一、标的资产评估基本情况 .....................................................................................................224
二、资产基础法评估说明 ..........................................................................................................229
三、收益法评估说明 ...................................................................................................................257
四、是否引用其他评估机构内容的情况 .............................................................................294
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ..........................................................294
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 .........................294
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性
的意见 ................................................................................................................................................296
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 298
一、合同主体及签订时间 ..........................................................................................................298
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容....................................................................298
51
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................................304
四、《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上
海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确认函》的主要内容 ..........305
第八节 交易的合规性分析 ......................................................................................... 306
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ...............306
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................311
三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................316
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ......................................................................................................................................317
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ...............317
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 .........................319
第九节 风险因素 ......................................................................................................... 320
一、本次交易有关的风险 ..........................................................................................................320
二、交易标的有关风险 ..............................................................................................................321
三、其他风险 .................................................................................................................................328
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................. 330
一、招商证券内部审核程序及内核意见 .............................................................................330
二、结论性意见 .............................................................................................................................331
52
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
基本定义：
湖南科力远新能源股份有限公司，原名为“长沙力元新
本公司、上市公司 指
材料股份有限公司”，2008 年 7 月更为现名
力元公司 指 长沙力元新材料有限公司
指 湖南科力远高技术集团有限公司，为上市公司控股股
东，原名为“湖南科力远高技术有限公司”，2008 年 4
科力远集团
月更名为“湖南科力远高技术控股有限公司”，2014 年
12 月更名为现名
广东科力远 指 广东科力远控股有限公司
科力远控股 指 湖南科力远高技术控股有限公司，科力远集团的曾用名
科力远高技术 指 湖南科力远高技术有限公司，科力远集团的曾用名
CHS 公司、标的公司、目标 指
科力远混合动力技术有限公司
公司
标的资产、目标股权 指 科力远混合动力技术有限公司 36.97%股权
佛山科力远 指 佛山科力远混合动力科技有限公司
科力远智能制造 指 佛山科力远智能制造有限公司
日本技研 指 科力远 CHS 日本技研株式会社
上海科立远 指 上海科立远动力技术有限公司
福建福工、福工动力 指 福建省福工动力技术有限公司
厦门福工 指 厦门市福工动力技术有限公司
研和汇通 指 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司
研和投资 指 厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙）
主要包含 CHS 公司、佛山科力远、科力远智能制造等
CHS 业务板块 指 以 CHS 混动系统总成研发、生产、销售业务为主的公
司
主要包含福工动力、厦门福工等以福工混动系统、福工
福工业务板块 指
纯电动系统及相关零配件销售业务为主的公司
无锡明恒 指 无锡明恒混合动力技术有限公司
银河动力 指 成都银河动力股份有限公司
上海三湘 指 上海三湘股份有限公司
广东新锐 指 广东新锐投资有限公司
湖南天联 指 湖南天联符合材料有限公司
新兴科技 指 湖南新兴科技发展有限公司
金天科技 指 湖南金天科技有限责任公司
湖南科霸 指 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
湖南科能 指 湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司
先进储能中心 指 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司
交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
吉利有限 指 吉利科技集团有限公司
53
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司
吉利零部件 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
华普资管 指 浙江华普资产管理有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
长安新能源 指 重庆长安新能源汽车有限公司
云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司
云内集团 指 云南云内动力集团有限公司
东风小康 指 东风小康车辆有限公司
万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司
益阳科力远 指 益阳科力远电池有限责任公司
艾利蒙投资 指 深圳市艾利蒙投资有限公司
PSA 指 标致雪铁龙集团（法国汽车制造公司）
长沙高新区管委会 指 长沙国家高新技术产业开发区管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所
大信会计师、大信会计师事
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨
报告书、本报告书 指
关联交易报告书
招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有
独立财务顾问报告、本独立
指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
财务顾问报告
报告
湖南科力远新能源股份有限公司关于《中国证监会行政
反馈回复、本反馈回复 指 许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之
反馈意见回复
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买
资产协议
54
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团
补充协议 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买
资产协议之补充协议
《湖南科力远新能源股份有限公司关于拟收购公司控
提示性公告 指 股子公司少数股东权益的提示性公告》（公告编号：临
2018-044）
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 8 月 31 日
2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月/2016 年 12 月 31 日、
报告期 指
2017 年 12 月 31 日、2018 年 8 月 31 日
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 8 月
报告期各期末 指
31 日
2016 年、2017 年/2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
最近两年 指
日
2015 年、2016 年、2017 年/2015 年 12 月 31 日、2016
最近三年 指
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语：
驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机
组成作为动力源的车辆，电动机无法单独驱动车辆运
普通混合动力汽车（HEV） 指
行，驾驶习惯与传统汽车没有区别。HEV 为 Hybrid
Electric Vehicle 的缩写
驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机
插电式混合动力汽车 组成作为动力源的车辆，电动机和内燃机均可以单独驱
指
（PHEV） 动车辆运行，因其电池容量较大，需要额外进行充电。
PHEV 为 Plug-in Hybrid Electric Vehicle 的缩写
仅采用电动机作为驱动系统的车辆。EV 为 Electric
纯电动汽车（EV） 指
Vehicle 的缩写
一种用于氢燃料电池电动汽车的混合动力系统，由氢燃
电电混合动力 指
料电池和辅助电池共同为汽车提供驱动动力
采用以氢氧混合燃料等新能源作为动力来源的电动机
燃料电池汽车（FCV） 指 作为驱动系统的车辆，属于纯电动汽车。FCV 为 Fuel
Cell Vehicle 的缩写
吉利集团设立 CHS 公司时投入的相关技术。用于 HEV
和 PHEV 的机械电子等平衡系统，包括含有双电机的混
MEEBS 指 合动力变速器总成，电机控制单元，变速器及整车控制
单元及与系统相匹配的发动机和其他整车相关电器的
控制技术
科力远设立 CHS 公司时投入的相关技术。用于车载的
电池包系统，包括含有电池模块；电池管理系统（BMS）；
热平衡系统；高压配件（含预充电电阻、预充继电器、
BPS 指
主继电器、电流传感器等）；传感器件、安全器件（MSD、
FUSE）以及其他结构件集成的混合动力汽车电池包能
量系统
55
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
CHS 混动系统总成的底层技术，由 CHS 公司基于
CHS 底层技术 指
MEEBS 和 BPS 技术自主研发形成
China Hybrid System 的缩写，即 CHS 公司研发的混合
CHS 混动系统总成 指 动力系统总成，既适用于普通混合动力汽车（HEV），
也适用于插电式混合动力汽车（PHEV）
匹配于 A 级车、小型 SUV 混合动力车的 CHS 混动系统
CHS1800 指
总成
1800 系混合动力传动箱，适用于 1.5-2.4L 以下发动机排
HT1800 指 量，扭矩<1800Nm；可应用于 A 级车、小型 SUV 的混
合动力汽车
匹配于 B 级车、中型 SUV 混合动力车的 CHS 混动系统
CHS2800 指
总成
2800 系混合动力传动箱，适用于 2.4-3.5L 以下发动机排
量，输入扭矩<260Nm，输出扭矩>2800Nm 的乘用车的
HT2800 指
混合动力总成，可应用于 B 级车、中型 SUV 的混合动
力汽车
匹配于装载柴油发动机的轻卡、皮卡的 CHS 混动系统
CHS3800 指
总成
3800 系混合动力传动箱，适用于 2-3.8L 柴油机排量，
HT3800 指 扭矩<1500Nm，可应用于 6 吨以下轻卡以及 3 吨以下皮
卡等。
CHS18000 指 匹配于公交、大巴及客车的 CHS 混动系统总成
18000 系混合动力传动箱，适用于 6.5-8L 发动机排量，
输入扭矩<800Nm，并且输出扭矩>18000Nm 的发动机
HT18000 指
的乘用车的混合动力总成，可应用于 12 米以下公交、
大巴及客车的混合动力汽车
福工动力生产的适用于客车的混合动力系统总成，主要
福工混动系统 指
采用 P0、P1 架构，结构相对简单
福工纯电动系统 指 福工动力生产的适用于客车的纯电动系统总成
通过主动工作来控制电机按照设定的方向、速度、角度、
响应时间进行工作的集成电路，根据档位、油门、刹车
等指令，将动力电池所存储的电能转化为驱动电机所需
电机控制器 指
的电能，来控制电动车辆的启动运行、进退速度、爬坡
力度等行驶状态，或者将帮助电动车辆刹车，并将部分
刹车能量存储到动力电池中
新能源汽车的核心控制部件，主要功能是解析驾驶员需
求，监控汽车行驶状态，协调控制单元的工作，实现整
整车控制器（HCU） 指
车的上下电、驱动控制、能量回收、附件控制和故障诊
断等功能。HCU 为 Hybrid Control Unit 的缩写
电池管理系统，是对电池进行管理的系统，通常具有量
测电池电压的功能，防止或避免电池过放电、过充电、
动力电池控制系统（BMS） 指
过温度等异常状况出现。BMS 为 Battery Management
System 的缩写
56
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
**本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
57
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景和目的
1、全球汽车行业增长放缓，进入产业转型关键期，节能与新能源汽车市
场竞争激烈
（1）2018 年全球汽车行业面临“寒冬”，但是节能与新能源汽车市场份额快速增长，传统汽
车巨头不断加大在这一领域的布局
2018 年，全球汽车行业增长放缓，国际整车厂商面临产业变革。根据 IHS Markit 的统计，
由于中美贸易关系紧张、关税波动等宏观因素的影响，2018 年 1-9 月，全球汽车销量较 2017 年
度同比增长 1.5%，增速放缓。2018 年度，全球汽车行业面临“寒冬”，通用汽车、福特汽车等众
多跨国汽车巨头处境艰难，更是不断通过裁员等方式削减成本。
虽然汽车行业整体发展不佳，但节能与新能源汽车全球市场规模呈快速扩张态势。根据
MarkLines 的统计数据，2013 年至 2017 年，全球节能与新能源汽车行业规模持续上升，年销量
自 175.51 万辆上升至 316.42 万辆，年复合增长率达到 15.87%。2016 年及 2017 年全球节能与新
能源汽车销量增长率分别达到 27.95%、29.27%，远高于近五年的平均增长速度。
为顺应节能与新能源汽车行业高速发展的趋势，全球核心汽车企业均提出节能与新能源汽
车战略，并积极加大投资抢占市场份额，其中诸如大众、通用等全球知名车企已明确提出战
略，加大在中国节能与新能源汽车市场的投入，预期未来中国节能与新能源汽车行业仍将保持
快速发展，但同时中国车企也将面临来自全球车企更为激烈的竞争。外资车企近期主要战略规
划如下：
车企 战略规划及目标
《Audi.Vorsprung.2025》中提出，在 2025 年实现年销售约 80 万辆纯电动汽车
奥迪
和插电式混合动力汽车
戴姆勒股份公司董事会成员康林松表示：“预计在 2019 年到 2020 年，我们会推
奔驰 出奔驰新能源车家族，其在中国市场的本土化也在紧锣密鼓的进行中。新能源
车战略是我们目前非常关注的核心领域……”
2020 年大众规划在中国市场销售 40 万辆新能源汽车，2025 年实现 150 万辆新
大众
能源汽车销售目标
58
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
车企 战略规划及目标
通用汽车董事长兼首席执行官玛丽博拉女士公布了通用汽车 2016 至 2020 年的
通用
新能源战略，将在中国推出至少 10 款新能源车型
福特计划到 2022 年在新能源汽车方面共投资 50 亿美元，未来 5 年内将在全球
福特
范围至少推出 13 款新能源车型
资料来源：公开资料整理
（2）中国汽车销量呈近三十年首次负增长，政府助推产业向节能与新能源、智能化方向发
展，国内汽车行业进入转型关键期
2018 年为中国汽车市场转型升级的关键一年。据中国汽车工业协会预计，2018 年全年汽车
销量为 2,808.1 万辆，同比下降 2.8%，为 1990 年以来的首次负增长。
2018 年以来，发改委等部门陆续发布了《智能汽车创新发展战略》《汽车企业及产品准入管
理办法》以及新修订的《汽车产业投资管理规定》等重要文件，进一步加强了变革期汽车产业发
展的顶层设计和战略谋划。智能汽车发展的技术、产业、标准、安全，以及目标都进行了规
划，明确了节能与新能源汽车产业的准入标准，并且对新变革下汽车产业发展所产生的代工等
新模式也都进行了明确规定。这些都为未来节能与新能源、智能化汽车的整体发展准备了条
件。
2、混合动力技术是汽车企业大力布局的领域，受到国家的重点培育和政
策支持
加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动
汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增
长点和国际竞争优势的战略举措。2016 年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量
限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式实施，修订
的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求，通过对单车和企业
同时考核，以实现 2020 年乘用车新车平均燃料消耗量降至 5.0L/百公里的目标。
2017 年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到 2025
年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升/百公里。《中国制造 2025》提出大
力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划；《节能与新能源
汽车技术路线图》则指出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的
8%、2025 年达到 20%、2030 年达到 25%的目标。
59
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能
好、反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的
使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的
特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行
驶安静的优势，驾驶体验相对更优。混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽
车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同，但
节油效果较好，2016 年搭载 CHS 混动系统总成的吉利帝豪 EC7 混动版，百公里
油耗为 4.9L，符合国家 2020 年的燃油消耗量目标；而插电式混合动力汽车在电
量耗尽时，可以利用内燃机驱动，不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。
随着全球汽车行业的竞争不断加剧，国际知名汽车生产商开始重新制定采购及供应策略，
通过不断寻找可靠的零部件供应商并建立长期战略合作伙伴关系以降低企业生产成本、加快生
产效率和增强自身竞争优势，从而形成整车企业与零部件供应商双赢的局面。德美日跨国整车
巨头和零部件巨头存在明显的共生关系，跨国整车巨头快速扩张的过程中孕育了零部件企业，
也推动了零部件企业做大做强；零部件企业做大之后在细分领域引领技术变革，推动整车企业
的产品进化。
吉利集团通过战略入股上市公司，符合国际行业巨头的产业发展策略，有助于增强其综合
竞争力。伴随全球传统汽车巨头向节能与新能源汽车转型，并加大在中国市场的投入，中国本
土车企面临更为激烈的竞争。上市公司目前具备混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电
池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的全产业链，属于混合动力汽车核心零部件供应商。
吉利集团通过与上市公司组建战略联盟，顺应国际行业巨头的发展策略，有助于打造稳定的供
应链体系，巩固其市场竞争力。
3、CHS 公司已实现国产混合动力系统的技术突破和产业化，具备抓住混
动汽车市场迅速发展这一历史机遇的条件
（1）混合动力汽车技术含量较高，功率分流混合动力技术开发难度较大，但实现的节油效
果更显著
混合动力系统总成是混合动力汽车最核心的零部件之一。整车的燃油经济性、操控性及稳
定性与混合动力系统总成密切相关，其技术和工艺较为复杂。通常而言，混动系统总成的研发
60
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
和生产涉及机械技术、微电子控制技术，液压技术等，技术含量非常高，需要生产厂商投入大
量资源积累研发经验并推动产业化。
CHS 混动系统总成采用功率分流混合动力技术，控制系统的开发难度相对较高，但实现的
节油效果显著、经济性较好。根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，CHS 混动系统总成具备
国内领先的技术水平。
（2）CHS 公司核心产品已实现产业化，与主机厂合作积极推动整车开发
截至本报告书签署日，CHS 公司的 CHS1800 产品系列已实现量产，年产能达 11.5 万台。
CHS1800 平台已经成功适配吉利帝豪 EC7 混合动力汽车，截至 2018 年 6 月 30 日，该车型累计
销量约 2,100 台。除上述与吉利的合作外，CHS 公司现在正积极推动东风小康、长安欧尚、大
迈汽车等整车开发项目，相关车型预计将于 2020 年前后先后实现量产。
4、CHS 公司目前处于产能爬坡期，财务表现不佳，亟需与整车厂商深度
合作，提升整车开发效率，不断推出量产车型，加速产能爬坡
（1）CHS 公司处于产能爬坡期，这一阶段属于新技术产业化的必经阶段
CHS 公司于 2014 年末成立后，为了打破丰田在功率分流混合动力技术方面的技术壁垒，在
技术研发方面投入大量资源。目前，CHS 公司已在佛山建成年产 10 万台 A 级车混合动力合成箱
（HT1800）生产线，但该产线从建成到完全达产尚需一定的爬坡期，涉及持续研发投入、人员
培训、设备调试、供应链优化和市场开拓等诸多方面。
丰田 THS 系统及奇瑞变速箱产业化过程表明，产能爬坡期是新技术产业化的必经阶段，
CHS 公司当前所处阶段符合汽车产业发展规律。丰田 THS 系统的动力分流技术路线为当下混合
动力汽车市场的主流。自 1993 年丰田着手研发混合动力技术至 2002 年丰田混动车型销量突破
10 万台历经约 9 年，但随后约 5 年至 2007 年，丰田的混合动力汽车全球销量即突破 100 万辆。
奇瑞变速箱（现更名为：芜湖万里扬变速器有限公司）自 2003 年开始，通过自主研发逐步形成
了包含 CVT 自动档变速箱的知识产权体系，从 2011 年开始陆续批量生产具有先进水平的 CVT
变速箱，从开始研发到批量生产也共历时 8 年。
（2）CHS 公司处于产能爬坡期的现状，决定了必须与整车厂商加强深度合作，提升整车开
发效率，快速推出量产车型，以订单拉动产销量，提升盈利能力
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汽车行业为典型的重资产行业，盈利状况受产销量影响较大。截至报告期末，CHS 公司在
技术研发及产线建设方面已投入大量资源，但产品完全达产尚需一定的爬坡期。报告期内 CHS
混动系统总成销量偏低，单位产品分摊的固定成本过大，而且核心零部件的采购成本也不易控
制，导致产品成本和期间费用偏高，财务状况不佳。在 CHS 公司未来的产能爬坡阶段，亟需与
整车厂商进行深度合作，紧跟其产品和市场发展战略，快速提升自身产品的市场竞争力，进而
加速获取订单以摊薄单位生产成本，提升盈利水平。
（二）上市公司控股 CHS 公司后进行本次交易的合理性和必要性
1、混动汽车市场迎来历史性发展机遇，CHS 公司在技术、产能及客户等
方面已具备一定基础，具备良好的发展前景和长期盈利能力，上市公司本次以
较低溢价增持 CHS 公司股权，有助于把握历史机遇，实现中长期快速发展
在国家严格执行油耗标准的背景下，随着新能源汽车补贴逐渐退坡并于 2021 年完全退出，
混合动力汽车产业将迎来快速发展的历史机遇。全球节能与新能源汽车市场规模快速增长，国
内对混合动力技术不断进行重点培育及政策支持，2020 年至 2021 年将成为节能与新能源汽车发
展的关键期。根据《汽车产业中长期发展规划》，2020 年国产乘用车平均油耗要求降低至 5.0L/
百公里、2025 年要求进一步降至 4.0L/百公里，普通燃油汽车已难以实现不断趋严的油耗标准，
必须要大力推行节能与新能源汽车；此外，前期政府对纯电动汽车、插电式混合动力汽车的政
策补贴也将逐步退坡，并且计划于 2021 年全部退出，这将进一步推动节能汽车的快速发展。
从技术、产能及客户积累方面来看，CHS 公司已经具备抓住混动汽车市场迅速发展这一历
史机遇的条件。CHS 公司的功率分流深度混合动力技术是 CHS 公司基于吉利集团投入的
MEEBS 技术以及科力远投入的 BPS 技术自主开发而成，根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，
该技术处于国内领先水平。目前，CHS 公司已经建成年产 10 万台 A 级车混合动力合成箱
（HT1800）生产线，并与吉利集团、东风小康、长安汽车等多家整车企业合作开发混动车型，
积累了较多的优质客户资源。根据 CHS 公司未来 5 年盈利预测， CHS 公司将于 2021 年开始盈
利，且盈利情况逐年向好。
鉴于 CHS 公司拥有较成熟的混动技术、核心产品量产能力及优质客户资源，具备良好的发
展前景和长期盈利能力，本次交易有助于上市公司及时把握行业发展机遇，且本次交易中标的
资产定价公允，评估增值率仅为 5.99%，上市公司以较低溢价取得 CHS 公司少数股东权益，符
合公司利益，与公司的长期发展战略相契合。
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2、上市公司通过本次交易，引入吉利集团成为战略股东，双方将搭建更
全面、更深入的战略合作伙伴关系，有利于提升整车开发效率，强化风险收益
共担机制，完善公司治理结构，从而加速 CHS 公司产能爬坡并带动上市公司全
产业链产品销售，同时增强上市公司的市场竞争力和市场开拓能力
（1）吉利汽车是 2018 年国内自主品牌乘用车销量冠军，上市公司引入吉利集团成为战略股
东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系
吉利集团于 1997 年进入汽车行业，目前已成为国内自主品牌乘用车销量龙头，2017 年度、
2018 年分别累计销售汽车 124.71 万辆、152.31 万辆。吉利集团非常重视混动路线，在其提出的
“蓝色吉利行动战略”和“20200 战略”中明确了以下目标：2020 年产销 200 万台汽车，节能与新能
源汽车达到 90%，其中混动汽车销量占比为 65%。
本次交易前，吉利集团作为 CHS 公司重要股东，一直在技术研发、产品采购、管理提升、
供应链共享、销售及品牌协作等方面对 CHS 公司给予支持，但是双方合作的广度仍需加强。一
套完整的混合动力系统包括发动机、变速箱以及动力电池三大部件，上市公司目前已经完成除
发动机以外的全产业链布局，而上市公司与吉利集团的合作仅限于 CHS 公司层面的变速箱产
品，且合作的实质是基于各自利益最大化形成的产品供销关系，这与丰田等国际知名整车制造
商构建的产业战略联盟相比，双方合作深度与合作紧密度仍显不足，难以实现双方优势的真正
融合以应对国际整车企业的竞争。
本次交易后，吉利集团将继续支持 CHS 公司发展，同时作为上市公司的战略股东，与上市
公司展开更全面、更深入的战略合作。
（2）上市公司与吉利集团将基于核心环节的局部合作升级为基于全产业链的全面合作，能
够提升整车开发效率，强化风险收益共担机制，有利于 CHS 公司加速产能爬坡，形成规模效
应，并带动上市公司全产业链产品销售
报告期内，CHS 公司盈利能力较弱，目前亟需拓展订单，降低产品单位成本，加速度过产
能爬坡期。CHS 公司于 2014 年末成立，佛山年产 10 万台 A 级车混合动力合成箱（HT1800）生
产线于 2018 年 6 月末建成。根据丰田混动汽车、奇瑞变速箱等可比产品的产业化历程，CHS 公
司尚需经历一段产能爬坡期。CHS 公司前期在技术研发及产线建设方面投入了的大量资源，短
期内造成核心产品的单位生产成本较高，亟需拓展订单，摆脱“销量低、成本高”的局面。
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通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力产业布局与吉利集团的整车制造进行深度
对接，有利于 CHS 公司加速产能爬坡，形成规模效应。双方的深度融合，一方面可避免各自片
面追求自身利益最大化，有利于实现风险收益共担，使得上市公司能够深度融入吉利集团的全
球供应链体系，并学习吉利集团的成本管控经验，加速改善 CHS 公司产能爬坡期产品售价与成
本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放；另一方面上市公司可在全产业链的各个
环节直接参与吉利集团产品的设计和开发，双方及时进行充分的信息沟通和协同协作，进而提
升合作产品的开发效率，缩短开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动 CHS 公司混动
系统总成订单。随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS 公司有望加速摆脱“销量低，成
本高”的局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环。
此外，本次收购完成后，吉利集团将在更宏观的层面与上市公司进行战略合作，双方合作
的范围将扩展至上市公司的混合动力驱动产业链，从而有助于提升上市公司全产业链产品的未
来销量，增厚上市公司的未来盈利水平。
（3）上市公司引进吉利集团成为重要股东，有助于完善公司治理结构，并借鉴吉利集团的
发展经验，制定产业发展战略、提高管理水平、建立与整车开发更为匹配的研发体系，提升上
市公司整体经营效率
本次交易前，上市公司完成了混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车
能量包到混动系统总成产品的布局。但是，产业布局的越完整，汽车产业链参与度越深，上市
公司越需要筹划顶层战略、完善研发体系，以匹配整车厂需求，同时也需要提升管理水平，以
应对更复杂的组织架构和人员结构。
吉利集团经历了从小到大、从本土到全球的发展历程，形成了清晰的模块化平台发展战略
以及与之相匹配的研发、生产、采购、营销及管理体系。通过本次交易，吉利集团将成为上市
公司重要的战略投资者，截至本报告书签署日，吉利集团高管杨健先生和徐志豪先生已以行业
专家的身份就任上市公司董事，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺
以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池
等业务领域的整体竞争力。
（4）进一步拓展国际化视野，提升面对国际竞争的应对能力
本次交易前，上市公司通过科霸和科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）两家
公司，参与丰田的“云动计划”，为丰田混动系统在中国本地化制造提供镍氢正负极片与电池，
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成功进入丰田全球供应链。通过与国际汽车巨头丰田汽车合作，上市公司形成了较强的精益生
产能力，在产品方面具备了作为国内汽车核心零部件供应商的市场竞争能力，但是应对国际竞
争的经验和综合实力仍显不足。
吉利集团自收购沃尔沃起就展现出优异的国际战略视野，近年来又持续收购了美国飞行车
公司太力、宝腾汽车 49.9％的股份、豪华跑车品牌路特斯 51％的股份，并战略投资戴姆勒奔
驰，积累了丰富的国际竞争及海外扩张经验。面对来自国际竞争对手日益激烈的竞争，上市公
司本次引入吉利集团搭建战略合作伙伴关系，有利于提升面对国际竞争的应对能力以及战略规
划能力。
（5）依托吉利集团构建行业影响力，有助于未来市场开拓
上市公司与吉利集团建立战略合作伙伴关系，一方面可以通过与吉利汽车的合作，运用其
在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力；另一方面，随着与吉
利集团合作的深入，公司能够更好地了解整车厂商的需求、提升协同效应，并基于吉利的生产
制造经验优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量，进而加强与其他整车企业合作的能
力。
3、上市公司增强对 CHS 公司的控制权，为其泛平台化建设预留空间，
CHS 公司未来将继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力
度，增加核心产品所适配车型的数量，有利于加速产能爬坡
CHS 公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车企业的先
进经验，开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。自 CHS 公
司成立至今，已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内整车企业作为股东。
本次交易前，CHS 公司的股权结构一定程度上不利于其平台作用的发挥。一方面吉利集团
作为国内自主品牌龙头，合计持有 CHS 公司 36.97%股权，能够对其生产经营产生较大影响，潜
在的竞争关系在一定程度上影响了其他整车企业通过入股 CHS 公司开展合作的意愿；另一方
面，上市公司仅持有 CHS 公司 51.02%股权，控股比例较低，使得上市公司在 CHS 公司层面进
一步引入战略合作伙伴受到限制。
本次交易完成后，上市公司对 CHS 公司的持股比例将从 51.02%上升至 87.99%，吉利集团
不再直接持有 CHS 公司股权，从而弱化了其对 CHS 公司生产经营的直接影响力，进而为 CHS
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公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴及财务投资者预留了一定空间。未来 CHS 公司
继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力度，增加核心产品所适配车型的数
量，促进 CHS 公司相关产品形成规模效应，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而
加速产能爬坡。
综上所述，本次交易完成后，上市公司引入吉利集团作为战略股东，双方将构建更全面、
更深入的战略合作伙伴关系，加速 CHS 公司产能爬坡，提升上市公司的管理水平及经营效率；
同时增强对 CHS 公司的控制权，为 CHS 公司泛平台化建设预留空间。因此，本次交易有利于上
市公司抓住混合动力汽车产业快速发展的历史机遇，提升上市公司的持续盈利能力，上市公司
控股 CHS 公司后进行本次交易具备合理性和必要性。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易前，上市公司已持有 CHS 公司 51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的
方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的股权。
本次交易完成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股份购买资产协议>
之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司 100%的股权的评估值为 221,982.24 万元，相
较 2018 年 6 月 30 日 CHS 公司经审计的母公司所有者权益账面值 209,443.26 万元增值 12,538.98
万元，评估增值率为 5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交
易作价确定为 82,066.83 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
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（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普
汽车，吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第
六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首
次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元
/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格及定价原则已经上市公司 2018 年第二次临时股东
大会批准。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股
价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股
份购买资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量
如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行
完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、股份锁定安排
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。华普
汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让。
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在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之
日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公
司股份的计划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同
要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
（五）滚存未分配利润安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了滚存未分配利润安排情况。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日
后目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（六）标的资产过渡期间损益归属
在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情
况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有
或承担。
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（七）剩余股权的安排
本次未购买 CHS 公司全部股权系上市公司基于 CHS 公司泛平台化战略、CHS 公司与长安
新能源、长安汽车、云内动力的合作现状作出的商业决策，具体如下：
CHS 公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，与各整车厂联合开发
混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。CHS 公司设立之初即确
立了泛平台化战略，致力于与多家主机厂形成战略合作关系。本次交易完成后，上市公司对
CHS 公司的持股比例将从 51.02%上升至 87.99%，为 CHS 公司延续泛平台化战略，引入其他战
略合作伙伴预留了较大空间。本次交易后，CHS 公司也将积极与整车厂商采取股权、业务等多
种方式展开战略合作。
相较于吉利集团及华普汽车，长安新能源、长安汽车、云内动力在 CHS 公司中持股比例较
低，合作更多集中在 CHS 公司层面，维持长安新能源、长安汽车、云内动力的少数股东地位，
符合 CHS 公司的泛平台化战略，有利于 CHS 系统产业化进程，也符合长安新能源、长安汽车、
云内动力等少数股东的诉求。截至本报告书签署日，上市公司无后续收购剩余股权的规划。
根据《公司法》及 CHS 公司章程，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS 公
司股权，属于公司股东内部股权转让，CHS 公司其他股东不享有优先受让权。公司与 CHS 公司
其他股东并未就标的股权的优先受让进行特别约定。
根据 CHS 公司章程，CHS 公司的最高权力机构为股东会，股东根据出资比例行使表决权，
本次重组完成后，上市公司将持有 CHS 公司 87.99%股权并按照持股比例行使表决权，基于此，
上市公司将成为持有 CHS 公司股权超过 2/3 比例以上的股东；CHS 公司的董事会由 7 名董事组
成，本次交易前，由上市公司提名 3 名，CHS 公司其他股东提名 4 名；本次交易后，上市公司
有权提名 5 名董事，CHS 公司其他股东有权提名 2 名董事。本次交易完成后，上市公司将促使
标的公司修改公司章程，由上市公司及 CHS 公司其他股东分别根据其持股比例及标的公司届时
有效的公司章程行使相关股东权利。公司未与标的公司其他股东就交易后 CHS 公司治理达成任
何特殊协议。
（八）交易对方未进行业绩承诺及补偿安排的原因及合理性
1、本次收购 CHS 公司少数股权属于市场化产业并购，旨在引入吉利集团
作为上市公司战略投资者，构建战略联盟并提升上市公司市场竞争力
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上市公司本次通过向吉利集团发行股份的方式收购 CHS 公司少数股权属于市场化产业并
购，旨在通过引入吉利集团成为上市公司的战略投资者，与其建立产业战略联盟，将局部合作
升级为基于全产业链的全面合作。同时上市公司将通过吸收吉利集团行业领先的制造经验、生
产工艺以及经营管理理念，提升上市公司市场竞争力，增强未来盈利能力。
2、本次交易未设置业绩补偿安排符合相关法规要求，与市场惯例相符
①法规未强制要求进行业绩补偿
《上市公司重大资产重组管理办法》第 35 条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易中采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取资产基础法结果
作为评估结论。在采用资产基础法估值时，对 CHS 公司的无形资产资产等采用了基于未来收益
预期的方法进行评估，该等资产评估值占比较高。但本次交易属于上市公司向非实际控制人、
控股股东的第三方的收购行为，根据重组管理办法可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿。
②市场存在多个未设置补偿的案例，符合市场惯例
根据不完全统计，目前市场存在多个采用市场化原则确定业绩补偿的案例，如收购控股子
公司少数股权的 TCL 集团（000100.SZ）收购华星光电、北新建材（000786.SZ）收购泰山石膏
等重组案例；采用资产基础法作为估值结论的中航黑豹（600760.SH）收购沈飞集团、中原特钢
（002423.SZ）收购中粮资本等重大资产重组案例；采用收益法作为估值结论的新潮能源
（600777.SH）收购鼎亮汇通、通富微电（002156.SZ）收购富润达、通润达股权等重大资产重组
案例，均遵照市场化设置的原则，没有相应的业绩补偿安排。
3、本次交易属于上市公司落实其发展战略的重要举措，上市公司与交易
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对方基于市场化原则，确定了交易方案
在节能与新能源汽车领域，标的公司具备较完善的研发体系以及较强的整体研发实力，积
累了优质的客户资源及长期稳定的战略合作关系。通过本次交易，上市公司加强了对 CHS 公司
控制权的同时，也得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对
接，加速 CHS 混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程，进而落实上市公司构建混合
动力总成系统平台的发展战略。
本次交易前，上市公司拥有 CHS 公司的控制权，对其经营管理具有主导权和决策权。因
此，经上市公司与交易对方协商，基于权责对等的原则，本次交易未设置业绩承诺。
4、本次交易履行了必要的决策程序，标的资产定价公允
本次交易以 CHS 公司截至 2018 年 6 月 30 日评估结果为主要定价参考依据，标的资产 CHS
公司 36.97%股权的交易作价最终确定为 82,066.83 万元，对 CHS 公司的估值与 CHS 公司归母净
资产基本一致。
本次交易涉及关联交易，独立董事已对本次交易发表了明确意见，本次交易已经董事会和
股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，而且标的资产定价公允，本次交易
履行了必要的决策程序。
综上，本次交易主要基于市场化原则，考虑了交易各方的利益诉求，未设置业绩补偿的安
排。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和审批
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。
独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议
案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《<发行股份
购买资产协议>之补充协议》。
2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议
案。
2018 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南科
力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 8 月 10 日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的 CHS 公
司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。
2018 年 8 月 10 日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的 CHS 公
司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。
3、本次交易的决策程序说明
CHS 公司为有限责任公司，目前科力远持有 CHS 公司 51.02%的股权，吉利集团、华普汽车
合计持有的 CHS 公司 36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的 CHS
公司 36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权。此外，根据 CHS 公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股
东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的 CHS 公司股
权，无需其他股东放弃优先购买权。
本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议、2018 年
第二次临时股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的
内部程序。
73
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（二）本次交易尚须履行的审批程序
本次交易已经 2019 年 1 月 23 日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2019 年第 2 次会议审核通过，尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得以上核准存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会
实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07%股权，根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有
关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，预
计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为 11.10%，超过 5%，
吉利集团将成为上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到
下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易前，CHS 公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步
提升对 CHS 公司的持股比例。此外，上市公司本次交易前 12 个月内通过 CHS 公司出资设立无
锡明恒，无锡明恒与本次交易标的 CHS 公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》
的规定，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数
74
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应按照公司增资无锡明恒和收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本
次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
2017 年
对无锡
12 月 31
交易金 选取值 明恒认 累计金额 上市公司 占比
日 标的资产
额 ① 缴出资 ③=①+② ④ ③÷④
/2017
②
年度
资产总
116,248.31 82,066.83 116,248.31 29,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61%
额指标
资产净
78,574.04 82,066.83 82,066.83 29,400.00 111,466.83 207,821.45 53.64%
额指标
营业收
3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18%
入指标
综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重
组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生
通过广东科力远间接持有科力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平
先生直接持有上市公司 6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公
司 36,928.81 万股股份，占上市公司股本总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有科力远 16.19%
股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，仍为上市公司的实际控
制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的情形，即不构成重组上市。
75
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为 146,968.67 万股，按照本次交易方案，公司
本次将发行普通股 18,359.47 万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化
情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19%
钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15%
钟发平及其控制
的科力远集团合 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34%
计
其他 A 股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56%
吉利集团 - - 4,914.99 2.97%
华普汽车 - - 13,444.48 8.13%
合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00%
注：科力远 2018 年 12 月 12 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修
订)》，拟回购规模不低于 1 亿元（含），不超过 3 亿元（含）。经测算，回购完成后，科
力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。
1、调整回购方案相关议案的内部审批进度
公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十八次会议，并于 2018 年 10 月 22 日
召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相
关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民
币 3 亿元（含）、回购价格上限为 6.28 元/股进行测算，回购股份数量约 47,770,701 股，占公司
目前总股本的 3.25%，本次回购注销后公司总股本为 1,421,915,979 股。公司于 2018 年 12 月 25
日实施了首次回购，回购股份数量 847,600 股，占公司目前总股本的比例约为 0.058%。
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条
款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规
范了股份回购相关要求，公司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办
理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。
76
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 12 月 11 日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公
司回购股份事项的议案》。2019 年 1 月 23 日，按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等相关规定，公司发布公告，将于 2019 年 3 月 5 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
《关于调整公司回购股份事项的议案》。
2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市公司在回
购股份期间不得发行新股”，如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司届时
将根据实际需求再行决定是否实施原回购方案；在实施完毕本次回购或者终止本次回购前，公
司将不启动本次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股份
发行工作的合法合规进行。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议
案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。
该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。
综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本
次交易不会产生实质不利影响。
3、12 月 25 日上市公司首次回购股份的用途及股份注销的影响
2018 年 12 月 11 日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司
回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销。公司于 2018 年 12 月 25 日首
次以集中竞价方式回购 847,600 股股份，在得到监管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上
市公司拟变更其用途。
如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，则上市公司
将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股权结构的影响测算如下：
交易后股权结构
未考虑回购注销 回购注销 84.76 万股 全部回购注销
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
科力远集团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01%
钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46%
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钟发平及科力
36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47%
远集团合计
其他 A 股股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87%
吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12%
华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54%
合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00%
注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金额为 3 亿元，回
购股份价格为首次回购成交最低价格（3.77 元/股）测算。
根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较小，上市公司实
际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系科力远收购控股子公司 CHS 公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务
范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业
务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务
包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包
等）、民用电池（含端面焊、常规 KH 等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合
动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
CHS 公司自 2014 年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017 年年报已经反映了
CHS 公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购 CHS 公司的少数股东权益，交
易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额
与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者
权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公
司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等
盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在 CHS 公司的净资产及经营业绩计入归属于
上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合 CHS 公司历史业绩以及目前经
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低 2018 年 1-8 月归属于上市公司股东的
净利润水平。
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第 27-00027 号）、2018 年半年
度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅字（2019）第 170001 号），
本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益
变化如下：
2017 年 12 月 31 日
2018 年 8 月 31 日/2018 年 1-8 月
/2017 年度
项目 交易完成 交易完成
交易完成 交易完成
后（备考 变动率 后（备考 变动率
前 前
数） 数）
归属于母公司所
201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81%
有者权益（万元）
归属于母公司所
有者的净利润 -7,276.05 -10,589.71 不适用 2,201.56 4,215.83 91.49%
（万元）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用
收益（元/股）
扣除非经常性损
益后的稀释每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用
收益（元/股）
本次交易完成后，CHS 公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本
次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-8 月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会
下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
九、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情
况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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本次交易拟购买的资产为 CHS 公司 36.97%的股权。
CHS 公司的主营业务为 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服
务，CHS 混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱 HT（含双电机）、动力电池及控制
系统、电机控制器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），CHS
公司所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），CHS 公司从事的
从事的新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录》（2016 版），CHS 公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量
回收系统，为我国战略性新兴产业。
2016 年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车
规模应用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到 2020 年，新能源汽车实现当年
产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源
汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免
征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等
鼓励政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
CHS 公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法
规而受到行政处罚的记录。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
CHS 公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需
的自有房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断
法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监
督管理总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。
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综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指
“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众
持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股
本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证
券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的
价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的
评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署日，
标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规
范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资
产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务
关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）CHS 公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力
CHS 公司生产的 CHS 混动系统总成是 CHS 公司基于吉利集团的 MEEBS 技术以及科力远的
BPS 技术自主开发而成，整体来看，CHS 混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历
程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会 2015 年 11 月出具的《鉴定报告》对 CHS 混
动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到
了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具
有更佳的效率”。
除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS 公司还具有完善的研发体系，拥有
一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了 CHS 公司长
期发展的潜力。目前，CHS 公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取
得 CHS 公司未来广阔的发展前景的良好机遇。
（2）CHS 公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润
根据 CHS 公司未来 5 年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司
的提升作用，CHS 公司将于 2021 年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内
上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从 2021 年开始，上市公司归属于母公司
所有者的净利润大幅提升，2021 年-2023 年将分别增加 1.46 亿元、2.38 亿元、2.20 亿元。因此，
长期而言，本次交易收购 CHS 公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下
表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预测 CHS 公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546
归属于上市公司净利润
-15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380
（收购完成前）（B）
归属于上市公司净利润
-26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395
（收购完成后）（C）
对上市公司归母净利润影响
-11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014
（D）
注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C – B
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬坡，推动其进入
“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环
上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬坡。一方面能够提升
整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订
单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改
善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。
随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS 公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不
利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。
（4）CHS 公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步
提升整体盈利水平
通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速 CHS 公司产能爬坡，混动系
统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包
等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。
综上，上市公司通过本次交易，加强了对 CHS 公司的控制权，待规划产能达产后可显著提
高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于 CHS 公司完成产能爬
坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上
市公司的持续经营能力。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息
披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机
构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运
营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为
上市公司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名 3 名董事（鉴于杨健、徐志豪已被
选举为上市公司第六届董事会董事，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽
车将向上市公司提名 1 名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司
规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充
分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行
上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所
关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关
系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易标的资产为 CHS 公司的少数股权。通过本次交易，CHS 公司的股权结构将得到进
一步整合，有利于增强科力远对 CHS 公司的控制力，进一步巩固科力远对 CHS 公司的控股地
位，符合公司长远发展战略，使 CHS 公司能够更快、更好地发展。
本次交易前，CHS 公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，对科力远的总
资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加科力远归属母
公司的净资产，同时随着 CHS 公司未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利
润，使科力远的持续盈利能力得到增强。
（1）CHS 公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力
CHS 公司生产的 CHS 混动系统总成是 CHS 公司基于吉利集团的 MEEBS 技术以及科力远的
BPS 技术自主开发而成，整体来看，CHS 混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历
程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会 2015 年 11 月出具的《鉴定报告》对 CHS 混
动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到
了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具
有更佳的效率”。
除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS 公司还具有完善的研发体系，拥有
一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了 CHS 公司长
期发展的潜力。目前，CHS 公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取
得 CHS 公司未来广阔的发展前景的良好机遇。
（2）CHS 公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润
根据 CHS 公司未来 5 年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司
的提升作用，CHS 公司将于 2021 年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内
上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从 2021 年开始，上市公司归属于母公司
所有者的净利润大幅提升，2021 年-2023 年将分别增加 1.46 亿元、2.38 亿元、2.20 亿元。因此，
长期而言，本次交易收购 CHS 公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下
表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预测 CHS 公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
归属于上市公司净利润
-15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380
（收购完成前）（B）
归属于上市公司净利润
-26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395
（收购完成后）（C）
对上市公司归母净利润影响
-11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014
（D）
注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C – B
（3）上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬坡，推动其进入
“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环
上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬坡。一方面能够提升
整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订
单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改
善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。
随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS 公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不
利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。
（4）CHS 公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步
提升整体盈利水平
通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速 CHS 公司产能爬坡，混动系
统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包
等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。
综上，上市公司通过本次交易，加强了对 CHS 公司的控制权，待规划产能达产后可显著提
高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于 CHS 公司完成产能爬
坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上
市公司的持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独
立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关
联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事
会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易进行审议或发表
独立意见。
本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱动产业链将
与吉利集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深入合作，上市公司将向
吉利集团或其子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成产品。依据《上市规则》的相关规
定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上
市公司将会新增一定的关联交易。
对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，严格遵守和
执行上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，
本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情
况。
本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与
上市公司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字
[2018]第 27-00027 号”的标准无保留意见《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署之
日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法
规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…经股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。”
上市公司目前持有 CHS 公司 51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS
公司 36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的
前述优先购买权的相关规定。
此外，根据 CHS 公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS 公司股东之间的股权转让亦
无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安
排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手
续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 湖南科力远新能源股份有限公司
英文名称 Hunan Corun New Energy Co., Ltd
法定代表人 钟发平
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 科力远
股票代码 600478
首发时间 2003 年 9 月 18 日
注册资本 1,469,686,680.00 元
新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服
务,金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材
经营范围 料、化工原料(不含危险品及监控化学品)、机电设备、日用百货的
销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
邮政编码 410205
电话号码 0731－88983638
传真号码 0731－88983623
网址 http：//www.corun.com
二、历史沿革
（一）公司的设立及改制
1998 年 1 月 24 日，湖南省新技术研究开发局、石峰、李长鞍、朱佑顺和钟发平共同投资组
建长沙力远新材料有限公司，公司在长沙市工商行政管理局登记注册。力元公司成立时股东及
其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 石峰 700.00 31.82%
2 钟发平 550.00 25.00%
3 李长鞍 500.00 22.73%
4 湖南省新技术研究开发 320.00 14.55%
局
5 朱佑顺 130.00 5.91%
合计 2,200.00 100.00%
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2000 年 8 月，经股东大会审议通过、湖南省人民政府《关于同意设立长沙力元新材料股份
有限公司的批复》（湘政函[2000]121 号）批准，力元公司以 2000 年 6 月 30 日经审计净资产
8,369.75 万元，折合股本 8,369.75 万股，整体变更为长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“股
份公司”）。本次整体变更设立股份公司已经湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（开元所（2000）内验字第 034 号）验证，并于 2000 年 8 月 22 日在湖南省工商行政管理局办理
了工商注册登记，取得新的《企业法人营业执照》。股份公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 银河动力 2,510.93 30.00%
2 新兴科技 2,510.93 30.00%
3 钟发平 1,506.56 18.00%
4 上海三湘 836.98 10.00%
5 广东新锐 502.19 6.00%
6 湖南天联 502.19 6.00%
合计 8,369.75 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2003 年首次公开发行股票上市
2003 年 8 月 28 日，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司公开发行股票的
通知》（证监发字[2003]103 号）批准，公司向社会公众投资者公开发行 4,000 万股 A 股股票，共
募集资金 18,812.98 万元。本次发行后，公司股本增至 12,369.75 万元。2003 年 9 月 18 日，公司
发行股票在上交所上市，股票简称“力元新材”，股票代码“600478”。
公司首次公开发行后股权结构情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 银河动力 2,510.93 20.30%
2 新兴科技 2,510.93 20.30%
3 钟发平 1,506.56 12.18%
4 上海三湘 836.98 6.77%
5 广东新锐 502.19 4.06%
6 湖南天联 502.19 4.06%
7 社会公众股东 4,000.00 32.34%
合计 12,369.75 100.00%
2、2007 年 1 月，银河动力对外协议转让股权
90
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经湖南省国有资产管理委员会批复同意，2006 年 12 月 4 日，银河动力与江阴泽舟、江苏恒
元和上海长亮分别签署的《股份转让协议书》。根据协议约定，银河动力将所持公司 2,510.93
万股国有法人股分别转让给江阴泽舟、江苏恒元和上海长亮，相关过户登记手续于 2007 年 1 月
15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次协议转让完成后，公司股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 新兴科技 2,510.93 20.30%
2 钟发平 1,506.56 12.18%
3 江阴泽舟 1,140.46 9.22%
4 上海三湘 836.98 6.77%
5 江苏恒元 760.31 6.15%
6 上海长亮 610.16 4.93%
7 广东新锐 502.19 4.06%
8 湖南天联 502.19 4.06%
9 社会公众股东 4000.00 32.34%
合计 12,369.75 100.00%
3、2007 年 3 月，上市公司实施股权分置改革
2007 年 2 月 13 日，上市公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，即公司非流通股股东
一次性支付流通股股东 1,280 万股股份，流通股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股对价安
排。2007 年 3 月 29 日，公司实施并完成了股权分置改革工作。股权分置改革方案实施后，上市
公司股份总数不变，仍为 12.369.75 万股，原非流通股成为限售条件的流通股。
因执行股改对价安排，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 新兴科技 2,126.93 17.19%
2 钟发平 1,276.16 10.32%
3 江阴泽舟 966.05 7.81%
4 上海三湘 708.98 5.73%
5 江苏恒元 644.03 5.21%
6 上海长亮 516.84 4.18%
7 广东新锐 425.39 3.44%
8 湖南天联 425.39 3.44%
9 社会公众股东 5,280.00 42.68%
合计 12,369.75 100.00%
4、2007 年 4 月，控股股东及实际控制人变更
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 5 月 15 日，公司控股股东新兴科技与科力远高技术、金天科技分别签署《股份转让
协议书》。根据协议约定，新兴科技将其所持有的 2,510.93 万股国有法人股分别转让给科力远高
技术和金天科技，其中科力远高技术受让 2,000 万股，占公司总股本的 16.17%；金天科技受让
510.93 万股，占公司总股本的 4.13%。上述股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会《关于
长沙力元新材料股份有限公司国有股权转让问题的批复》（国资产权[2006]1081 号）批准。
此次股份转让前，新兴科技持有公司 2,126.93 股股份，占公司总股本的 17.19%，新兴科技
为公司控股股东，华天实业为公司实际控制人。
2007 年 4 月，按照《股份转让协议书》及股权分置改革所做的相关约定，新兴科技将其在
公司股权分置改革后实际持有的公司 2,126.93 万股股票分别转让给科力远高技术和金天科技，
其中，科力远高技术受让 1,694.14 万股，占公司总股本的 13.70%；金天科技受让 432.79 万股，
占公司总股本的 3.50%。2007 年 4 月 12 日，上述股权转让事宜已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司全部过户完毕。
此次股份转让后，科力远高技术持有公司 1,694.14 万股股票，钟发平作为科力远控股的控
股股东，直接及间接控制上市公司 24.02%股权，成为公司新的实际控制人。
股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 比例
1 科力远高技术 1,694.14 13.70%
2 钟发平 1,276.16 10.32%
3 江阴泽舟 966.05 7.81%
4 上海三湘 708.98 5.73%
5 江苏恒元 644.03 5.21%
6 上海长亮 516.84 4.18%
7 金天科技 432.79 3.50%
8 广东新锐 425.39 3.44%
9 湖南天联 425.39 3.44%
10 无限售条件流通股股东 5,280.00 42.68%
合计 12,369.75 100.00%
5、2008 年 3 月，公司非公开发行股票购买资产和公司简称变更
（1）2008 年 3 月，非公开发行股票购买资产
2008 年 3 月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司向湖南科力远高技术
有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]326 号）核准，公司以 10.88 元每股的价格
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向科力远控股定向发行 1,899.73 万股普通股，购买其拥有的经评估作价为 20,669.06 万元的资
产。
（2）非公开发行股票募集资金
2008 年 4 月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2008]411 号）核准，公司以 11.15 元每股的价格向中国人保资产管理股份有限公
司等 5 名特定投资者合集非公开发行 1,635 万股新股，募集资金 18,230.25 万元。
（3）公司名称和简称变更
2008 年 7 月 18 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司更名及
修改〈公司章程〉的议案》，同意将公司名称由“长沙力元新材料股份有限公司”变更为“湖南科
力远新能源股份有限公司”，该更名经湖南省工商行政管理局核准同意并办理完成了变更手续。
2008 年 7 月，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的
议案》，同意将公司证券简称由“力元材料”变更为“科力远”，公司股票代码“600478”不变。
6、2008 年 6 月，公司资本公积转增股本
2008 年 6 月 27 日，科力远召开 2007 年年度股东大会，审议通过了公司资本公积金转增股
本方案，决定以总股本 15,904.48 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增
后总股本增至 28,628.07 万股。
7、2010 年 9 月，非公开发行股份
2010 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2010]1211 号），核准科力远以 14.96 元每股的价格向易方达基金管理
有限公司等 7 名特定投资者合计非公开发行 2,854.28 万股新股，本次非公开发行完成后，公司总
股本增至 31,482.35 万股。
8、2014 年 6 月，公司资本公积转增股本
2014 年 6 月 17 日，科力远召开 2013 年年度股东大会，审议通过了公司资本公积转增股本
方案，决定以总股本 31,482.35 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后
总股本增至 47,223.52 万股。
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9、2015 年 5 月，公司资本公积转增股本
2015 年 5 月 4 日，科力远召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司资本公积转增股本方
案，决定以总股本 47,223.52 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总
股本增至 85,002.34 万股。
10、2015 年 4 月，公司非公开发行股份
2015 年 4 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459 号），科力远以 7.91 元每股的价格宏图瑞利等 5
名特定投资者合计非公开发行股票 7,735.69 万股新股，非公开发行完成后，科力远总股本增至
92,738.02 万股。
11、2016 年 5 月，公司资本公积转增股本
2016 年 5 月 10 日，科力远召开 2015 年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的
方案，决定以总股本 92,738.02 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后
总股本增至 139,107.03 万股。
12、2017 年 6 月，公司非公开发行股份
2017 年 6 月 15 日，中国证监会出具《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]806 号），核准科力远非公开发行股票 7,861.64 万股新股，非公开
发行完成后，科力远总股本增至 146,968.67 万股。
（三）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务
包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品(含
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泡沫镍、钢带等)、动力电池(含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等)、民用电池(含
端面焊、常规 KH 等)、混合动力总成系统(含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统)
及混合动力汽车示范运营业务。
五、上市公司最近三年的主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 /2016 年度 2015 年度
总资产 673,842.90 522,766.70 381,688.15
净资产 343,938.71 221,739.83 213,161.54
营业收入 156,505.89 170,015.59 112,478.95
利润总额 2,843.09 -24,709.30 7,667.33
净利润 4,098.02 -25,216.81 5,709.49
扣除非经常性损益后的归属
-10,232.79 -22,579.09 -9,696.74
于上市公司股东的净利润
经营活动产生现金流量净额 -2,438.24 -19,263.35 13,951.70
资产负债率（%） 48.96 57.58 44.15
毛利率（%） 12.25 5.64 11.39
每股收益（元/股） 0.02 -0.15 0.01
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
公司控股股东为科力远集团，科力远集团直接持有公司 26,764.47 万股，占公司总股本的
18.21%。
1、基本情况
名称：湖南科力远高技术集团有限公司
法定代表人：钟发平
成立时间：2001 年 6 月 8 日
注册资本：105,000,000 元
住所：益阳市朝阳区高科技产业园
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国有专项规定的除外）；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股权结构
截至本报告书签署之日，科力远集团的股权结构图如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例
1 广东科力远控股有限公
10,500.00 100.00%
司
合计 10,500.00 100%
（二）公司实际控制人
本次交易前，钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股
份，占上市公司股本总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。公司实际控制关系如下图所
示：
公司实际控制人钟发平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年获武汉大学物理学博
士学位，现任湖南科力远高技术集团有限公司董事长、兰州金川科力远电池有限公司董事长、
先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司董事长、湖南科力远新能源股份有限公司董事
长；曾任中国科学院化学研究所研究员，被国家科学技术部授予“国家 863 计划”先进个人，并
当选“2004 年度中国十大科技新闻人物”；曾担任第十届、十一届、十二届全国人大代表，享受
国务院特殊津贴。
96
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七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违
规情况
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政
处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处
罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
十、上市公司股权质押情况
（一）钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债
务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、截至本报告书
签署日，钟发平及其一致行动人合计持有 369,288,148 股上市公司股份，已质押 358,071,920 股，
占钟发平及其一致行动人持有公司股份的 96.96%，占公司总股本的 24.36%，具体情况如下：
质押数量 平仓线
质押权人 质押人 事项 质押起始日 质押到期日
（万股） （元/股）
浙江省浙商资产管理有限公司 科力远集团 质押 1,620 2015.05.27 2020.11.29 2.88
中融国际信托有限公司 科力远集团 质押 1,425 2015.06.23 2019.12.11 3.29
申万宏源证券有限公司 科力远集团 质押 12,300 2017.05.17 2020.05.16 3.39
申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 856.012 2018.01.22 2020.05.16 3.39
申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 2,400 2018.02.07 2020.05.16 3.39
申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 2,323 2018.06.22 2020.05.16 3.39
申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 854 2018.08.10 2020.05.16 3.39
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质押数量 平仓线
质押权人 质押人 事项 质押起始日 质押到期日
（万股） （元/股）
申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 1,167.06 2018.08.31 2020.05.16 3.39
申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 518.9 2018.09.05 2020.05.16 3.39
中融国际信托有限公司 科力远集团 补充质押 514 2018.09.07 2019.12.11 3.39
申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 1,000 2018.09.18 2020.05.16 3.39
浙江省浙商资产管理有限公司 科力远集团 补充质押 700 2018.12.18 2020.11.29 2.88
浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 3,200 2018.02.09 2020.11.29 2.88
浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 2,340 2018.06.25 2020.11.29 2.88
中融国际信托有限公司 钟发平 补充质押 1,389.22 2018.07.02 2019.12.11 3.29
浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 2,100 2018.09.03 2020.11.29 2.88
浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 1,100 2018.12.18 2020.11.29 2.88
截至本报告书签署日，钟发平及一致行动人上述股权质押尚未到期，对应的融资金额合计
约 5 亿元，融资用途主要系科力远集团的经营发展需要，用于对外投资、偿还债务、补充运营
资金、企业生产经营等。截至本报告书签署之日，科力远集团累计用于对外投资约 2.69 亿元，
投资标的主要包括湖南科达新能源投资发展有限公司、湖南皇爷食品有限公司等，剩余 2.31 亿
元主要用于科力远集团偿还债务、补充流动资金等日常经营活动。
根据钟发平及其一致行动人出具的承诺函，钟发平及其一致行动人将按照相关借款协议约
定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降
低股份质押比例。
（二）钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况
1、钟发平及其一致行动人的基本财务状况
钟发平及其一致行动人偿还上述质押借款的资金主要来源于投资的转让和变现，参考股票
类投资的市值及股权类投资的出资成本，钟发平及其一致行动人当前的对外投资可变现约 8 亿
元，能够充分覆盖借款总额。
对外投资中股票类投资可变现约 5 亿元，股权类投资可变现约 3 亿元，具体如下：（1）除
上市公司股票外，钟发平及其一致行动人持有的股票类投资包括华数传媒（000156.SZ）、三德
科技（300515.SZ）、金天高科（832008.OC）等上市公司与新三板挂牌公司股份；（2）钟发平
及其一致行动人直接或间接持有股权的公司主要包括湖南湘涛足球俱乐部有限责任公司、湖南
世外桃源生态农庄有限公司、湖南科达新能源投资发展有限公司、深圳先进储能技术有限公
司、湖南科云达智能科技有限责任公司、湖南皇爷食品有限公司等。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2018 年 9 月 30 日，钟发平的一致行动人科力远集团的净资产为 14.13 亿元，2018 年
1-9 月的营业利润为 0.85 亿元，具备一定偿债能力。具体主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月
流动资产 25.92
非流动资产 2.70
资产总计 28.61
净资产 14.13
营业收入 13.39
营业利润 0.85
2、钟发平及其一致行动人的资信情况
根据中国人民银行出具的《信用报告》，钟发平其一致行动人信用状况正常，未出现到期未
偿还或逾期偿还债务的情形。
经 查 询 “ 信 用 中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn）网站，钟发平及其一致行动人信用状况正常，不存在作为失信被执行
人的情形。
（三）质押股份是否存在强制平仓风险
截至本报告书签署日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线。但若未来
公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险。
（四）应对措施
1、目前沪深交易所对于上市公司股权质押触及平仓线的指导意见要求
2018 年 2 月沪深交易所联合举办的《股票质押式回购交易登记结算业务办法（2018 年修订）》
业务培训会的指导意见如下：
大比例质押融资的个股在股价因短期波动触及平仓线后，证券公司也不会立刻执行处置，
而是会与客户积极沟通，要求客户补充担保品，担保品包括不限于股票、现金等金融资产，房
地产、土地等也可以作为担保品。
如果大股东无力追保，流通股质押实质逾期，证券公司首先会向股东发出《债务催收函》，
明确将通过竞价或大宗交易方式进行强制平仓，同时提示股东及上市公司履行相关披露义务。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，证券公司在平仓时应遵循减持最新规定，即通过竞价方式减持的在 3 个月内不超过
总股本的 1%，大宗交易不超过总股本的 2%。
2、应对措施
（1）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，钟发平及其一致行动人可通过
采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增
信等应对措施防范平仓风险。
（2）在偿债资金来源方面，钟发平及其一致行动人可通过多样化融资方式筹集资金，相关
融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等
（3）上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓风险
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于股权质押相关事宜的说明及承
诺》，具体如下：
①钟发平及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将
股份质押融入资金用于非法用途，符合《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于
发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定；
②截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人将所持发行人的部分股份进行质押，相关
股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
③截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还
款安排，确保偿还到期的股份质押借款；
④如因市场出现极端变化导致钟发平及其一致行动人的控股股东地位受到影响，钟发平及
其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止钟发平及其一致行动人所持上市公司股
份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低
股份质押率等。
⑤钟发平及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以维持钟发平及其一致
行动人对上市公司的控制权。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响
截至本报告书签署日，钟发平及其一致行动人合计持有 369,288,148 股上市公司股份，其中
已被质押的股份数量为 358,071,920 股，占其持股总数的 96.96%，占公司总股本的 24.36%。截
至本报告书签署日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线，但是，受国家政
治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，如果未
来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能
带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
101
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
上市公司拟向吉利集团、华普汽车发行股份购买其持有的 CHS 公司 36.97%股权。
一、吉利集团
（一）基本情况
公司名称： 浙江吉利控股集团有限公司
成立日期： 2003 年 3 月 24 日
经营期限： 2003 年 3 月 24 日至 2033 年 3 月 23 日
注册资本： 93,000 万元
法定代表人： 李书福
住所： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
主要办公地点： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330000747735638J
汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投
经营范围： 资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发；汽车外形设计，汽车
模型设计，经营出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。
截至本报告书签署日，吉利集团直接持有 CHS 公司 9.90%股权，其所持有的 CHS 公司股权
不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有 CHS 公司股权的情况。
（二）历史沿革
1、2003 年 3 月，吉利集团设立
2003 年 3 月 24 日 ， 吉 利 集 团 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 注 册 号 为
3300001009525 的《企业法人营业执照》，注册资本为 20,000 万元，法人代表为李书福。
吉利集团设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 18,000.00 90.00%
2 徐刚 2,000.00 10.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、2003 年 4 月，第一次增资
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 4 月 10 日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福和徐刚分别对吉利集团以货币增
资 11,700.00 万元和 1,300.00 万元，吉利集团注册资本增至人民币 33,000.00 万元。2003 年 4 月
18 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 29,700.00 90.00%
2 徐刚 3,300.00 10.00%
合计 33,000.00 100.00%
3、2003 年 9 月，第一次股权转让，第二次增资
2003 年 8 月 22 日，吉利集团作出股东会决议：同意徐刚将其持有的吉利集团 10%股权转让
给李胥兵；同意李书福和李胥兵分别对吉利集团增资 16,101.00 万元和 13,899.00 万元，吉利集团
注册资本增至人民币 63,000.00 万元。2003 年 8 月 22 日，徐刚与李胥兵签署《股权转让协议》。
2003 年 9 月 3 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 45,801.00 72.70%
2 李胥兵 17,199.00 27.30%
合计 63,000.00 100.00%
4、2004 年 3 月，第三次增资
2004 年 3 月 1 日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福和李胥兵分别对吉利集团以货币
增资 14,540.00 万元和 5,460.00 万元，吉利集团注册资本增至人民币 83,000.00 万元。2004 年 3
月 30 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 60,341.00 72.70%
2 李胥兵 22,659.00 27.30%
合计 83,000.00 100.00%
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、2007 年 4 月，第二次股权转让
2007 年 3 月 26 日，吉利集团作出股东会决议，同意李胥兵将其持有的吉利集团 10.00%股
权转让给李星星；同意李胥兵将其持有的吉利集团 17.30%股权转让给李书福。2007 年 3 月 26
日，李胥兵、李书福、李星星签署《股权转让合同》。2007 年 4 月 29 日，浙江省工商行政管理
局核准了本次变更登记。
本次股权转让之后，吉利集团股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 74,700.00 90.00%
2 李星星 8,300.00 10.00%
合计 83,000.00 100.00%
6、2017 年 1 月，第四次增资
2017 年 1 月 3 日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福对吉利集团增资 10,000.00 万元，
吉利集团注册资本增至人民币 93,000.00 万元。2017 年 1 月 3 日，浙江省工商行政管理局核准了
本次变更登记。
增资后，吉利集团股权结构如下所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 李书福 84,700.00 91.08%
2 李星星 8,300.00 8.92%
合计 93,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，吉利集团的股权结构如下图所示：
李书福直接持有吉利集团 91.08%股权，是吉利集团实际控制人。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）实际控制人基本情况
吉利集团控股股东及实际控制人为李书福，截至本报告书出具之日，李书福担任吉利集团
法定代表人，华普资管法定代表人。
（五）最近三年主营业务发展情况
吉利集团创建于 1986 年，1997 年进入汽车行业，是一家以汽车产业为主导、教育产业为支
持、互联网等新业务为产业推动的全球型企业集团，拥有独立的汽车整车及动力总成等核心零
部件设计、研发、制造、销售和服务的一体化能力。
吉利集团旗下全资拥有吉利汽车、沃尔沃汽车、吉利新能源商用车等汽车集团公司，拥有
吉利、领克、沃尔沃、远程、伦敦电动车等汽车品牌。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 27,640,556.97 20,674,077.40
负债总额 18,594,673.17 14,422,030.02
所有者权益合计 9,045,883.81 6,252,047.38
营业收入 27,826,459.37 20,879,869.98
净利润 1,882,423.49 1,171,148.10
注：以上数据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，吉利集团除持有 CHS 公司股权之外，其他主要下属企业情况如
下：
子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
纳入合并范围的控股子公司
北京吉利凯盛国际投资有限公司 投资 100.00 控制
浙江豪情汽车制造有限公司 生产 98.50 控制
浙江吉利汽车有限公司 生产 88.32 控制
上海华普汽车有限公司 生产 90.00 控制
济宁福林汽车零部件有限公司（注 1） 生产 98.83 控制
吉利国际（美国）有限公司 研发 100.00 控制
杭州吉利易云科技有限公司 研发 100.00 控制
浙江吉利商务服务有限公司 服务 100.00 控制
105
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
Proper Glory Holding Inc（注 2） 投资 100.00 控制
上海美寰贸易有限公司（注 3） 销售 99.85 控制
吉利国际（香港）有限公司 投资 100.00 控制
威睿电动汽车技术（苏州）有限公司 生产 100.00 控制
南京吉利商用车研究院有限公司（注
研发 51.05 控制
4）
浙江吉利新能源商用车有限公司 研发 100.00 控制
易保保险代理有限公司 保险 100.00 控制
宁波易捷股权投资基金管理合伙企业
投资 70.00 控制
（有限合伙）
浙江钱江摩托股份有限公司 投资 29.77 控制
主要控股子公司合并报表范围
杭州吉桥汽车科技有限公司 研发 100.00 控制
GEELY UK LIMITED 销售 100.00 控制
昇大投资有限公司 投资 100.00 控制
黎明提高国际有限公司 投资 100.00 控制
Lotus Finance Limited 生产 51.00 控制
济南陆虎汽车零部件有限公司 生产 100.00 控制
宁波吉利汽车研究开发有限公司 研发 100.00 控制
宁波经济技术开发区吉豪物业服务有
物业服务 100.00 控制
限公司
宁波华丽置业有限公司 房地产开发 100.00 控制
CHINA-EUROVEHICLETECHNOLO
研发 100.00 控制
GY AB
浙江智慧普华融资租赁有限公司 融资租赁 70.00 控制
宁波迈拓力机械有限公司（注 5） 销售 100.00 控制
宁波丽景置业有限公司 房地产开发 100.00 控制
贵州吉利新能源汽车有限公司 制造 62.50 控制
深圳吉利汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
厦门吉利汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
宁波吉润汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
杭州吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
杭州吉利汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
台州吉利罗佑发动机有限公司 销售 100.00 控制
余姚吉润汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
贵阳吉利发动机有限公司 制造 100.00 控制
北京吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
广州吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
天津吉利帝豪新能源汽车销售有限公
销售 100.00 控制
司
义乌吉利发动机有限公司 制造 100.00 控制
浙江吉润梅山汽车部件有限公司 制造 100.00 控制
106
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
浙江吉利汽车零部件采购有限公司 制造 79.00 控制
福州吉利帝豪新能源汽车销售有限公
销售 100.00 控制
司
西安吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制
台州市路桥区金刚物业管理有限公司 生产 100.00 控制
台州豪情汽车销售服务有限公司 销售 100.00 控制
浙江吉利汽车技术有限公司 研发 90.00 控制
临海市豪情房地产开发有限公司 房地产开发 100.00 控制
宝鸡吉利汽车有限公司 生产 100.00 控制
山西新能源汽车工业有限公司 生产 100.00 控制
亚欧汽车制造（台州）有限公司 生产 100.00 控制
成都兆圆新能源汽车投资有限公司 投资 100.00 控制
四川吉利汽车部件有限公司 研发生产 100.00 控制
西安吉利汽车有限公司 销售 100.00 控制
浙江金刚汽车有限公司 生产 100.00 控制
吉利汽车控股有限公司 投资 29.39 控制
上海英伦帝华汽车有限公司 生产 52.00 控制
杭州麦动新能源科技有限公司 研发 65.00 控制
宁波吉宏醇氢动力技术有限公司 研发 57.00 控制
上海牧笛汽车模具有限公司 生产 100.00 控制
北京吉利万源国际投资有限公司 投资 100.00 控制
浙江英伦汽车有限公司 零部件制造 100.00 控制
吉利四川商用车有限公司 生产 100.00 控制
湖北吉沄长江投资管理有限公司 投资 60.00 控制
杭州轩宇人力资源有限公司 服务 100.00 控制
BENELLI Q.J.SRL 研发及制造 70.00 控制
浙江钱江摩托技术开发有限公司 研发生产 100.00 控制
浙江满博投资管理有限公司 投资管理 80.00 控制
重庆钱江摩托制造有限公司 制造 100.00 控制
无锡维赛半导体有限公司 研发 65.00 控制
货物及技术进
浙江钱江摩托进出口有限公司 100.00 控制
出口
研发及销售服
浙江钱江集成电路技术有限公司 64.00 控制
务
台州钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制
湖南捷弘钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
四川鑫钱江摩托车销售有限公司 销售服务 51.00 控制
重庆豪业钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
武汉钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
研发、制造及销
浙江钱江新能源科技有限公司 66.67 控制
售服务
合肥市钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制
107
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
浙江美可达摩托车有限公司 制造业 100.00 控制
浙江益鹏发动机配件有限公司 制造业 100.00 控制
泉州钱龙贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
珠海市钱荣贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
南宁君弘轩贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
江西省贝纳利商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
佛山市钱荣贸易有限公司 销售服务 51.00 控制
西安钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制
甘肃钱江贝纳利商贸有限公司 销售服务 51.00 控制
温岭汉诺机电科技有限公司 研发 80.00 控制
注 1：吉利集团直接加间接合计持股济宁福林汽车零部件有限公司 98.83%的股权，表
决权比例为 98.83%；
注 2：根据《股权托管书》，英属吉利集团将其拥有的 Proper Glory Holding Inc 股权由
吉利集团托管；
注 3：吉利集团直接加间接合计持股上海美寰贸易有限公司 99.85%的股权，表决权比
例为 99.85%；
注 4：吉利集团投资成立南京吉利商用车研究院有限公司，2015 年 9 月与国开发展基金
有限公司计划以财务投资人名义对其增资 14 亿元，协议约定持股比例分别为 51.05%和
48.95%；
注 5：宁波迈拓力机械有限公司于 2018 年已注销。
二、华普汽车
（一）基本情况
公司名称： 上海华普汽车有限公司
成立日期： 2000 年 9 月 1 日
经营期限： 2000 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日
注册资本： 24,000 万元
法定代表人： 杨健
住所： 上海市金山区枫泾镇工业园区
主要办公地点： 上海市金山区枫泾镇工业园区
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 913101161321523993
汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技
术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术
经营范围：
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告书签署日，华普汽车直接持有 CHS 公司 27.07%股权，其所持有的 CHS 公司股
权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有 CHS 公司股权的情况。
108
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2000 年 9 月，华普汽车前身上海杰士达汽车制造有限公司设立
2000 年 8 月 10 日，上海杰士达企业发展有限公司收到上海市金山区经济委员会下发的《关
于同意组建上海杰士达汽车制造有限公司的通知》(金经委[2000]第 96 号)，同意在金山区枫泾工
业园区组建上海杰士达汽车制造有限公司（以下简称“杰士达”）。
2000 年 9 月 1 日，上海杰士达企业发展有限公司与陈雨求共同签署了《上海杰士达汽车制
造有限公司章程》，同意设立杰士达，注册资本 2,000.00 万元。上海华诚会计师事务所有限公司
出具了沪华会验字(2000)第 B-73 号《验资报告》，经审验，杰士达已收到全体股东缴纳的注册
资本 2,000.00 万元，全部以货币形式出资。同日，杰士达收到上海市工商行政管理局金山分局
核发的《营业执照》。
杰士达设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海杰士达企业发展有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00%
2 陈雨求 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
2、2002 年 8 月，第一次股权转让
2002 年 8 月 6 日，杰士达召开股东会并作出决议，全体股东一致同意陈雨求将其持有的
10.00%股权转让给柏杨。
2002 年 8 月 7 日，陈雨求与柏杨签订了《股权转让协议》，将其持有的杰士达 10.00%股权
以 200.00 万元转让给柏杨，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，杰士达的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海杰士达集团有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00%
2 柏杨 200.00 200.00 10.00%
合计 2000.00 2,000.00 2,000.00
注：上海杰士达集团有限公司由上海杰士达企业发展有限公司更名而来。
3、2003 年 3 月，变更公司名称
109
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 3 月 1 日，杰士达召开股东会并作出决议，一致同意将公司名称变更为“上海华普汽
车有限公司”。
4、2003 年 8 月，第二次股权转让，第一次增资
2003 年 7 月 15 日，华普汽车召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海杰士达集团有
限公司将其持有的华普汽车 90.00%的股权，以 1,800.00 万元转让给吉利集团；同意柏杨将其持
有的华普汽车 10.00%的股权，以 200.00 万元转让给浙江华普资产管理有限公司。
2003 年 8 月 22 日，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司召开股东会并作出决议，同意对
华普汽车增资 8,000.00 万元，以货币形式出资。
本次股权转让后，华普汽车的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 9,000.00 9,000.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
5、2004 年 10 月，第二次增资
2004 年 10 月 30 日，华普汽车召开股东会并作出决议，华普汽车与上海华普汽车(集团)有限
公司进行合并并增资，其中吉利集团增资 9,900.00 万元，浙江华普资产管理有限公司增资
1,100.00 万元。
本次增资后，华普汽车的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 18,900.00 18,900.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 2,100.00 2,100.00 10.00%
合计 21,000.00 21,000.00 100.00%
6、2017 年 10 月，第三次增资
2017 年 10 月，华普汽车召开股东会并作出决议，华普汽车与上海华普发动机有限公司合并
并增资，其中，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司分别对华普汽车增资 2,700.00 万元和
300.00 万元，华普汽车注册资本增加至 24,000.00 万元。
110
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资后，华普汽车的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 吉利集团 21,600.00 18,900.00 90.00%
2 浙江华普资产管理有限公司 2,400.00 2,100.00 10.00%
合计 24,000.00 21,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，华普汽车的股权结构如下图所示：
吉利集团直接持有华普汽车 90%股权，是华普汽车控股股东，李书福持有吉利集团 91.08%
的股权，是吉利集团实际控制人；吉利有限持有华普资管 100%股权，是华普资管的控股股东，
李书福直接持有吉利有限 91.00%股权，是吉利有限的实际控制人；综上，李书福通过吉利集
团、华普资管间接控制华普汽车 100%股权，是华普汽车实际控制人。
（四）实际控制人基本情况
吉利集团控股股东为吉利集团，实际控制人为李书福。吉利集团基本情况介绍以及实际控
制人李书福基本情况介绍请见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（一） 吉利集团”。
111
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）最近三年主营业务发展情况
华普汽车主要从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务。最近三年，华普汽车主要经营研发业务，重点研发甲醇发动机相关业务和电
池相关业务。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额 172,400.48 171,304.39
负债总额 161,565.15 155,882.93
所有者权益合计 10,835.33 15,421.46
营业收入 14,043.80 24,645.86
净利润 1,406.30 -10,197.55
注：以上数据由浙江天平会计事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）主要下属企业情况
截至 2017 年 12 月 31 日，华普汽车除持有 CHS 公司股权之外，其他主要下属企业情况如
下：
子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并
上海英伦帝华汽车有限公司 生产 52.00 控制
杭州麦动新能源科技有限公司 研发 65.00 控制
宁波吉宏醇氢动力技术有限公司 研发 57.00 控制
上海牧笛汽车模具有限公司 生产 100.00 控制
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司 CHS 公司 27.07%股权，根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方。
本次交易前，吉利集团与上市公司之间不存在关联关系。
112
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（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，吉利集团、华普汽车不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管
理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，最近五年内，吉利集团及其董事、监事、高级管理人员，华普汽车
及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（不包括证券市场之外的处罚）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，吉利集团及其董事、监事、高级管理人员，华普汽车
及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
本次交易的交易对方吉利集团、华普汽车已出具承诺函，承诺：
“本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监
管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 科力远混合动力技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座自编 601-604 室
主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路
法定代表人 钟发平
注册资本 人民币贰拾亿贰仟零柒拾柒万陆仟壹佰陆拾陆元
设立日期 2014 年 11 月 25 日
营业期限 2014 年 11 月 25 日至 2036 年 08 月 25 日
统一社会信用代码 914301003206795183
节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；节能环保产
品销售；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、
碳汇交易、节能量交易、主要污染物指标交易，汽车零配件设计服务、
经营范围 销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制
造），电机、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可以开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2014 年 11 月，CHS 公司设立
CHS 公司于 2014 年 11 月 25 日设立，设立时注册资本为 65,900.0000 万元，由科力远和吉
利集团共同出资，其中科力远以货币出资 17,560.0000 万元，以无形资产出资 16,040.0000 万元，
吉利集团以无形资产出资 32,300.0000 万元。设立时公司法定代表人为钟发平。
2014 年 11 月 25 日，CHS 公司取得长沙市工商局核发的注册号为 430193000080552 的《企
业法人营业执照》。
CHS 公司设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 科力远 33,600.0000 0.0000 51.00
2 吉利集团 32,300.0000 0.0000 49.00
合计 65,900.0000 0.0000 100.00
114
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）2014 年 12 月，CHS 公司设立的第一期出资
2014 年 12 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华湘验字【2014】第
43020005 号《验资报告》，验证截至 2014 年 12 月 10 日，CHS 公司已收到科力远以货币出资首
次缴纳的实收资本，合计人民币 17,560.0000 万元。
（三）2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 8 月 24 日，CHS 公司股东会作出决议，同意股东吉利集团将所持的 CHS 公司
32,300.0000 万元认缴出资额转让给华普汽车，其他股东放弃优先受让权；同意修改公司章程的
相关条款。
2015 年 8 月 24 日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，吉
利集团将其持有的公司 32,300.0000 万元认缴出资额（其中实缴 0 元）以 1 元的价格转让予华普
汽车，该等出资额的实缴义务由华普汽车承担。
2015 年 10 月 27 日，长沙市工商局核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，CHS 公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 科力远 33,600.0000 17,560.0000 51.00
2 华普汽车 32,300.0000 0.0000 49.00
合计 65,900.0000 17,560.0000 100.00
（四）2015 年 12 月，CHS 公司设立的第二期出资
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第 1740 号
《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的 BPS 系统相关技术评估报告》。根据该
评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，BPS 系统相关技术评估值为 16,040 万元。
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第 1739 号
《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的 MEEBS 系统相关技术及设备等资产所有权市场价
值评估报告》。根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，MEEBS 系统相关技术及设备等资产
评估值为 136,382.73 万元。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 12 月 30 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2015）
验字第 1701001 号《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 30 日，CHS 公司已收到科力远和华普
汽车缴付的第二期出资 48,340.0000 万元，其中科力远缴付 16,040.0000 万元，华普汽车缴付
32,300.0000 万元，出资方式为无形资产出资。
（五）2016 年 11 月，第二次股权转让
2016 年 11 月 20 日，CHS 公司股东会作出决议，同意股东华普汽车将其所持有的 CHS 公司
30.349%的股权共 20,000.0000 万元出资额以 20,000.0000 万元转让给吉利集团，科力远放弃其优
先购买权；同意相应修改公司章程。
2016 年 11 月 20 日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》，
华普汽车将其所持有的 CHS 公司 30.349%的股权共 20,000.0000 万元出资额以 20,000.0000 万元
转让给吉利集团。
2016 年 11 月 28 日，佛山市禅城区市场监督管理局就本次股权转让变更核发了禅城核变通
内字【2016】第 1600394197 号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。
本次股权转让变更完成后，CHS 公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 科力远 33,600.0000 33,600.0000 51.00
2 吉利集团 20,000.0000 20,000.0000 30.35
3 华普汽车 12,300.0000 12,300.0000 18.65
合计 65,900.0000 65,900.0000 100.00
（六）2017 年 4 月，第一次增资及出资情况
2016 年 11 月 22 日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云内动力签
署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，协议约定以 CHS 评估值 73,192.5800 万元
（四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2016]136 号《长安汽车（000625.sz）、科
力远（600478.sh）吉利集团、云内动力（000903.sz）拟对科力远混合动力技术有限公司增资项
目评估报告》）作为增资时计算股东权益的依据。科力远以货币增资 69,500.0000 万元；华普汽车
以货币增资 47,700.0000 万元；长安汽车增资 19,009.0000 万元，其中以货币增资 10,084.0000 万
元，以专利技术增资 8,925.0000 万元；长安新能源以专利技术出资 991.0000 万元，云内动力以
货币增资 6,000.0000 万元。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 4 月 7 日，CHS 公司作出了股东会决议，同意将公司注册资本增加至 202,077.6166
万元，其中科力远以货币增资 69,500.0000 万元，华普汽车以货币增资 47,700.0000 万元，其中
42,408.0948 万元用于增加注册资本，剩余 5,291.9052 万元计入资本公积；新增股东长安汽车增
资 19,009.0000 万元（货币增资 10,084.0000 万元，非货币财产出资 8,925.0000 万元），其中
17,742.4147 万元（包括货币出资 10,084.0000 万元，非货币财产出资 7,658.4147 万元）用于增加
注册资本，剩余 1,266.5853 万元（非货币财产出资 1,266.5853 万元）计入资本公积；新增股东长
安新能源以非货币财产增资 991.0000 万元，其中 929.5571 万元作为注册资本，剩余 61.4429 万
元计入资本公积；新增股东云内动力以货币增资 6,000.0000 万元，其中 5,597.5500 万元作为注册
资本，剩余 402.4500 万元计入资本公积；同日，CHS 公司就上述变更通过了新的《公司章程》。
本次增资各股东的实缴验资情况如下表所示：
累计
累计实缴注 实收
出资期 出资时间 验资报告
验资情况 册资本（万 资本
数 日期 编号
元） 占比
（%）
收到科力远实际缴纳新增注册
中证天通 资本人民币 34,750.0000 万元
截至 （2016）验 收到云内动力实际缴纳新增出
第一期 103,448.7750 51.19
2016.12.21 字第 资额人民币 3,000.0000 万元，
1701012 号 其中新增注册资本 2,798.7750
万元
中证天通
收到华普汽车缴纳新增出资额
截至 （2017）验
第二期 23,850.0000 万元，其中新增注 124,652.8224 61.69
2016.12.29 字第
册资本 21,204.0474 万元
1701002 号
中证天通
收到长安汽车缴纳新增出资额
截至 （2017）验
第三期 10,840.0000 万元，其中新增注 134,064.9172 66.35
2017.2.8 字第
册资本 9,412.0948 万元
1701004 号
收到长安汽车缴纳新增出资额
瑞华验字 8925.0000 万元，其中新增注册
截至 （2017） 资本 7658.4147 万元
第四期 143,324.7942 70.93
2017.2.24 43010003 长安新能源缴纳新增出资额
号 991.0000 万元，其中新增注册
资本 929.5571 万元
瑞华验字 收到云内动力缴纳新增出资额
截至
第五期 [2017]4301 3,000.0000 万元，其中新增注 146,123.5692 72.31
2017.5.22
0004 号 册资本 2,798.7750 万元
117
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
瑞华验字 收到华普汽车缴纳的新增出资
截至
第六期 [2017]4301 额 23,850.0000 万元，其中新增 167,327.6166 82.80
2017.6.15
0005 号 注册资本 21,204.0474 万元
瑞华验字
截至 收到科力远缴纳的新增注册资
第七期 [2017]4301 187,327.6166 92.70
2017.12.13 本 20,000.0000 万元
0007 号
验证截至 2017 年 12 月 19 日，
瑞华验字
截至 CHS 公司已收到股东科力远缴
第八期 [2017]4301 202,077.6166 100.00
2017.12.19 纳的新增注册资本 14,750.0000
0008 号
万元
2017 年 4 月 28 日，佛山市禅城区市场监督管理局就 CHS 公司的此次变更出具了禅城核变
通内字[2017]第 1700126670 号《核准变更登记通知书》，核准了此次变更。
本次增资完成后，CHS 公司的股权结构如下：
序 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本 持股比
股东名称
号 货币 非货币 合计 （万元） 例（%）
1 科力远 87,060.0000 16,040.0000 103,100.0000 103,100.0000 51.02
2 华普汽车 42,408.0948 12,300.0000 54,708.0948 54,708.0948 27.07
3 吉利控股 0.0000 20,000.0000 20,000.0000 20,000.0000 9.90
4 长安汽车 10,084.0000 7,658.4147 17,742.4147 17,742.4147 8.78
5 云内动力 5,597.5500 0.0000 5,597.5500 5,597.5500 2.77
6 长安新能源 0.0000 929.5571 929.5571 929.5571 0.46
合计 145,149.6448 56,927.9718 202,077.6166 202,077.6166 100.00
（七）CHS 公司股东出资及合法存续情况
根据 CHS 公司设立及历次工商登记变更材料，CHS 公司历次股权变更均依法履行了工商管
理部门备案手续，主体资格合法、有效，现有股东合法持有 CHS 公司股权。
科力远、华普汽车用于实缴出资的 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术中，“一种非
插电式混合动力汽车等速油耗测试方法”“一种电池组连接及数据采样方法”“一种非插电式混合
动力汽车能量消耗量测试方法”“一种双行星排四轴传动装置”“电池包壳体”“一种混合动力汽车
用电池包体绝缘检测电路及判定方法”等 6 项发明专利申请权已被驳回。经科力远及华普汽车书
面确认，该等 6 项专利申请权改由各方以专有技术形式出资至 CHS 公司。
经 CHS 公司确认，该等 6 项专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在侵犯
他人在先权利的情形，科力远、华普汽车已将该等 6 项专有技术相关技术资料全部提供给 CHS
公司，并对 CHS 公司进行了相应技术指导，CHS 公司已经正确掌握了相关技术。上述股东合意
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
变更出资形式的情形不违反法律法规的规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。截至本报告
书签署日，CHS 公司不存在影响其合法存续的情况。
1、科力远用于出资的 BPS 技术、华普汽车用于出资的 MEEBS 技术的具体
情况
2014 年 10 月 23 日，科力远与吉利集团签订《合资协议》，约定 CHS 公司首期注册资本为
65,900.00 万元，其中科力远认缴出资 33,600.00 万元，以现金出资 17,560.00 万元，以 BPS 技术
及相关资产评估作价出资 16,040.00 万元；吉利集团出资 32,300.00 万元，全部为无形资产出资。
吉利集团用于出资的 MEEBS 技术及相关资产评估作价 136,382.73 万元，该资产包评估价值
中的 32,300.00 万元作为无形资产出资入股 CHS 公司，47,700.00 万元作为可转债由 CHS 公司偿
还，剩余的 56,382.73 万元作为分期支付的债务由 CHS 公司偿还。2015 年 8 月 28 日，科力远、
吉利集团、CHS 公司签订《合资协议》补充协议，约定将由 CHS 公司分期支付的 56,382.73 万
元调减至 20,000.00 万元，且达到约定的经营指标后再行支付。
2016 年 11 月 22 日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云内动力签
署《增资扩股协议》，约定科力远以货币增资 69,500.00 万元；华普汽车以货币增资 47,700.00
万元；长安汽车增资 19,009.00 万元，其中以货币增资 10,084.00 万元，以专利技术增资 8,925.00
万元；长安新能源以专利技术出资 991.00 万元;云内动力以货币增资 6,000.00 万元。CHS 公司收
到股东增资款后，向华普汽车（因吉利集团内部调整 CHS 公司持股安排，华普汽车承继了吉利
集团对 CHS 公司的债权）支付了 47,700.00 万元用于偿还可转债。
2、上述 6 项发明专利申请权被驳回的时间
科力远及华普汽车用于出资的技术系统中有 6 项发明专利申请权被驳回失效，前述专利申
请均因不具有创造性而被驳回，不涉及侵犯他人在先权利。截至 2018 年底，CHS 公司共拥有专
利 272 项，被驳回的 6 项专利仅占专利总数的 2.21%，影响较小。具体信息如下所示：
序号 转入方 名称 类型 专利申请号 申请日 驳回时间
一种非插电式混合
1 吉利 动力汽车等速油耗 发明 201410364224.0 2014.7.29 2018.4.6
测试方法
一种非插电式混合
2 吉利 动力汽车能量消耗 发明 201410364779.5 2014.7.29 2018.4.6
量测试方法
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序号 转入方 名称 类型 专利申请号 申请日 驳回时间
一种双行星排四轴
3 吉利 发明 200910195902.4 2009.9.15 2014.7.30
传动装置
一种电池组连接及
4 科力远 发明 201310533656.5 2013.11.1 2016.4.5
数据采样方法
5 科力远 电池包壳体 发明 201410305391.8 2014.6.30 2016.11.2
一种混合动力汽车
6 科力远 用电池包体绝缘检 发明 201510319301.5 2015.6.11 2018.1.9
测电路及判定方法
3、未获专利审批是否对 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术及设备
等资产的评估值产生影响
（1）吉利和科力远用于出资的无形资产是由一系列专利和专有技术构成的技术体系，被驳
回专利不涉及核心工序，不影响出资技术的整体效能，且相关技术或标准已有替代方案。
未获专利审批的相关技术的目前使用情况如下，均不涉及核心工序。被驳回的专利系吉利
集团用于出资的 MEEBS 系统相关技术及设备和科力远用于出资的 BPS 系统相关技术的构成部
分，专利池中的单个专利申请被驳回并不影响相关专利池所代表的整体技术体系的使用，前述
被驳回的相关专利申请目前已通过国家标准或其他专利应用在 CHS 公司的研发、生产过程中。
序号 转入方 名称 目前技术使用情况
一种非插电式混合动力汽车等 已有国家标准 GB/T19753-2013 遵照使
1 吉利
速油耗测试方法 用
一种非插电式混合动力汽车能 已有国家标准 GB/T19753-2014 遵照使
2 吉利
量消耗量测试方法 用
该技术点已有授权实用新型专利可供使
3 吉利 一种双行星排四轴传动装置 用（200920208913.7 一种混合动力四轴
传动装置）
该技术点已有授权发明专利可供使用
一种电池组连接及数据采样方
4 科力远 （201310353996.X 电池组连接及数据采
法
样方法）
该技术已申请了实用新型专利
5 科力远 电池包壳体
（201420468600.6 一种电池包壳体）
该技术点已有其他专利等可供使用
（201010121296.4 一种动力电池绝缘检
一种混合动力汽车用电池包体
6 科力远 测系统及检测方法；201610743288.0 一
绝缘检测电路及判定方法
种车用动力电池包绝缘检测电路及检测
判定方法）
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术及设备出资已履行了相应的评估、验资等
程序，股东已协议变更出资形式
①无形资产的价值评估
针对科力远用于出资的 BPS 系统相关技术资产及华普汽车用于出资的 MEEBS 系统相关的
技术，万隆（上海）资产评估有限公司出具了四份评估报告，其中，因万隆评报字[2014 年]第
1235 号、万隆评报字[2014 年]第 1315 号资产评估报告的有效期均截至 2015 年 7 月 11 日，为完
成验资，万隆（上海）资产评估有限公司于 2015 年 12 月 1 日针对 CHS 公司验资涉及的 BPS 系
统相关技术资产及 MEEBS 系统相关的技术及设备等资产另行出具了评估报告万隆评报字
（2015）第 1740 号、万隆评报字（2015）第 1739 号资产评估报告，该两次评估的评估对象和范
围、评估结论均一致，该等评估报告的具体信息如下所示：
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第 1740 号
《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的 BPS 系统相关技术评估报告》，该报告
显示，截至 2015 年 6 月 30 日，BPS 系统相关技术评估值为 16,040 万元。
2015 年 12 月 1 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第 1739 号
《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的 MEEBS 系统相关技术及设备等资产所有权市场价
值评估报告》，该报告显示，截至 2015 年 6 月 30 日，MEEBS 系统相关技术及设备等资产评估
值为 136,382.73 万元。
②无形资产的验资程序
2015 年 12 月 30 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2015）
验字第 1701001 号《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 30 日，公司已收到科力远和华普汽车
缴付的第二期出资 48,340 万元，其中科力远缴付 16,040 万元，华普汽车缴付 32,300 万元，出资
方式为无形资产出资。
综上，CHS 成立时投资入股无形资产出资作价以资产评估机构的评估值为参考，且本次出
资已经审计机构审验，程序合法合规。
③股东协议变更出资形式
科力远、吉利集团与华普汽车针对前述专利申请权被驳回的情形，各方就如下事宜进行了
确认：
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
“一、各方同意，上述被驳回失效的 6 项专利申请权的出资方式变更为原出资方以对应的非
专利技术出资，且该等非专利技术已交付至 CHS 公司。
二、各方确认，上述出资方式变更后，结合 CHS 公司对股东的债务由 5.638273 亿元调减至
2 亿元的条款，甲方（科力远）及乙方（华普汽车）对 CHS 公司的出资均已实缴到位，不存在
出资不实的情形。”
④未获专利审批的情况不影响 BPS 系统、MEEBS 系统相关的技术及设备的使用
该等 6 项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用
的情况。CHS 公司确认：科力远、吉利、华普汽车已将该等 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统
相关技术及设备等资产全部提供给 CHS 公司，并对 CHS 公司进行了相应技术指导，CHS 公司
已经正确掌握了相关技术，对 CHS 生产经营并未产生不利影响。
综上所述，未获专利审批对 BPS 系统相关技术、MEEBS 系统相关技术及设备等资产的评估
值无实质影响，亦不存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制结构
截至本报告书签署之日，CHS 公司的产权控制结构如下图所示：
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，科力远持有 CHS 公司 51.02%的股权，为 CHS 公司的控股股东，
钟发平先生为 CHS 公司的实际控制人。实际控制人的具体信息可参见“第二节 上市公司基本情
况”之“六 公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司实际控制人”。
（三）高级管理人员安排
本次交易完成后，CHS 公司将持续作为上市公司的控股子公司，其公司章程制定及董事、
监事及高级管理人员的设置，将继续遵循上市公司对子公司的管理要求。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
CHS 公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易
产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属企业情况
截至本报告书签署之日，CHS 公司控股子公司情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地址 股权结构 主要业务
（万元）
一级子公司
佛山市禅
CHS 公司持股
城区季华
70% 相关厂房和
佛山科力 2016 年 11 西路 131
1 200,000.00 佛山绿岛富达投资 生产设备的
远 月 16 日 号 1#楼 A
合伙企业（有限合 建设及管理
座自编
伙）持股 30%
604 室
佛山市禅
城区季华 CHS 公司持股 混合动力传
科力远智 2017 年 4 西路 131 60% 动箱的研发、
2 40,000.00
能制造 月 18 日 号 1#楼 A 浙江钱江摩托股份 生产、装配及
座自编 有限公司持股 40% 销售业务
607 室
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注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地址 股权结构 主要业务
（万元）
日本爱知
县安城市 开展混合动
2016 年 7 46,800.00 CHS 公司持股
3 日本技研 绿町一丁 力系统的技
月7日 万日元 100%
目 25 番地 术研发工作
1
CHS 公司持股 开展针对公
福州市鼓 50.69% 交大巴的混
楼区软件 张焱持股 18.06% 合动力传动
大道 89 号 孙秋林持股 13.19% 箱、纯电动系
2009 年 3
4 福建福工 福州软件 1,872.00 万讯自控持股 统的研发、装
月 25 日
园产业基 6.94% 配及销售业
地二期 9 研和投资持股 务，并提供配
号楼一层 5.56% 套技术咨询
吴芳持股 5.56% 服务
上海市金
山区枫泾
镇万枫公 开展混合动
上海科立 2018 年 10 CHS 公司持股
5 路 2888 号 3,000.00 力系统的技
远 月 30 日 100%
1幢 术研发工作
103-104
室
二级子公司
开展针对公
交大巴的混
合动力传动
厦门市同
箱、纯电动系
2012 年 12 安区草塘 福工动力持股
5 厦门福工 8,000.00 统的研发、装
月 13 日 路 123 号 100%
配及销售业
五楼
务，并提供配
套技术咨询
服务
中国（福
建）自由
贸易试验
区厦门片
2010 年 7 区象屿路 福工动力持股 汽车零配件
6 研和汇通 50.00
月 16 日 97 号厦门 100% 的批发业务
国际航运
中心 D 栋
8 层 03 单
元E
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上述 CHS 公司下属子公司中，构成 CHS 公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为厦门福工及佛山科力远。
最近一期（2018 年 8 月 31 日/2018 年 1-8 月）CHS 公司各下属公司的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润占 CHS 公司对应科目的比例如下表所示：
单位：万元、%
2018.8.31/ 所有者权益
资产总额 占比 营业收入 占比 占比 净利润 占比
2018 年 1-8 月 合计
佛山科力远 68,359.49 21.70% 173.25 3.33% 59,306.93 29.12% -299.49 3.14%
科力远智能制
3,143.14 1.00% 0.00 0.00% 3,139.02 1.54% -61.01 0.64%
造
日本技研 1,495.24 0.47% 0.00 0.00% 1,429.21 0.70% -1,068.03 11.19%
福建福工 10,078.71 3.20% 176.16 3.39% 9,085.62 4.46% -379.04 3.97%
厦门福工 14,440.89 4.58% 3,475.50 66.90% 6,224.16 3.06% -610.62 6.40%
研和汇通 8.93 0.00% 0.00 0.00% -9.36 不适用 -0.45 0.00%
注：净利润占比为按照绝对值计算。上海科立远系 2018 年 10 月 30 日设立，无历史财务数
据。佛山科力远资产总额及净资产额占比超过 20%，已在报告书补充披露相关内容。
各子公司的具体情况如下：
（一）厦门福工情况
1、基本信息
名称 厦门市福工动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 厦门市同安区草塘路 123 号五楼
主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路 123 号
法定代表人 孙秋林
注册资本 8,000 万元
设立日期 2012-12-13
营业期限 2012-12-13 至 2032-12-12
统一社会信用代码 913502120583530796
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汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；计算机、
软件及辅助设备批发；电动机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车
零售；锂离子电池制造；镍氢电池制造；动力电池制造；船用配套设备
经营范围 制造；工程和技术研究和试验发展；自有房地产经营活动；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电
路设计；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
2、历史沿革
①2012 年 12 月，厦门福工设立及出资
2012 年 12 月 11 日，福建福工作出股东决定，同意独资设立厦门福工。注册资本为 1,000
万元。
2012 年 12 月 13 日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局核发的（厦同）登记内设
字［2012］第 2042012121220033 号《核准设立登记通知书》，厦门福工设立。
2012 年 12 月 13 日，厦门福工取得厦 门市同安 区 工商行政管理 局核发的 注 册号为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
2012 年 12 月 11 日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2012] YF205 号《验
资报告》，验证截至 2012 年 12 月 11 日止，厦门福工已收到股东福建福工缴纳的新增注册资本
1,000 万元，出资方式为货币。
厦门福工设立时的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
②2014 年 12 月，第一次增资
2014 年 12 月 1 日，福建福工作出股东决定，同意公司注册资本增加至 1,800 万元。新增注
册资本由福建福工以货币形式认缴。
2014 年 12 月 9 日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2014] YZ316 号《验
资报告》，验证截至 2014 年 12 月 8 日止，厦门福工已收到股东福建福工缴纳的新增注册资本
800 万元，出资方式为货币。
126
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 12 月 23 日，厦门市同安区工商行政管理局就本次增资核发了（厦同）登记内变字
［2014］第 2042014121830040 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。
2014 年 12 月 23 日，厦门福工取得厦 门市同安 区 工商行政管理 局换发的 注 册号为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 1,800.00 100.00
合计 1,800.00 100.00
③2015 年 5 月，第二次增资
2015 年 4 月 26 日，厦门福工作出股东会决议，同意公司注册资本增加至 2,000 万元，新增
注册资本由厦门科技产业化开发建设有限公司以货币形式认缴。
2015 年 4 月 29 日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2015] YZA050 号《验
资报告》，验证截至 2015 年 4 月 26 日止，厦门福工已收到股东厦门科技产业化开发建设有限公
司缴纳的新增注册资本 200 万元，出资方式为货币。
2015 年 5 月 14 日，厦门市同安区工商行政管理局就本次增资核发了（厦同）登记内变字
［2015］第 2042015051230070 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。
2015 年 5 月 14 日 ， 厦 门 福 工 取 得 厦 门 市 同 安 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
根据公司登记资料，本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 1,800.00 90.00
2 厦门科技产业化开发建设有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
④2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 26 日，厦门福工作出股东会决议，同意股东厦门科技产业化开发建设有限公司
将其持有的公司 10%的股权（对应出资额 200 万元）以 209.51 万元的价格转让给福建福工。
127
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 5 月 27 日，厦门科技产业化开发建设有限公司、福建福工签订《股权转让协议》，
约定厦门科技产业化开发建设有限公司将其持有的公司 10%的股权（对应出资额 200 万元）以
209.51 万元的价格转让给福建福工。
2016 年 6 月 13 日，厦门市同安区工商行政管理局就本次股权转让核发了（厦同）登记内变
字［2016］第 2042016060830116 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。
2016 年 6 月 13 日 ， 厦 门 福 工 取 得 厦 门 市 同 安 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 号 为
350212200058012 的《企业法人营业执照》。
根据公司登记资料，本次股权转让完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
⑤2017 年 1 月，第三次增资
2017 年 1 月 6 日，福建福工作出股东决定，同意厦门福工的注册资本增至 8,000 万元，新增
注册资本由福建福工以货币形式认缴。
2016 年 12 月 24 日，厦门业华会计师事务所有限公司出具厦业华验[2016]3114 号《验资报
告》，验证截至 2016 年 12 月 23 日止，厦门福工已收到股东福建福工缴纳的第一期新增注册资
本 5,000 万元，出资方式为货币。
2017 年 1 月 6 日，厦门福工通过新的章程修正案，公司注册资本为 8,000 万元，福建福工认
缴出资额 8,000 万元，出资期限截止至 2019 年 12 月 31 日。
2017 年 1 月 9 日，厦门市同安区市场监督管理局就本次增资核发了（厦同）登记内变字
［2017］第 2042017010630035 号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。
2017 年 1 月 9 日，厦门福工取得厦门市同安区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
913502120583530796 的《企业法人营业执照》。
根据公司登记资料，本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 福建福工 8,000.00 7,000.00 100.00
合计 8,000.00 7,000.00 100.00
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署之日，CHS 公司持有福建福工 50.69%股权，福建福工持有厦门福工
100%股权。厦门福工《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本
次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其
他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、主要资产状况
截至 2018 年 8 月 31 日，厦门福工拥有的主要资产情况如下：
流动资产： 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 96.57 0.67%
应收票据 410.00 2.84%
应收账款 3,733.63 25.85%
预付款项账面余额 241.73 1.67%
预付款项 241.73 1.67%
其他应收款 763.97 5.29%
存货 2,633.12 18.23%
其他流动资产 45.28 0.31%
流动资产合计 7,924.29 54.87%
非流动资产：
固定资产 5,340.46 36.98%
无形资产 542.35 3.76%
开发支出 573.89 3.97%
长期待摊费用 19.51 0.14%
递延所得税资产 40.38 0.28%
非流动资产合计 6,516.59 45.13%
资产总计 14,440.89 100.00%
5、主要负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，厦门福工主要负债情况如下：
129
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 1,500.00 18.26%
应付账款 4,722.48 57.47%
预收款项 28.28 0.34%
应付职工薪酬 2.60 0.03%
应交税费 10.53 0.13%
其他应付款 36.18 0.44%
流动负债合计 6,300.06 76.67%
非流动负债：
长期借款 1,916.67 23.33%
非流动负债合计 1,916.67 23.33%
负债合计 8,216.73 100.00%
截至本报告书出具日，厦门福工不存在或有负债。
6、主要业务情况
厦门福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业
务，并提供配套技术咨询服务。具体请见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业
务情况”。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，厦门福工不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
厦门福工最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 14,440.89 13,982.91 12,132.59
负债总额 8,216.73 7,148.14 5,357.26
所有者权益合计 6,224.16 6,834.78 6,775.33
营业收入 3,475.50 5,517.50 6,085.86
利润总额 -612.69 51.87 441.07
净利润 -610.62 59.45 460.69
（二）佛山科力远情况
1、基本信息
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
名称 佛山科力远混合动力科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座自编 604 室
主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路
法定代表人 易显科
注册资本 200,000.00 万元
设立日期 2016-11-16
营业期限 2016-11-16 至无固定期限
统一社会信用代码 91440604MA4UYR1B7W
生产、销售：混合动力传动箱 ECVT（内含双电机）、动力电池能量
经营范围 包（含动力电池及 BMS 电池管理系统）、整车控制器、电机控制器
（其中生产项目另设生产经营场所或分支机构经营）
2、历史沿革
2016 年 11 月 15 日，佛山市工商行政管理局核发了禅城内名称预核［2016］第 1600379355
号《企业名称预先核准通知书》，佛山科力远设立时的名称为“佛山科力远混合动力科技有限公
司”。
2016 年 11 月 15 日，佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）、CHS 公司签署了《佛山科
力远混合动力科技有限公司章程》，约定共同出资设立佛山科力远，注册资本为 200,000 万元。
其中，CHS 公司以货币认缴出资人民币 140,000 万元，占公司注册资本的 70%；佛山绿岛富达投
资合伙企业（有限合伙）以货币认缴出资人民币 60,000 万元，占公司注册资本的 30%。
2016 年 11 月 16 日，佛山科力远取得佛山市禅城区市场监督管理局核发的禅城核设通内字
［2016］第 1600381384 号《核准设立登记通知书》，佛山科力远设立。
佛山科力远设立时的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 CHS 公司 140,000 70%
佛山绿岛富达投资合伙企业
2 60,000 30%
（有限合伙）
合计 200,000 100%
*佛山科力远自设立以来至今股权结构未发生变化。
3、产权控制关系及存续情况
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，CHS 公司持有佛山科力远 70%股权。佛山科力远《公司章程》中
不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
4、主要资产状况
截至 2018 年 8 月 31 日，佛山科力远拥有的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 22,972.96 33.61%
应收账款 197.50 0.29%
其他流动资产 1,709.93 2.50%
流动资产合计 24,880.39 36.40%
非流动资产：
固定资产 23,402.88 34.24%
在建工程 5,896.20 8.63%
无形资产 8,555.71 12.52%
其他非流动资产 5,624.32 8.23%
非流动资产合计 43,479.10 63.60%
资产总计 68,359.49 100.00%
5、主要负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，佛山科力远主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 比例
流动负债：
应付账款 5,613.10 62.01%
应交税费 15.91 0.18%
其他应付款 3,423.55 37.82%
流动负债合计 9,052.56 100.00%
负债合计 9,052.56 100.00%
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，佛山科力远不存在或有负债。
6、主要业务情况
佛山科力远主要负责相关厂房和生产设备的建设及管理。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，佛山科力远不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
佛山科力远最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 68,359.49 60,852.44 4,144.70
负债总额 9,052.56 1,246.02 4,148.82
所有者权益合计 59,306.93 59,606.42 -4.12
营业收入 173.25 - -
利润总额 -299.49 -389.46 -4.12
净利润 -299.49 -389.46 -4.12
（三）其他子公司
1、科力远智能制造
（1）基本信息
名称 佛山科力远智能制造有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 佛山市禅城区季华西路 131 号 1#楼 A 座自编 607 室
主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路
法定代表人 刘彩云
注册资本 40,000 万元
设立日期 2017-3-13
营业期限 2017-3-13 至无固定期限
统一社会信用代码 91440604MA4WA8JA2R
乘用车的混合动力传动箱 ECVT(内含双电机)的箱体加工、总成装配
经营范围 与销售(其中生产加工项目另设分支机构经营)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）主要业务情况
科力远智能制造主要开展混合动力传动箱的研发、生产、装配及销售业务。
2、日本技研
（1）基本信息
名称 科力远 CHS 日本技研株式会社
企业性质 株式会社（股份有限公司）
住所 日本爱知县安城市绿町一丁目 25 番地 1
主要办公地点 日本爱知县安城市绿町一丁目 25 番地 1
法定代表人 张薇
注册资本 46,800 万日元
设立日期 2016 年 7 月 7 日
营业期限 2016 年 7 月 7 日期起持续经营
会社法人等番号 1800-01-124137
1）研究并开发设计汽车及专用车辆和其他运输用机械等零件和附属
品。并对上述物品进出口及销售；
2）研究并开发设计汽车及专用车辆模具，汽车用品及零件和附属品。
经营范围 并对上述物品进出口及销售；
3）上记各种商品的原材料进出口及销售；
4）有关上记各种商品的技术，咨询，服务，开发研究及应用；
5）与上记各种产品有关联的一切业务。
（2）主要业务情况
日本技研主要开展混合动力系统的技术研发工作。
3、福建福工
（1）基本信息
名称 福建省福工动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园产业基地二期 9 号楼一层
主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路 123 号
法定代表人 刘一
注册资本 1,872 万元
设立日期 2009-03-25
营业期限 2009-03-25 至 2029-03-24
统一社会信用代码 9135010068509896XP
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汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、
生产、销售及技术服务（不含发动机生产）；计算机软件的研究、开发、
经营范围 生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要业务情况
福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业
务，并提供配套技术咨询服务。
（3）福建福工其他情况
截至本报告书签署日，CHS 公司持有福建福工 50.69%股权，具体股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，福建福工直接持有厦门福工、研和汇通 100%股权，具体对外投资情
况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地址 主要业务
（万元）
开展针对公交大巴的混
合动力传动箱、纯电动
2012 年 12 厦门市同安区草
1 厦门福工 8,000.00 系统的研发、装配及销
月 13 日 塘路 123 号五楼
售业务，并提供配套技
术咨询服务
中国（福建）自由
贸易试验区厦门
2010 年 7 片区象屿路 97 号
2 研和汇通 50.00 汽车零配件的批发业务
月 16 日 厦门国际航运中
心 D 栋 8 层 03 单
元E
报告期内，福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配
及销售业务，并提供配套技术咨询服务。具体经营业务主要由厦门福工开展。
福建福工两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 10,078.71 10,640.51 12,544.07
负债总额 993.10 1,175.85 2,198.18
所有者权益合计 9,085.62 9,464.66 10,345.89
营业收入 176.16 653.05 4,768.40
利润总额 -380.72 -873.93 344.77
净利润 -379.04 -881.24 308.75
4、上海科立远
（1）基本信息
名称 上海科立远动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市金山区枫泾镇万枫公路 2888 号 1 幢 103-104 室
主要办公地点 上海市金山区枫泾镇万枫公路 2888 号 1 幢 103-104 室
法定代表人 马智涛
注册资本 3,000 万元
设立日期 2018-10-30
营业期限 2018-10-30 至无固定期限
统一社会信用代码 91310116MA1JB8BD46
从事新能源科技、汽车科技、节能科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务,汽车零配件、传动设备、节能设备、机电设备及配
经营范围
件、轴承、齿轮、环保设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。 【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要业务情况
上海科立远主要从事开展混合动力系统的技术研发工作。
5、研和汇通
（1）基本信息
名称 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司
企业性质 有限责任公司
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋
住所
8 层 03 单元 E
主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路 123 号
法定代表人 孙秋林
注册资本 50 万元
设立日期 2010-07-16
营业期限 2010-07-16 至 2030-07-15
136
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 9135020055622582X1
工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；农业科学研究和
试验发展；软件开发；农业机械租赁；汽车零配件批发；农业机械批发；
经营范围 集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的
进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外
（2）主要业务情况
研和汇通主要开展汽车零配件的批发业务。
（四）参股公司
1、无锡明恒
（1）基本信息
名称 无锡明恒混合动力技术有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 无锡市惠山区经济开发区风电园风能路 51-305
法定代表人 洪波昌
注册资本 60,000 万元
设立日期 2017-08-29
营业期限 2017-08-29 至 2067-08-28
统一社会信用代码 91320206MA1Q5RH017
汽车混合动力技术的研发,汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及
经营范围
售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）主营业务情况
无锡明恒主要开展针对柴油车的混合动力传动箱的研发、装配及销售业务，并提供配套技
术咨询服务。
（3）无锡明恒的其他情况
截至本报告书签署日，CHS 公司持有无锡明恒 49%股权，具体股权结构如下图所示：
137
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
无锡明恒最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目/年度
2018 年 1-8 月 2017 年度
资产总额 48,002.95 45,731.27
负债总额 15,809.15 15,745.81
所有者权益合计 32,193.80 29,985.47
营业收入 0.00 0.00
利润总额 117.21 -14.53
净利润 91.33 -14.53
*无锡明恒系 2017 年 8 月 29 日设立，2017 年财务数据为经审数，2018 年为未审数。
五、最近三年主营业务发展情况
报告期内，CHS 公司主要从事 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开
发服务，子公司福工动力主营业务为研发、生产及销售适用于客车的混动系统总成、纯电动系
统总成以及相关零配件。具体介绍如下：
1、CHS 公司主营业务概况
燃油发动机在不同工况下的油耗不同，通常在起步、怠速等工况下，发动机耗油较高。
CHS 混动系统总成的核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控
制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维
持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效
率的最优化，达到节油节能的目的。
CHS 混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包及控制系统、电机控
制器、油泵控制器构成，能够为节能与新能源汽车动力驱动系统提供整体解决方案，既适用于
普通混合动力车，也适用于插电式混合动力汽车。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目前，CHS 混动系统总成可以覆盖乘用车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。
2、福工动力主营业务概况
2016 年，CHS 公司收购福工动力并对其增资，取得福工动力 50.69%的股权。福工动力主营
业务为研发、生产及销售适用于客车的混动系统总成、纯电动系统总成以及相关零配件。与
CHS 混动系统总成相比，福工混动系统总成主要采用 P0 和 P1 架构，结构简单且节油效果较
低。考虑到业务的延续性，报告期内福工动力持续开展上述业务，但由于补贴退坡的影响整体
规模呈逐步下降趋势。未来福工动力将在扩大现有业务的基础上，以 CHS18000 混动系统总成
作为业务重点发展方向。
3、CHS 公司对福建福工未来业务发展的规划
福建福工混动系统总成主要采用 P0 和 P1 架构，结构简单且节油效果较低。报告期内，考
虑到原有业务的延续性，福工动力持续开展上述业务，但由于补贴退坡的影响整体规模呈逐步
下降趋势。随着 CHS18000 的研发完成，福建福工将逐步以 CHS18000 混动系统产品作为未来的
主要业务方向。此外，鉴于我国对新能源客车的补贴逐步退坡，福建福工将利用其自身优势积
极开拓海外市场。同时，福建福工将积极提高自身经营管理效率，缩小亏损规模。截至本报告
书签署日，CHS 公司对福建福工未来业务发展的具体规划如下：
（1）产品结构方面，逐步以 CHS18000 混动系统产品作为未来的主要业务方向
CHS18000 研发完成后，福工动力将在目前的业务基础上开展针对公交大巴的 CHS18000 混
动系统总成的销售业务，并逐步以 CHS18000 混动系统产品作为未来的主要业务方向。
（2）客户拓展方面，积极开拓海外市场
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
福工动力还将充分利用其在新能源商用车领域的客户资源，同整车厂合作，积极开拓海外
市场，生产增程式混动系统，目前已经与北美的多家客户达成合作协议，多款产品进入样车调
试阶段。
（3）公司经营方面，提高经营管理效率，减少亏损规模
福建福工将进一步建立健全绩效考核体系，使其与员工薪酬、人员调动等相联系，以提高
员工的工作积极性和效率，将落实岗位要求和各项指标，严格按照绩效考核体系的标准和要求
进行考核，提高员工管理的效率。此外，福建福工将进一步在企业建立开源节流的文化，控制
各类行政开支，保证供应链的成本控制。以在原有业务收入下滑的同时，降低成本及费用，减
少亏损规模。
未来，CHS 公司将根据行业发展状况、CHS18000 项目的研发进展、福建福工的业务开拓
情况等，适时调整对福建福工的发展战略，以切实提升 CHS 公司的盈利情况，保护上市公司及
全体股东的利益。
六、主要财务指标
报告期内，标的公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产 88,596.28 121,991.19 61,174.55
非流动资产 226,430.94 192,448.38 132,641.67
资产总额 315,027.22 314,439.57 193,816.21
流动负债 43,080.46 33,855.84 25,817.95
非流动负债 62,184.82 62,593.24 36,480.87
负债总额 105,265.28 96,449.08 62,298.82
所有者权益合计 209,761.94 217,990.50 131,517.39
营业收入 5,195.05 9,229.04 10,108.29
营业利润 -11,375.73 -11,742.86 -9,179.01
利润总额 -11,175.04 4,619.24 -9,271.84
净利润 -9,545.84 4,920.93 -9,282.61
归属母公司股东净利
-8,963.10 5,448.39 -9,490.70
润
经营活动产生的现金
-8,093.41 17,158.66 -6,501.79
流量净额
140
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
投资活动产生的现金
-32,663.61 -74,013.32 -25,149.45
流量净额
筹资活动产生的现金
7,042.70 97,117.00 45,728.04
流量净额
资产负债率 33.41% 30.67% 32.14%
销售毛利率 11.99% 13.94% 15.52%
七、主要资产权属情况
截至 2018 年 8 月 31 日，CHS 公司拥有的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 比例
流动资产：
货币资金 49,168.04 15.61%
应收票据及应收账款 8,769.27 2.78%
预付款项 12,844.97 4.08%
其他应收款 4,361.57 1.38%
存货 7,110.93 2.26%
其他流动资产 6,341.51 2.01%
流动资产合计 88,596.28 28.12%
非流动资产：
长期股权投资 16,854.63 5.35%
固定资产 33,670.88 10.69%
在建工程 7,916.98 2.51%
无形资产 112,586.49 35.74%
开发支出 44,766.25 14.21%
长期待摊费用 966.82 0.31%
递延所得税资产 1,946.57 0.62%
其他非流动资产 7,722.32 2.45%
非流动资产合计 226,430.94 71.88%
资产合计 315,027.22 100.00%
（一）固定资产
CHS 公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电器设备、运输设备、其他等，截至
2018 年 8 月 31 日，固定资产的具体明细如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
房屋及建筑物 19,676.04 19,240.79 97.79%
机器设备 13,136.11 11,862.66 90.31%
141
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电器设备 1,963.98 1,509.06 76.84%
运输设备 800.59 454.85 56.81%
其他 839.18 603.52 71.92%
合计 36,415.89 33,670.88 92.46%
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司拥有的房产情况如下表所示：
序 房屋所有 房屋坐 建筑面积 权利限
产权证编号 规划用途
号 权人 落 （m2） 制
丁类厂房（工程
厦门市福
闽（2017）厦门 机械车辆装配
工动力技 同安区草
1 市不动产权第 24,088.53 厂房）、变配电 抵押
术有限公 塘路 121 号
0021376 号 室、开水间、工
司
具间
厦门市福
闽（2017）厦门市 同安区草
工动力技
2 不动产权第 塘路 123 7,420.58 厂房 抵押
术有限公
0021373 号 号
司
厦门市福
闽（2017）厦门 同安区草
工动力技
3 市不动产权第 塘路 127 30.84 值班室、休息室 抵押
术有限公
0021374 号 号
司
厦门市福
闽（2017）厦门 同安区草
工动力技
4 市不动产权第 塘路 125 47.45 水泵房、梯间 抵押
术有限公
0021375 号 号
司
根据佛山科力远混合动力科技有限公司持有的地字第 440604201700005 号
《建设用地规划许可证》、建字第 440604201700050 号《建设工程规划许可证》、
44060120170519030 号《建筑工程施工许可证》，佛山科力远混合动力在佛山市
禅城区南庄镇禅港西路西侧、紫洞西三路北侧建设中国混合动力总成项目（首期
工程 30 万台套），建筑面积 66,592.71 平方米，该不动产上房屋正在办理竣工验
收手续。根据佛山市禅城区国土城建和水务局于 2018 年 8 月 10 日出具的证明，
“待佛山科力远完成该土地上的房屋竣工验收手续后，办理上述不动产权证的变
更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋所有权）不存在实质
性障碍。截至证明出具之日，未发现佛山科力远存在违法违规占用土地或其他违
反国家现行土地管理方面法律法规和规范性文件的情形。”
142
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（二）无形资产
1、土地使用权
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司、分公司拥有的土地使用权共计 2 处，面积
总计 97,947.30 平方米，情况如下：
序 土地使 取得 权利
证书编号 面积（m2） 终止日期 用途 位置
号 用权人 方式 限制
佛山市禅
佛山科
粤（2017） 城区南庄
力远混
佛禅不动 镇禅港西
1 合动力 79,545.73 2067.2.4 出让 工业用地 无
产权第 路西侧、紫
科技有
0011467 号 洞西三路
限公司
北侧
闽
（20
17）
厦门
市不
动产
权第
0021
376、
工业用地 0021
厦门市
闽（2017） （交通运 373、
福工动 同安区草
厦门市不 输设备制 0021
2 力技术 18,401.57 2064.3.17 出让 塘路 121
动产权第 造业（汽 374、
有限公 号
0021376 号 车零部件 0021
司
制造）） 375
号房
产占
用范
围内
的国
有土
地使
用权
抵押
2、专利
143
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截至 2018 年底，CHS 公司及其子公司共拥有 272 项国内专利权，其中 CHS 公司 169 项、
福建福工 63 项、厦门福工 38 项、研和汇通 2 项。具体情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
CHS 一种双模式混合动力传 原始
1 发明 201510738524.5 2015.11.4
公司 动装置 取得
CHS 一种 ECU 程序刷写和 原始
2 发明 201511022536.4 2015.12.30
公司 检测方法 取得
CHS 一种用于拆卸电池包上 实用 原始
3 201520631322.6 2015.8.20
公司 连接部件的吸盘 新型 取得
CHS 实用 原始
4 车载动力电池包组件 201520690819.5 2015.9.8
公司 新型 取得
CHS 一种电池模组支架的紧 实用 原始
5 201520691179.X 2015.9.8
公司 固装置 新型 取得
CHS 一种机电耦合变速箱驻 实用 原始
6 201520869880.6 2015.11.4
公司 车机构 新型 取得
CHS 一种插电混合动力变速 实用 原始
7 201520869922.6 2015.11.4
公司 箱驻车机构 新型 取得
CHS 一种深度混合动力变速 实用 原始
8 201520872315.5 2015.11.4
公司 箱驻车机构 新型 取得
CHS 混合动力合成箱台架试 实用 原始
9 201520907769.1 2015.11.13
公司 验转接盒 新型 取得
CHS 实用 原始
10 车用动力电池包壳体 201521110888.0 2015.12.28
公司 新型 取得
CHS 一种用于前驱插电式混 原始
11 发明 201610121126.3 2016.3.3
公司 合动力车辆的传动装置 取得
CHS 一种用于前驱车辆的深 原始
12 发明 201610122044.0 2016.3.3
公司 度混合动力传动装置 取得
基于车联网的汽车远程 原始
CHS
13 遥控空调的系统及其方 发明 201610153134.6 2016.3.17 取得
公司
法
用于电池与连接片、数 原始
CHS 实用
14 据采集线束相连接的集 201620173396.4 2016.3.8 取得
公司 新型
成盒
一种用于分离带强电线
CHS 实用 原始
15 束和带弱电线束的线束 201620179965.6 2016.3.9
公司 新型 取得
固定座
CHS 实用 原始
16 温度传感器固定卡夹 201620248319.0 2016.3.29
公司 新型 取得
CHS 实用 原始
17 混合动力汽车冷却系统 201620274679.8 2016.4.5
公司 新型 取得
144
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专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
CHS 一种动力电池包支架绝 实用 原始
18 201620290306.X 2016.4.8
公司 缘板 新型 取得
CHS 一种车用动力总成试验 实用 原始
19 201620346696.8 2016.4.21
公司 台架用支撑定位装置 新型 取得
混合动力汽车变速箱用 原始
CHS 实用
20 电动油泵油液流量测试 201620421540.1 2016.5.10 取得
公司 新型
系统
CHS 一种车用动力总成试验 实用 原始
21 201620443384.9 2016.5.16
公司 台架用燃油供给系统 新型 取得
CHS 双排行星多挡位纯电动 实用 原始
22 201620570026.4 2016.6.13
公司 传动装置 新型 取得
CHS 一种台架试验用的快速 实用 原始
23 201620577855.5 2016.6.13
公司 对接装置 新型 取得
CHS 实用 原始
24 小轴承拉出器 201620841655.6 2016.8.5
公司 新型 取得
CHS 混合动力变速箱后端盖 实用 原始
25 201621084089.5 2016.9.26
公司 提升装置 新型 取得
CHS 一种多挡位纯电动传动 实用 原始
26 201621188371.8 2016.10.28
公司 装置 新型 取得
CHS 一种混合动力汽车的车 实用 原始
27 201720161238.1 2017.2.22
公司 门开启防撞预警系统 新型 取得
CHS 实用 原始
28 圆形孔用密封塞 201720161579.9 2017.2.22
公司 新型 取得
CHS 实用 原始
29 旋转变压器测试实验台 201720186621.2 2017.2.28
公司 新型 取得
结合检波及硬件提取 原始
CHS 实用
30 AD 幅值技术的整车绝 201720186753.5 2017.2.28 取得
公司 新型
缘检测电路
CHS 一种混合动力汽车绝缘 实用 原始
31 201720186785.5 2017.2.28
公司 检测电路 新型 取得
CHS 实用 原始
32 连接片转接装置 201720220528.9 2017.3.8
公司 新型 取得
CHS 实用 原始
33 笔记本电脑支架 201720318562.X 2017.3.29
公司 新型 取得
CHS 实用 原始
34 一种电池组模块 201720406483.4 2017.4.18
公司 新型 取得
CHS 实用 原始
35 温度传感器固定装置 201720410675.2 2017.4.18
公司 新型 取得
CHS 一种单电机两挡纯电动 实用 原始
36 201720459945.9 2017.4.28
公司 传动装置 新型 取得
145
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专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
CHS 一种增程式电动汽车传 实用 原始
37 201720460060.0 2017.4.28
公司 动装置 新型 取得
CHS 实用 原始
38 变速箱吊起装置 201720510061.1 2017.5.10
公司 新型 取得
CHS 电机驱动自动驻车制动 实用 原始
39 201720915647.6 2017.7.26
公司 机构 新型 取得
用于混合动力汽车和电 原始
CHS 实用
40 动汽车的电动真空泵控 201720930177.0 2017.7.28 取得
公司 新型
制电路
CHS 汽车动力合成箱用双联 实用 原始
41 201721073874.5 2017.8.25
公司 油泵 新型 取得
用于电芯与连接片、采 原始
CHS 实用
42 样及动力线束相连接的 201721074311.8 2017.8.25 取得
公司 新型
汇流板
CHS 用于汽车配件结合、分 实用 原始
43 201721274718.5 2017.9.30
公司 离的装置 新型 取得
CHS 实用 原始
44 电子驻车制动机构 201721274872.2 2017.9.30
公司 新型 取得
CHS 变速器总成测试台安装 实用 原始
45 201721282443.X 2017.9.30
公司 板定位销组件 新型 取得
CHS 实用 原始
46 液压驱动驻车制动机构 201721287267.9 2017.10.9
公司 新型 取得
CHS 变速箱液压驱动驻车机 实用 原始
47 201721386544.1 2017.10.25
公司 构 新型 取得
CHS 车用电子器件集成盒壳 实用 原始
48 201721393327.5 2017.10.25
公司 体 新型 取得
CHS 实用 原始
49 车用电控系统唤醒电路 201721413567.7 2017.10.30
公司 新型 取得
双离合器混合动力车
CHS 受让
50 AMT 变速器执行机构 发明 200810038999.3 2008.6.16
公司 取得
及其控制方法
CHS 离合器膜片弹簧的仿真 受让
51 发明 200910045719.6 2009.1.22
公司 系统 取得
CHS 受让
52 AMT 变速器仿真平台 发明 200910045720.9 2009.1.22
公司 取得
双行星排四轴混合动力
CHS 受让
53 传动装置/混合动力车 发明 200910194470.5 2009.8.24
公司 取得
的动力系统
CHS 混合动力车动力系统制 受让
54 发明 200910194471.X 2009.8.24
公司 动控制装置 取得
146
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专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
CHS 用于混合动力变速器的 受让
55 发明 200910194472.4 2009.8.24
公司 液压控制装置 取得
CHS 混合动力输出功率平衡 受让
56 发明 200910195901.X 2009.9.15
公司 装置及其控制方法 取得
CHS 一种双驱动油泵及其控 受让
57 发明 200910195903.9 2009.9.15
公司 制系统 取得
CHS 混合动力输出功率平衡 实用 受让
58 200920208912.2 2009.9.15
公司 装置 新型 取得
CHS 一种混合动力四轴传动 实用 受让
59 200920208913.7 2009.9.15
公司 装置 新型 取得
CHS 实用 受让
60 一种双驱动油泵 200920208914.1 2009.9.15
公司 新型 取得
CHS 混合动力变速箱停车锁 实用 受让
61 200920208915.6 2009.9.15
公司 止机构的操纵装置 新型 取得
CHS 一种改进的混合动力汽 实用 受让
62 200920208916.0 2009.9.15
公司 车动力合成箱结构 新型 取得
CHS 混合动力汽车动力合成 实用 受让
63 200920208917.5 2009.9.15
公司 箱电机冷却系统 新型 取得
CHS 混合动力合成箱电机转 实用 受让
64 200920208918.X 2009.9.15
公司 子支承结构 新型 取得
CHS 适用于混合动力汽车的 受让
65 发明 201010245356.3 2010.7.30
公司 电机 取得
CHS 用于混合动力传动系统 实用 受让
66 201020129290.7 2010.2.11
公司 的双向不等矩减震装置 新型 取得
CHS 混合动力汽车电机台架 实用 受让
67 201020589748.7 2010.11.4
公司 试验保护装置 新型 取得
CHS 一种插电式混合动力汽 实用 受让
68 201020604827.0 2010.11.15
公司 车的充电安全警告装置 新型 取得
CHS 混合动力汽车碰撞检测 受让
69 发明 201110113300.7 2011.5.3
公司 装置及碰撞保护方法 取得
混合动力汽车蓄电池智 受让
CHS
70 能保护电路及智能保护 发明 201110137508.2 2011.5.24 取得
公司
方法
CHS 混合动力传动装置及混 受让
71 发明 201110137523.7 2011.5.24
公司 合动力汽车 取得
CHS 混合动力传动装置及混 受让
72 发明 201110145426.2 2011.5.31
公司 合动力传动系统 取得
CHS 混合动力传动装置及混 受让
73 发明 201110153053.3 2011.6.8
公司 合动力汽车 取得
147
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
插电式混合动力汽车电
CHS 受让
74 池管理系统及其控制识 发明 201110153390.2 2011.6.9
公司 取得
别方法
CHS 混合动力驱动装置、驱 受让
75 发明 201110185854.8 2011.7.4
公司 动方法及混合动力汽车 取得
CHS 混合动力汽车充电装置 受让
76 发明 201110186024.7 2011.7.4
公司 及充电方法 取得
CHS 无钥匙启动系统及启动 受让
77 发明 201110186025.1 2011.7.4
公司 方法 取得
CHS 双模混合动力传动装置 受让
78 发明 201110204080.9 2011.7.20
公司 及混合动力传动系统 取得
CHS 具有充电功能的供电控 实用 受让
79 201120127869.4 2011.4.27
公司 制电路与混合动力汽车 新型 取得
CHS 混合动力汽车蓄电池与 实用 受让
80 201120137175.9 2011.5.3
公司 电池管理单元封装结构 新型 取得
CHS 电动助力转向系统中的 实用 受让
81 201120168471.5 2011.5.24
公司 蜗轮蜗杆传动装置 新型 取得
可进行转动调整的安装 受让
CHS 实用
82 台、发动机与混合动力 201120262949.0 2011.7.22 取得
公司 新型
箱装配台
CHS 实用 受让
83 混合动力汽车冷却系统 201120288231.9 2011.8.9
公司 新型 取得
CHS 一种混合动力轿车启动 受让
84 发明 201210206926.7 2012.6.19
公司 方法 取得
CHS 一种发动机油耗检测系 实用 受让
85 201220200445.0 2012.5.7
公司 统 新型 取得
CHS 混合动力汽车用动力电 受让
86 发明 201310581517.X 2013.11.20
公司 池包散热装置 取得
一种混合动力汽车车载 受让
CHS
87 动力电池的冷却控制方 发明 201310710985.2 2013.12.20 取得
公司
法
CHS 混合动力汽车车载动力 受让
88 发明 201310710994.1 2013.12.20
公司 电池冷却控制方法 取得
CHS 一种行李箱门应急拉手 实用 受让
89 201320452023.7 2013.7.26
公司 拉线限位防脱结构 新型 取得
CHS 外观 受让
90 标贴 201330133034.4 2013.4.23
公司 设计 取得
CHS 一种混合动力车用动力 受让
91 发明 201410022085.3 2014.1.17
公司 电池 SOC 估算方法 取得
CHS 受让
92 夹持翻转机构 发明 201410429067.7 2014.8.28
公司 取得
148
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
一种双行星排四轴混合 受让
CHS
93 动力系统的能量回收控 发明 201410435855.7 2014.8.29 取得
公司
制方法
CHS 混合动力汽车用动力电 受让
94 发明 201410639689.2 2014.11.13
公司 池包散热装置 取得
CHS 一种混合动力汽车电池 受让
95 发明 201410640884.7 2014.11.13
公司 过充诊断方法及系统 取得
CHS 一种设置有油压机械控 实用 受让
96 201420418798.7 2014.7.29
公司 制阀的汽车变速箱 新型 取得
CHS 一种基于连续控制的恒 受让
97 发明 200910303079.4 2009.6.9
公司 流限压控制系统 取得
CHS 一种超级电容模组管理 受让
98 发明 200910312369.5 2009.12.28
公司 系统 取得
CHS 一种电动汽车模块化电 受让
99 发明 200910312802.5 2009.12.30
公司 池管理系统 取得
一种电动助力车蓄电池 受让
CHS 实用
100 及其配套电机模拟测试 200920064499.7 2009.5.20 取得
公司 新型
台
CHS 一种蓄电池电动车辆的 实用 受让
101 200920064500.6 2009.5.20
公司 供电控制装置 新型 取得
CHS 实用 受让
102 一种超级电容模块结构 200920318745.7 2009.12.28
公司 新型 取得
CHS 方形能量包内动力电池 受让
103 发明 201010241270.3 2010.7.30
公司 的装配方法及装置 取得
CHS 一种双电源装置及其供 受让
104 发明 201110235549.5 2011.8.17
公司 电方法 取得
CHS 一种组合电池间的连接 受让
105 发明 201110246999.4 2011.8.26
公司 装置 取得
CHS 实用 受让
106 一种双电源装置 201120298717.0 2011.8.17
公司 新型 取得
CHS 车用动力电池包散热系 实用 受让
107 201220583464.6 2012.11.8
公司 统 新型 取得
CHS 一种车用电池包散热系 实用 受让
108 201220584777.3 2012.11.8
公司 统 新型 取得
CHS 电池组连接及数据采样 受让
109 发明 201310353996.X 2013.8.14
公司 方法 取得
CHS 受让
110 一种电池包 发明 201310653570.6 2013.12.6
公司 取得
CHS 车载动力电池包散热装 实用 受让
111 201320082648.9 2013.2.22
公司 置 新型 取得
149
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
CHS 实用 受让
112 动力电池包 201320184460.5 2013.4.12
公司 新型 取得
CHS 实用 受让
113 车用动力电池包组件 201320496319.9 2013.8.14
公司 新型 取得
CHS 实用 受让
114 车用动力电池包壳体 201320554803.2 2013.9.6
公司 新型 取得
CHS 储能电池包组合的散热 实用 受让
115 201320672656.9 2013.10.28
公司 通风结构 新型 取得
CHS 车用动力电池组的 SOC 受让
116 发明 201410417704.9 2014.8.22
公司 使用区间的判定方法 取得
CHS 实用 受让
117 一种储能电池包 201420151310.9 2014.3.31
公司 新型 取得
CHS 实用 受让
118 储能电池包 201420342209.1 2014.6.24
公司 新型 取得
CHS 实用 受让
119 一种电池包壳体 201420468600.6 2014.8.19
公司 新型 取得
CHS 一种汽车用混合动力电 受让
120 发明 201510174158.5 2015.4.14
公司 池高压互锁监控系统 取得
CHS 一种混合动力汽车继电 受让
121 发明 201510228160.6 2015.5.6
公司 器状态检测电路及方法 取得
一种混合动力汽车用动 受让
CHS
122 力电池包内风扇转速的 发明 201510272318.X 2015.5.26 取得
公司
计算方法
CHS 一种电池劣化的监控方 受让
123 发明 201510305105.2 2015.6.4
公司 法 取得
CHS 实用 受让
124 热敏电阻固定卡夹 201520098838.9 2015.2.11
公司 新型 取得
CHS 实用 受让
125 动力电池组合模块 201520118750.9 2015.2.28
公司 新型 取得
CHS 一种车用动力电池包组 实用 受让
126 201520142247.7 2015.3.13
公司 件 新型 取得
CHS 一种汽车动力电池包振 实用 受让
127 201520144700.8 2015.3.13
公司 动支架 新型 取得
CHS 一种模块化电池组合模 实用 受让
128 201520208438.9 2015.4.8
公司 组 新型 取得
CHS 并联式汽车油电混合动 受让
129 发明 200810190764.6 2008.12.25
公司 力系统 取得
CHS 一种中度混合动力汽车 受让
130 发明 201010103517.5 2010.1.29
公司 DC-DC 电路控制方法 取得
CHS 一种动力电池绝缘检测 受让
131 发明 201010121296.4 2010.3.10
公司 系统及检测方法 取得
150
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
一种中度混合动力汽车 受让
CHS
132 电流采集系统故障检测 发明 201010125414.9 2010.3.16 取得
公司
及处理方法
CHS 一种混合动力汽车制动 受让
133 发明 201010133904.3 2010.3.26
公司 力补偿方法 取得
CHS 一种混合动力汽车加减 受让
134 发明 201010187859.X 2010.5.31
公司 速意图判断系统及方法 取得
CHS 一种动力电池温度管理 受让
135 发明 200910191534.6 2009.11.20
公司 方法 取得
一种用于混合动力汽车 受让
CHS
136 的避免并发性故障的控 发明 201010290513.2 2010.9.25 取得
公司
制系统故障诊断方法
一种无级变速中度混合 受让
CHS
137 动力汽车的扭矩控制方 发明 201010290515.1 2010.9.25 取得
公司
法
CHS 一种防止驱动轮打滑的 受让
138 发明 201010298337.7 2010.9.30
公司 扭矩控制方法 取得
一种中度混合动力汽车 受让
CHS
139 加速踏板故障诊断及处 发明 201010298338.1 2010.9.30 取得
公司
理方法
CHS 一种混合动力汽车充放 受让
140 发明 201110302784.X 2011.10.10
公司 电控制方法 取得
CHS 一种并联混合动力汽车 受让
141 发明 201110448005.7 2011.12.28
公司 的驱动充电控制方法 取得
CHS 一种汽车滑行能量回收 受让
142 发明 201110448024.X 2011.12.28
公司 方法及系统 取得
CHS 圆形电池温测系统及其 实用 受让
143 201120474129.8 2011.11.24
公司 温度传感器的固定装置 新型 取得
CHS 一种动力电池的热控制 受让
144 发明 201210199038.7 2012.6.15
公司 系统和热控制方法 取得
一种镍氢混合动力汽车
CHS 受让
145 高压系统中继电器状态 发明 201510228159.3 2015.5.6
公司 取得
的检测方法
CHS 原始
146 一种混合动力传动装置 发明 201610410620.1 2016.6.13
公司 取得
CHS 一种动力电池包管理系 原始
147 发明 201610628873.6 2016.8.4
公司 统电源电路 取得
CHS 混合动力汽车中铅酸蓄 原始
148 发明 201610885667.3 2016.10.9
公司 电池的充电控制方法 取得
CHS 双行星排混合动力汽车 原始
149 发明 201611162333.X 2016.12.15
公司 纯电动力矩控制方法 取得
151
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
CHS 实用 原始
150 高度调节装置 201721848897.9 2017.12.26
公司 新型 取得
CHS 汽车变速器 EOL 冷却循 实用 原始
151 201721846364.7 2017.12.26
公司 环油路系统 新型 取得
CHS 用于混合动力变速箱中 实用 原始
152 201721846329.5 2017.12.26
公司 离合器的冷却润滑系统 新型 取得
CHS 变速箱中离合器的液压 实用 原始
153 201721889297.7 2017.12.29
公司 控制系统 新型 取得
CHS 用于纵置后驱混合动力 实用 原始
154 201820083921.2 2018.1.18
公司 车辆的传动装置 新型 取得
CHS 实用 原始
155 动力电池模组 201820081338.8 2018.1.18
公司 新型 取得
CHS 混合动力合成箱检测固 实用 原始
156 201820111514.8 2018.1.23
公司 定工装 新型 取得
CHS 实用 原始
157 调压阀 201820109906.0 2018.1.23
公司 新型 取得
CHS 插电式混合动力车用电 实用 原始
158 201820110531.X 2018.1.23
公司 气架构 新型 取得
CHS 液冷式工作箱的冷却循 实用 原始
159 201820145089.4 2018.1.29
公司 环系统 新型 取得
CHS 用于混合动力合成箱前 实用 原始
160 201820146790.8 2018.1.29
公司 箱体的压装装置 新型 取得
CHS 汽车变速箱功能测试装 实用 原始
161 201820159565.8 2018.1.31
公司 置 新型 取得
CHS 实用 原始
162 一种自对中活塞组件 201820305966.X 2018.3.6
公司 新型 取得
CHS 实用 原始
163 自对中活塞组件 201820305968.9 2018.3.6
公司 新型 取得
CHS 实用 原始
164 一种差速器 201820263907.0 2018.2.23
公司 新型 取得
CHS 混合动力行星排中行星 实用 原始
165 201820274856.1 2018.2.26
公司 齿轮的润滑结构 新型 取得
CHS 新能源汽车用高压转接 实用 原始
166 201820434786.1 2018.3.29
公司 器 新型 取得
CHS 自动变速箱液压驱动驻 实用 原始
167 201820435002.7 2018.3.29
公司 车机构 新型 取得
CHS 连接排及采样线束固定 实用 原始
168 201820434385.6 2018.3.29
公司 板 新型 取得
CHS 实用 原始
169 变速箱快速预安装机构 201820603676.3 2018.4.26
公司 新型 取得
152
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
福工 一种再生制动能回收装 发明 原始
170 201010513488.X 2010.10.19
动力 置 专利 取得
福工 发明 原始
171 一种测力台架 201210431984.X 2012.11.02
动力 专利 取得
一种车载电动液压助力 原始
福工 发明
172 转向控制系统及其控制 201310053034.2 2013.2.19 取得
动力 专利
方法
离合器推力器气路控制 原始
福工 发明
173 系统总成生产检验台及 201110458566.5 2011.12.31 取得
动力 专利
其检验方法
带锂电池和超级电容的 原始
福工 发明
174 电动汽车控制系统及其 201210192796.6 2012.06.12 取得
动力 专利
控制方法
福工 一种基于双制动器的行 发明 原始
175 201210256717.3 2012.07.23
动力 星齿轮变速器 专利 取得
福工 带有齿轮增速的发电箱 发明 原始
176 201110442269.1 2011.12.26
动力 体的发电方法 专利 取得
带变速箱的混合动力车 原始
福工 发明
177 的驱动装置及其驱动方 201110442274.2 2011.12.26 取得
动力 专利
法
基于电机可控增速的混 原始
福工 发明
178 合动力车制动能量回收 201210279403.5 2012.08.07 取得
动力 专利
装置及方法
福工 内嵌离合器式的过渡轮 发明 原始
179 201110329137.8 2011.10.25
动力 结构 专利 取得
福工 一种混合动力公交超级 发明 原始
180 201310723794.X 2013.12.24
动力 电容与锂电池并联电路 专利 取得
福工 用于混合动力汽车的常 发明 原始
181 201310716735.X 2013.12.23
动力 开式离合器 专利 取得
具有怠速停车熄火功能 原始
福工 发明
182 的混合动力系统及其控 201210193107.3 2012.06.12 取得
动力 专利
制方法
具有停车熄火功能的混 原始
福工 发明
183 联式混合动力系统的控 201210193737.0 2012.06.12 取得
动力 专利
制方法
福工 用于混联式混合动力汽 发明 原始
184 201310743068.4 2013.12.27
动力 车的跛行回场装置 专利 取得
福工 一种基于 CAN 总线通 发明 原始
185 201510799547.7 2015.11.19
动力 信的超级电容监控系统 专利 取得
福工 发明 原始
186 一种扭转振动减振器 201510799604.1 2015.11.19
动力 专利 取得
153
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
福工 基于超级电容的混合动 实用 原始
187 201020273193.5 2010.07.27
动力 力系统 新型 取得
福工 实用 原始
188 气控式行星齿轮变速器 201020607470.1 2010.11.12
动力 新型 取得
福工 实用 原始
189 皮带轮的轴承压入装置 201120502608.6 2011.12.06
动力 新型 取得
福工 带变速箱的混合动力车 实用 原始
190 201120552483.8 2011.12.26
动力 的驱动装置 新型 取得
福工 带有齿轮增速的发电箱 实用 原始
191 201120552398.1 2011.12.26
动力 体 新型 取得
福工 实用 原始
192 皮带轮快速安装装置 201220008578.8 2012.01.09
动力 新型 取得
福工 实用 原始
193 模拟离合器推力器 201220008438.0 2012.01.10
动力 新型 取得
福工 具有怠速停车熄火功能 实用 原始
194 201220276011.9 2012.06.12
动力 的混合动力系统 新型 取得
福工 具有停车熄火功能的混 实用 原始
195 201220277268.6 2012.06.12
动力 联式混合动力系统 新型 取得
基于三相异步发电机的 原始
福工 实用
196 气电混联式混合动力系 201220276865.7 2012.06.12 取得
动力 新型
统
福工 带锂电池和超级电容的 实用 原始
197 201220276913.2 2012.06.12
动力 电动汽车控制系统 新型 取得
福工 一种混合动力车的电动 实用 原始
198 201220277346.2 2012.06.12
动力 助力转向系统 新型 取得
福工 一种混合动力助力转向 实用 原始
199 201220378956.1 2012.08.01
动力 装置 新型 取得
基于电机可控增速的混 原始
福工 实用
200 合动力车制动能量回收 201220389374.3 2012.08.07 取得
动力 新型
装置
福工 具有双摩擦离合器的行 实用 原始
201 201220339211.4 2012.07.12
动力 星齿轮变速器 新型 取得
福工 实用 原始
202 超级电容充放电装置 201220600187.5 2012.11.13
动力 新型 取得
福工 一种车载电动液压助力 实用 原始
203 201320076661.3 2013.02.19
动力 转向控制系统 新型 取得
福工 一种汽车转向机液压助 实用 原始
204 201320078960.0 2013.02.20
动力 力系统检测机构 新型 取得
福工 一种线束检测电路及装 实用 原始
205 201320117196.3 2013.03.14
动力 置 新型 取得
154
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
福工 实用 原始
206 扭转减震器 201320827967.8 2013.12.16
动力 新型 取得
福工 用于混合动力汽车的常 实用 原始
207 201320852465.0 2013.12.23
动力 开式离合器 新型 取得
福工 一种混合动力公交超级 实用 原始
208 201320858316.5 2013.12.24
动力 电容与锂电池并联电路 新型 取得
福工 常开式离合器及使用该 实用 原始
209 201320853286.9 2013.12.23
动力 离合器的汽车 新型 取得
福工 实用 原始
210 新能源离合器操纵机构 201320883663.3 2013.12.27
动力 新型 取得
福工 实用 原始
211 冷却系统 201420371550.X 2014.7.7
动力 新型 取得
福工 实用 原始
212 集成散热器 201420359977.8 2014.7.1
动力 新型 取得
福工 实用 原始
213 超级电容的放电装置 201420379562.7 2014.7.10
动力 新型 取得
福工 电动汽车复合制动能量 实用 原始
214 201420794166.0 2014.12.15
动力 回收试验台 新型 取得
福工 新能源汽车电池管理系 实用 原始
215 201420794336.5 2014.12.15
动力 统 新型 取得
福工 实用 原始
216 汽车线控制动系统 201520011820.0 2015.01.08
动力 新型 取得
福工 实用 原始
217 电动汽车控制系统 201420777149.6 2014.12.10
动力 新型 取得
福工 实用 原始
218 增程式汽车动力总成 201420777122.7 2014.12.10
动力 新型 取得
福工 一种超级电容控制管理 实用 原始
219 201420731421.7 2014.11.27
动力 的系统 新型 取得
福工 一种用于电机及电机控 实用 原始
220 201420731188.2 2014.11.27
动力 制器的温控系统 新型 取得
一种基于 CAN 总线通 原始
福工 实用
221 信的车辆无刷风扇的控 201520924315.5 2015.11.19 取得
动力 新型
制系统
福工 实用 原始
222 一种电动汽车驱动装置 201520925146.7 2015.11.19
动力 新型 取得
福工 一种用于混合动力车的 实用 原始
223 201520924275.4 2015.11.19
动力 扭转振动减振器 新型 取得
福工 一种复合电源增程式电 实用 原始
224 201520925192.7 2015.11.19
动力 动车的控制装置 新型 取得
福工 一种 ISG 混合动力传动 实用 原始
225 201620610819.4 2016.06.20
动力 系统 新型 取得
155
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
福工 外观 原始
226 变速箱 201130499206.0 2011.12.26
动力 设计 取得
福工 带有齿轮增速的发电箱 外观 原始
227 201130499200.3 2011.12.26
动力 体 设计 取得
福工 外观 原始
228 整车控制器（豪华版） 201430276741.3 2014.8.7
动力 设计 取得
福工 外观 原始
229 整车控制器（经济版） 201430276742.8 2014.8.7
动力 设计 取得
福工 拉臂式气动皮带轮离合 实用 原始
230 201020168473.X 2010.4.23
动力 器 新型 取得
福工 具有无线升级功能的混 实用 原始
231 201020192399.5 2010.5.14
动力 合动力控制系统 新型 取得
福工 具有 CAN 总线的混合 实用 原始
232 201020192389.1 2010.5.14
动力 动力控制系统 新型 取得
厦门 混合动力公交超级电容 发明 原始
233 201310723866.0 2013.12.24
福工 与锂电池并联电路 专利 取得
厦门 双电机双离合器的混合 发明 原始
234 201410180801.0 2014.4.30
福工 动力系统及其控制方法 专利 取得
厦门 一种电动液压助力转向 发明 原始
235 201410786032.9 2014.12.18
福工 泵的节能控制方法 专利 取得
厦门 电动液压助力转向泵总 发明 原始
236 201510043039.6 2015.01.28
福工 成产品性能检测设备 专利 取得
一种基于永磁电机反电 原始
厦门 发明
237 势保护装置的整车动力 201510870001.6 2015.12.02 取得
福工 专利
系统
厦门 基于 AMT 的混合动力 发明 原始
238 201610039649.3 2016.01.21
福工 系统及其控制方法 专利 取得
厦门 外观 原始
239 整车控制器 201330622483.5 2013.12.13
福工 专利 取得
厦门 电源控制器（风冷五合 外观 原始
240 201730451637.7 2017.09.22
福工 一） 专利 取得
厦门 集成电源驱动板 外观 原始
241 201730508371.5 2017.10.24
福工 （DCDC） 专利 取得
厦门 电源控制器（水冷三合 外观 原始
242 201830177763.2 2018.4.26
福工 一） 专利 取得
厦门 用于混合动力汽车的辅 实用 原始
243 201320884235.2 2013.12.27
福工 助气泵装置 新型 取得
厦门 用于混合动力汽车的离 实用 原始
244 201320884053.5 2013.12.27
福工 合器气缸 新型 取得
厦门 用于混合动力汽车的辅 实用 原始
245 201320883620.5 2013.12.27
福工 助打气总成 新型 取得
156
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
厦门 混合动力公交超级电容 实用 原始
246 201320858353.6 2013.12.24
福工 与锂电池并联电路 新型 取得
厦门 用于混合动力汽车的离 实用 原始
247 201320884282.7 2013.12.27
福工 合器助力器 新型 取得
厦门 实用 原始
248 半干式吸污头 201320871584.0 2013.12.27
福工 新型 取得
厦门 实用 原始
249 发电助力转向一体机 201320871673.5 2013.12.27
福工 新型 取得
厦门 实用 原始
250 电动微型汽车驱动装置 201420067709.9 2014.02.17
福工 新型 取得
厦门 一种汽车零部件工装夹 实用 原始
251 201420803279.2 2014.12.18
福工 具 新型 取得
厦门 一种用于固定检测航空 实用 原始
252 201420854946.X 2014.12.30
福工 插头的夹具 新型 取得
厦门 一种轴联电机组离合结 实用 原始
253 201420854873.4 2014.12.30
福工 构 新型 取得
厦门 电动液压助力转向泵总 实用 原始
254 201520061051.5 2015.01.28
福工 成产品性能检测设备 新型 取得
厦门 电机转子支架及与电机 实用 原始
255 201520848903.5 2015.10.29
福工 转子支架连接的转轴 新型 取得
厦门 实用 原始
256 一种电动汽车驱动装置 201520848644.6 2015.10.29
福工 新型 取得
厦门 实用 原始
257 一种电机 201520856464.2 2015.10.30
福工 新型 取得
厦门 一种整车控制策略的优 实用 原始
258 201521046843.1 2015.12.16
福工 化系统 新型 取得
厦门 混合动力汽车整车控制 实用 原始
259 201521047186.2 2015.12.16
福工 系统 新型 取得
厦门 一种制动能量回收试验 实用 原始
260 201620563304.3 2016.6.12
福工 设备 新型 取得
厦门 一种用于新能源汽车的 实用 原始
261 201620563509.1 2016.6.12
福工 电机控制器 新型 取得
厦门 一种电动液压助力转向 实用 原始
262 201621105725.8 2016.10.09
福工 系统 新型 取得
厦门 实用 原始
263 一种离合器结构 201621106137.6 2016.10.09
福工 新型 取得
厦门 一种用于电机的转轴结 实用 原始
264 201621106136.1 2016.10.09
福工 构 新型 取得
厦门 一种新能源汽车踏板模 实用 原始
265 201621106109.4 2016.10.09
福工 拟训练装置 新型 取得
157
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
专利 取得
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日
权人 方式
厦门 实用 原始
266 一种水嘴结构 201621106107.5 2016.10.09
福工 新型 取得
厦门 一种新能源汽车液压助 实用 原始
267 201720339728.6 2017.04.01
福工 力转向的控制系统 新型 取得
厦门 双离合器混合动力驱动 实用 原始
268 201720406934.4 2017.04.18
福工 系统 新型 取得
厦门 实用 原始
269 一种多路阀的操控装置 201721416750.2 2017.10.30
福工 新型 取得
厦门 一种用于电动汽车的减 实用 原始
270 201721588095.9 2017.11.24
福工 速器 新型 取得
研和 带集中润滑系统的电动 实用 原始
271 201420348774.9 2014.06.27
汇通 液压泵 新型 取得
研和 带集中润滑系统的电动 实用 原始
272 201420349209.4 2014.06.27
汇通 空压机 新型 取得
注 1：发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，
均自申请日起计算。
此外 CHS 公司及子公司拥有 14 项国外专利：
序 中文名 类
专利权人 专利名称 专利号 国家 申请日
号 称 型
1 CHS 公司 POWERTRAIN 混合动 瑞典
FOR HYBRID 力车的 发
2472144 2010.8.24
2 CHS 公司 ELECTRICAL 动力系 明 德国
VEHICLE 统
3 CHS 公司 HYDRAULIC 瑞典
混合动
4 CHS 公司 CONTROL 德国
力变速
DEVICE FOR 发
5 CHS 公司 器的液 2472147 英国 2010.8.24
HYBRID 明
6 CHS 公司 压控制 西班牙
TRANSMISSIO
装置
7 CHS 公司 N 比利时
POWERTRAIN 混合动
FOR HYBRID 力车的 发 US8,382,624
8 CHS 公司 美国 2012.2.17
ELECTRICAL 动力系 明 B2
VEHICLE 统
HYDRAULIC
混合动
CONTROL
力变速
DEVICE FOR 发 US 8,439,179
9 CHS 公司 器的液 美国 2012.2.13
HYBRID 明 B2
压控制
TRANSMISSIO
装置
N
158
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序 中文名 类
专利权人 专利名称 专利号 国家 申请日
号 称 型
POWERTRAIN 混合动
FOR HYBRID 力车的 发
10 CHS 公司 5784606 日本 2010.8.24
ELECTRICAL 动力系 明
VEHICLE 统
HYDRAULIC
混合动
CONTROL
力变速
DEVICE FOR 发
11 CHS 公司 器的液 5602860 日本 2010.8.24
HYBRID 明
压控制
TRANSMISSIO
装置
N
POWERTRAIN 混合动
FOR HYBRID 力车的 发
12 CHS 公司 10-1700676 韩国 2012.2.24
ELECTRICAL 动力系 明
VEHICLE 统
HYDRAULIC
混合动
CONTROL
力变速
DEVICE FOR 发
13 CHS 公司 器的液 10-1485514 韩国 2012.2.24
HYBRID 明
压控制
TRANSMISSIO
装置
N
Vorrichtung zum 混合动
实
Rückgewinnen 力车制
用
14 福工动力 von Bremsenergie 动能量 202012013235 德国 2012.11.26
新
von 回收装
型
Hybridfahrzeugen 置
3、商标
截至 2018 年底，CHS 公司及其子公司共拥有 58 项商标使用权，均系原始取得，其中 CHS
公司 3 项，福建福工 46 项、厦门福工 9 项，具体情况如下：
序
权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
号
1 CHS 公司 19972646 37 2027.9.20
2 CHS 公司 19972136 4 2028.6.6
3 CHS 公司 19972420 12 2028.2.13
4 福建福工 13611076 12 2025.8.27
159
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序
权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
号
5 福建福工 13611029 37 2025.8.27
6 福建福工 13610969 9 2025.8.27
7 福建福工 13610920 12 2025.8.27
8 福建福工 13610853 7 2025.2.6
9 福建福工 13610785 12 2025.8.27
10 福建福工 13610676 9 2025.8.20
11 福建福工 13610620 7 2025.8.20
12 福建福工 13610560 42 2025.2.6
13 福建福工 13610533 41 2025.2.27
14 福建福工 13610493 39 2025.2.6
15 福建福工 13610462 37 2025.2.6
16 福建福工 13610423 6 2025.8.20
17 福建福工 11746117 9 2024.4.20
18 福建福工 11746064 7 2024.5.6
19 福建福工 11746005 9 2024.7.13
20 福建福工 11745947 7 2024.6.6
21 福建福工 11745901 9 2024.4.20
22 福建福工 11745852 7 2024.6.27
160
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
号
23 福建福工 11745843 12 2025.12.13
24 福建福工 11374800 9 2024.1.20
25 福建福工 11374680 7 2024.6.6
26 福建福工 11374623 9 2024.1.20
27 福建福工 11374249 7 2024.2.6
28 福建福工 11374130 9 2024.1.20
29 福建福工 11373922 7 2024.1.20
30 福建福工 11373693 9 2024.1.20
31 福建福工 11373403 7 2024.1.20
32 福建福工 11368328 12 2024.6.27
33 福建福工 11368234 9 2024.6.20
34 福建福工 11368155 7 2024.6.20
35 福建福工 11367364 12 2024.1.20
36 福建福工 11366832 9 2024.4.13
37 福建福工 11366657 9 2024.1.20
38 福建福工 11366653 7 2024.1.20
39 福建福工 11366256 7 2024.1.20
40 福建福工 11366132 9 2024.1.27
41 福建福工 11365949 7 2024.1.20
161
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
号
42 福建福工 11362980 9 2024.1.13
43 福建福工 11362563 7 2024.1.20
44 福建福工 9759953 12 2022.9.20
45 福建福工 9759939 12 2022.9.20
46 福建福工 9759925 12 2022.9.20
47 福建福工 9759902 12 2022.9.20
48 福建福工 9031602 12 2022.1.20
49 福建福工 9031593 12 2022.1.20
50 厦门福工 15964747 12 2026.2.20
51 厦门福工 15964699 12 2026.2.20
52 厦门福工 15964597 12 2026.2.20
53 厦门福工 15964473 12 2026.2.20
54 厦门福工 15964439 12 2026.2.20
55 厦门福工 15964130 9 2026.2.20
56 厦门福工 15964048 9 2026.3.6
57 厦门福工 15963740 7 2026.2.20
58 厦门福工 15963667 7 2026.2.20
4、软件著作权
截至 2018 年底，CHS 公司及其子公司共拥有 26 项计算机软件著作权，取得方式均为原始
取得，具体情况如下：
162
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开发完成
序号 所有权人 登记号 软件名称 登记时间
日期
1 CHS 公司 2017SR665725 P 挡驻车控制软件 V1.0 2017.7.4 2017.12.5
2 厦门福工 2014SR008364 混合动力整车控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.1.21
混合动力系统的电容和电池耦合
3 厦门福工 2014SR070769 2013.7.5 2014.6.3
控制软件 V1.0
基于两档行星箱的混合动力系统
4 厦门福工 2014SR069019 2013.7.5 2014.5.29
控制软件 V1.0
智能变频电助力转向系统控制软
5 厦门福工 2014SR068850 2013.7.5 2014.5.29
件 V1.0
具有怠速熄火功能的混合动力系
6 厦门福工 2014SR070666 2013.7.5 2014.6.3
统控制软件 V1.0
7 厦门福工 2014SR100540 汽车纯电动系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
8 厦门福工 2014SR082217 电容管理系统控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.6.20
9 厦门福工 2014SR100879 水冷系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
10 厦门福工 2016SR242379 福工电机控制器软件 V1.0 2016.7.1 2016.8.31
11 厦门福工 2016SR246683 福工整车控制器软件 V1.0 2016.7.1 2016.9.2
福工混合动力系统 CAN 升级程
12 厦门福工 2016SR242364 2016.7.1 2016.8.31
序控制软件 V1.0
13 厦门福工 2016SR372306 福工四合一控制器软件 V1.0 2015.9.1 2016.12.14
14 厦门福工 2016SR371208 福工 6.6M 纯电动系统软件 V1.0 2015.9.1 2016. 12.14
15 厦门福工 2017SR063660 福工集成电源软件 V1.0 2016.7.1 2017.3.1
16 厦门福工 2017SR316280 FGHEV5.0-1800 系统软件 V1.0 2017.3.1 2017.6.27
17 厦门福工 2017SR316386 FGHEV5.0-18000 系统软件 V1.0 2017.4.1 2017.6.27
福工集成电源控制器监测软件
18 厦门福工 2017SR547561 2017.3.20 2017.9.26
V1.0
福工混合动力控制系统软件（简
19 福建福工 2010SR058818 2009.4.30 2010.11.4
称：混合动力控制系统软件）V1.0
智能变频电助力转向系统控制软
20 福建福工 2014SR100577 2013.7.5 2014.7.18
件 V1.0
21 福建福工 2014SR100877 ICS 水冷系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
22 福建福工 2014SR100256 纯电动系统控制软件 V1.0 2013.9.5 2014.7.18
具有怠速熄火功能的混合动力系
23 福建福工 2014SR100335 2013.7.5 2014.7.18
统控制软件 V1.0
24 福建福工 2014SR101948 两档行星变速系统控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.7.21
插电式混合动力系统控制软件
25 福建福工 2014SR100873 2013.7.5 2014.7.18
V1.0
26 福建福工 2014SR100579 超级电容管理系统控制软件 V1.0 2013.7.5 2014.7.18
163
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5、无形资产其他情况
（1）无形资产应用情况及公司自主设计及研发方面的核心竞争力
①无形资产应用情况
截至 2018 年底，CHS 公司拥有专利总计 272 项，CHS 公司技术体系主要沿袭自 CHS 公司
设立时股东无形资产出资的技术，在此基础上进一步开发，融合了原有的 MEEBS 技术和 BPS
技术，逐步形成了当前的 CHS 混动系统总成系统，涵盖 CHS1800、CHS2800、CHS3800 和
CHS18000 四个产品平台。公司专利体系均系在自主研发 CHS 系统过程中，为挖掘竞争力、构
建知识产权保护体系而逐步建立的，因此，公司现有专利等知识产权系统系 CHS 系统开发过程
中相关技术、工艺和经验的深化与升华，并在 CHS 公司主要产品中得到了广泛的应用。
②CHS 公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
A.建立了具有自主知识产权的专利体系
CHS 系统为复杂的机电耦合系统，技术涉及机械、电气、控制等多学科高精尖技术综合应
用，历史上仅有丰田、通用等少数大型整车厂商掌握相关技术。CHS 公司采用创新方案，自主
设计全套方案，研发出具有自主知识产权的功率分流的深度混合动力系统。技术成果通过国家
专家组成果鉴定，CHS1800 产品平台技术能广泛应用于国内车型，对我国汽车混合动力系统核
心技术的突破具有重要意义，该成果总体达到国际领先水平，与国际同类型先进技术比较更适
用于插电式混合动力电动汽车。公司在自主研发 CHS 系统的过程中，为挖掘公司核心竞争力、
保护自主知识产权，公司十分关注专利体系的构建，2018 年，公司新增专利申请 78 件（其中发
明专利 29 件）。截至目前，公司已经形成了完善的专利体系，涵盖 CHS 系统各项核心技术。
B.组建了较为强大的研发团队
在研发 CHS 系统的过程中，公司组建、磨合形成了一支研发实力强大的研发团队，深耕混
动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。核心技术团队成员均系汽车行
业专家，拥有相关专业博士、硕士学位，在行业内知名企业如吉利、上汽、比亚迪、华泰、奇
瑞等行业内知名汽车企业具有多年研发工作经验，在同济大学、上海交大、德国开姆尼茨工业
技术大学等汽车行业知名高校拥有研究或任教经历，在之前单位分别主导了比亚迪、上汽、爱
信等知名企业电动汽车、混动系统等相关研发项目。研发团队在 CHS 系统研发过程中，经过与
164
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
整车厂商、零部件企业长期磨合、合作开发，在混动系统方面具有丰富的理论知识和项目经
验，具有较强的研发实力。
C.与整车厂合作开发项目经验
动力总成系统的研发过程需要与整车不断磨合，一方面需要从产品、技术、市场等角度深
刻理解主机厂的需求；另一方面，CHS 系统需要与发动机等整车其他重要系统适配、标定、磨
合。CHS 公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小
康等国内一线整车厂商建立了深度的合作关系，与整车企业共同参与产品设计开发全流程，在
技术、工艺等多角度进行磨合，积累了丰富的行业经验和技术成果，对整车厂的需求有深刻理
解。。CHS 系统已经过多家整车厂商长期合作研发、磨合，积累了丰富的项目开发经验和对多
家国内主流整车厂商需求的深入理解，形成了自主设计和开发的核心竞争力。
（2）无形资产法律状态
报告期内，CHS 公司相关商标、专利、计算机软件著作权的法律状态均处于正常状态，不
存在侵权或被侵权情形，不存在纠纷或诉讼。
CHS 公司主要核心技术人员均出具如下承诺：CHS 公司以本人为发明人申请或注册的专利
等知识产权（如果有）不属于本人入职 CHS 公司前原任职单位的职务发明，该等技术来源合法，
未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利，亦不存在
任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给
CHS 公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。本人入职 CHS 公司未违反任何与本人有关
的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密
义务等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给 CHS 公司造
成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。
报告期内 CHS 公司商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存在相关的纠
纷、诉讼或仲裁事项。
（3）无形资产保护措施
①CHS 公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
根据公司提供的资料及公司说明，为保护其主要产品及核心技术独特性，CHS 公司采取了
如下具体措施：
165
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
A.CHS 公司确定了包括张彤、于海生、余才光在内的七名核心技术人员，并与核心技术人
员分别签订了《劳动合同》。《劳动合同》中约定，未经标的公司授权许可或书面同意，核心技
术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人
目的及任何非公司目的而使用或散布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用
任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行
为。
此外，《劳动合同》约定，核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义
务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业
务而给 CHS 公司的业务造成损失。
B.CHS 公司制定了《科技创新管理办法》等相关制度性文件，并在制度中明确“职务发明申
请专利的权利及专利权归 CHS 公司所有。发明人不得以任何形式侵犯公司对职务发明享有的权
利”；
C. CHS 公司严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
D.CHS 公司对其生产经营过程中取得的专利和商标等无形资产及时提出注册申请。
通过上述措施，CHS 公司可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，CHS
公司未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要对外担保情况
截至本报告书出具日，CHS 公司及其子公司无对外担保情况。
（二）主要负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，CHS 公司主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 比例
流动负债：
短期借款 7,368.00 7.00%
应付票据及应付账款 15,886.23 15.09%
预收款项 14,987.18 14.24%
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 比例
应付职工薪酬 13.79 0.01%
应交税费 2,933.05 2.79%
其他应付款 1,892.22 1.80%
流动负债合计 43,080.46 40.93%
非流动负债：
长期借款 1,916.67 1.82%
长期应付款 60,000.00 57.00%
递延所得税负债 268.15 0.25%
非流动负债合计 62,184.82 59.07%
负债合计 105,265.28 100.00%
截至本报告书签署日，CHS 公司不存在或有负债的情形。
（三）关联方担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，CHS 公司与关联方之间不存在担保或被担保的情况。
截至本报告书签署日，除科力远外，CHS 公司股东及其关联方不存在对 CHS 公司的非经营
性资金占用的情形。
九、主要资产抵押、质押等权利限制情况
2017 年 6 月 14 日，厦门市福工动力技术有限公司与中国农业银行股份有限公司厦门同安支
行签署了编号为 83100620170000276 的《最高额抵押合同》，为双方于 2017 年 6 月 14 日至 2020
年 6 月 14 日期间最高不超过 63,581,700 元的债权提供最高额抵押担保，抵押物为闽（2017）厦
门市不动产权第 0021376、0021373、0021374、0021375 号房屋及其坐落土地，担保范围包括借
款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担
保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及附送（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的
一切费用，该抵押担保已办理抵押登记。
1、上述抵押借款实际用途
根据公司提供的资料并经公司说明，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行
签署的《最高额抵押合同》项下，厦门福工合计向中国农业银行股份有限公司厦门同安支行借款
4,000 万元，截至 2019 年初，公司已偿还借款本金 766.6668 万元，尚未偿还的借款本金合计
3,233.33 万元。相关贷款均用于公司的厂房建设、生产经营活动等事项，具体如下：
167
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
借款类 借款金额
合同编号 合同期限 资金用途
别 （万元）
用于厦门福工的
83010420160000049 2016.3.18-2021.3.17 330.00
自有厂房建设，以
固定资 进一步优化生产
83010420150000104 2015.10.20-2020.10.19 1,470.00
产借款 布局，改善生产条
件，提高生产经营
83010420150000103 2015.10.20-2020.10.19 500.00
能力
83010120180000230 2018.3.7-2019.3.6 500.00
流动资 83010120180001017 2018.7.26-2019.7.25 用于公司正常生 500.00
金贷款 83010120180001569 2018.10.29-2019.10.28 产经营活动。 200.00
83010120180001610 2018.11.6-2019.11.5 500.00
2、抵押贷款履行的决策程序
本事项系上市公司控股子公司向银行申请借款，并用其自有土地房产提供担保，根据《上海
证券交易所股票上市规则》及上市公司章程，该事项无需履行上市公司董事会或股东大会审议程
序。针对上述借款，厦门福工均已召开股东会审议通过了相关议案，该事项已履行了必要的决
策程序。
3、标的资产具备解除质押的能力，该质押不会对本次交易产生不利影响
（1）还款安排及相关措施
截至目前上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形，剩余贷款还款安排如
下：
单位：万元
还款金额
借款类别 合同编号 还款计划
（本息合计）
83010420160000049 2019.4.19 390.01
83010420150000103 2019.10.19 388.34
固定资产借款 83010420150000104 2020.4.19 386.67
2020.10.19 385.00
83010120180000230 2019.3.6 500.97
83010120180001017 2019.7.25 500.38
流动资金借款
83010120180001569 2019.10.28 200.24
83010120180001610 2019.11.5 501.21
168
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2018 年 12 月 31 日，厦门福工尚有应收账款及应收票据余额合计 4,228.92 万元（未审
数），目前正按照与客户的合同约定正常回款，可以覆盖偿还相关贷款的需要。厦门福工将按照
上述借款合同约定的还款日期及时偿还借款，并相应解除抵押。
（2）厦门福工资产占比整体较低，被抵押资产的账面价值和评估值占比较低
截至 2018 年 8 月 31 日，厦门福工在 CHS 公司中整体资产占比较低 ，资产总额仅占 CHS
公司合并报表资产总额的 4.58%，所有者权益仅占 CHS 公司合并报表所有者权益的 3.06%。截
至评估基准日，前述抵押房产账面价值为 5,111.29 万元，评估值为 5,893.20 万元，仅占 CHS 公
司 100%股权评估值的 2.65%。
（3）CHS 公司将会提供相关资金支持
根据 CHS 公司、福建福工分别出具的说明，如厦门福工发生无法及时偿还借款的情形，
CHS 公司、福建福工将通过包括但不限于增资、借款等方式支持厦门福工偿还贷款，以确保厦
门福工按期解除上述抵押担保，维持经营稳定性。
厦门福工抵押贷款主要用于自有厂房建设以及公司正常生产经营活动，厦门福工具备偿还
上述借款及解除上述抵押的能力，将及时偿还借款并解除抵押事宜；且 CHS 公司、福建福工出
具了协助及时偿还借款的兜底承诺，同时厦门福工在 CHS 公司中整体占比较低，因此，该等抵
押事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后 CHS 公司资产独
立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。标的公司及标的公司子公司股权、资产权属清
晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转
移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项规定的要求。
综上，标的资产具备解除抵押的能力，该等借款抵押事项对本次交易不会产生实质不利影
响。
除上述抵押外，CHS 公司其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
169
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、 收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有
效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认
让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
公司主要销售汽车混合动力系统、纯电动系统配件等产品。内销产品收入确认需满足以下
条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品
收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额
已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够
可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
170
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合
并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），
并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经
营能力的重大事项。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，标的公司合并财务报表范围详见本章“四、下属企业情况”之“（一）厦门福工情
况”及“（二）其他子公司”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
（1）非同一控制下企业合并
经上市公司董事会批准，2016 年 3 月，标的公司以人民币 2,900 万元收购福工动力 29%的
股权，以 4,400 万元认购福工动力新增的 572 万元注册资本，上述增资和股权转让后，CHS 公
司持有福工动力 50.69%股权，福工动力注册资本由原 1,300 万元人民币增加至 1,872 万元人民
币。
（2）新设子公司情况
①科力远 CHS 日本技研株式会社
2016 年 7 月 7 日，标的公司设立全资子公司科力远 CHS 日本技研株式会社,注册资本 4.68
亿日元，标的公司 2016 年度出资人民币 13,313,183.89 元(折 2 亿日元)，2017 年出资人民币
16,510,408 元(折 2.68 亿日元)，自该子公司设立之日起, 将其纳入合并报表范围。
②佛山科力远混合动力科技有限公司
2016 年 11 月 11 日，标的公司与佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立佛
山科力远混合动力科技有限公司，注册资本 200,000.00 万元，其中标的公司认缴出资 140,000.00
171
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，尚未出资；佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）明股实债出资 60,000.00 万元。自该
子公司设立之日起, 将其纳入合并报表范围。
③佛山科力远智能制造有限公司
2017 年 3 月 13 日，标的公司与浙江钱江摩托股份有限公司共同出资设立佛山科力远智能制
造有限公司，注册资本 40,000.00 万元，2017 年标的公司实际出资 120 万元，持股比例 60%。自
该子公司设立之日起, 将其纳入合并报表范围。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影
响
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离和调整情况。
（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
CHS 公司系上市公司控股子公司，报告期与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
CHS 公司不存在特殊的会计处理政策。
十一、拟购买资产为股权的说明
根据本次交易对方出具的承诺：
“1、本公司向 CHS 公司的出资资金已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出
资不实的情形；本公司持有的 CHS 公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不
存在受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、
质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措
施的情形；目标股权依照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不
存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的 CHS 公司股权登记至上市公司
名下。
172
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反 CHS 公司章
程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此
外，本公司在所知范围内保证 CHS 公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司
股权的限制性条款。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说
明
（一）股权转让情况
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（二）增资情况
见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（三）评估情况
1、评估背景
2016 年 11 月 22 日，科力远召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于对外投资
暨签订<增资扩股协议>的议案》。2017 年 1 月 24 日，科力远召开 2017 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于对外投资暨签订<增资扩股协议>的议案》。
2016 年 11 月 22 日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云内动力签
署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》。
2、评估情况说明
受重庆长安、科力远、吉利集团、云内动力委托，四川天健华衡资产评估有限公司以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日对 CHS 公司全部股东权益进行评估（以下简称“前次评估”）。根据四
川天健华衡资产评估公司出具的评估报告（川华衡评报[2016]136 号），截至 2016 年 3 月 31 日，
CHS 公司全部股东权益采用资产基础法评估值为 73,192.58 万元。
173
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增资前，CHS 公司全部股东权益评估价值为 73,192.58 万元，增资完成后，CHS 公司实缴注
册资本增至 202,077.62 万元。详情请见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿
革”。
3、前次评估与本次评估的差异说明
本次交易中，科力远委托中联资产评估集团有限公司以 2018 年 6 月 30 日为
基准日对 CHS 公司全部股东权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2327 号资产评估报告，
截至 2018 年 6 月 30 日，公司全部股东权益采用资产基础法评估值为 221,982.24
万元。
本次评估结果高于前次评估结果，主要由以下原因造成：
（1）不同评估时点对应的评估范围不同
本次评估参考截至 2018 年 6 月 30 日的审计数据，标的资产所包含的无形资
产、开发支出等评估范围较上一次评估发生了变化。
（2）不同估值时点对应的公司经营状况不同
两次评估均采用了资产基础法作为评估方法，但是对无形资产的评估均和
未来盈利预测相关。公司经营方面，2016 年 3 月，CHS1803 产品尚处于研发阶
段，CHS 公司尚未与除吉利之外的整车厂约定相关整车开发项目，其他产品平
台亦尚未形成。2018 年 6 月，CHS 公司的 CHS1800 全系列产品已经形成批量生
产能力，CHS2800 产品顺利进入整车开发阶段；CHS3800 产品线拟通过与云内
动力合作实现量产。同时，CHS 公司已经与多家整车厂签订框架合作协议以及
整车开发协议，与前一次评估相比，标的公司经营状况发生了改变。
十三、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、行业分类
174
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据国务院 2012 年 6 月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，“新
能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽
车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。节能汽车是指以内燃机为主要动力系统，综合工况
燃料消耗量优于下一阶段目标值的汽车。”
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，CHS 公司及其子公司所
属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），CHS 公司及其子公司所属大类行业为汽车制造业，小类行业为汽车零部件
及配件制造，行业代码 C3670。CHS 公司自成立以来，专注于混动系统总成的研发、生产、销
售及相关技术服务，子公司福工动力主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的
研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务，从细分行业来看，CHS 公司属于节能与新
能源动力系统总成行业，主要受节能与新能源汽车行业的影响。
2、行业主管部门和监管体制
节能与新能源汽车及其零部件制造行业目前采用国家宏观政策调控及行业自律管理相结合
的监管机制，行业主管部门由国务院、发改委、工信部以及科技部牵头，财政部、质检总局、
国家能源局等按职责分工负责；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。
宏观管理层面，国务院、发改委、工信部及科技部部委主要负责拟定节能与新能源汽车及
其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技术规范；行业自律
层面，中国汽车工业协会是行业自律管理机构，主要负责进行产业和市场研究、提供信息和咨
询服务、进行行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。
3、法律法规及政策
发展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量、缓解燃油供求矛盾、减少尾气排放、改善
大气环境、促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措，因此，我国对节能与新能源汽车及
关键零部件产业颁布了多项有利的政策支持。
近年，节能与新能源汽车及关键零部件行业相关的主要法律、法规及政策如下：
法律法规及
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
政策名称
《中华人民共 节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半
1 2011 年 12 月 国务院
和国车船税法 征收车船税
175
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法律法规及
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
政策名称
实施条例》
确立“纯电驱动”的技术转型战略；电动汽车科技
《电动汽车科
创新支撑新能源汽车战略性新兴产业发展的路线图，
2 2012 年 3 月 技 发 展 “ 十 二 科技部
具体可以概括为技术平台“一体化”、车型开发“两头
五”专项规划》
挤”、产业化推进“三步走”
提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业
转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插
电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动
力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技
术水平。
《节能与新能 产业化取得重大进展。到 2015 年，纯电动汽车
源汽车产业发 和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；
3 2012 年 7 月 展 规 划 国务院 到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产
（2012—2020 能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电
年）》 池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关
键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动
力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材
料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争
力的节能与新能源汽车企业。”
《产业结构调 鼓励类项目：新能源汽车关键零部件：电机管理
整指导目录 系统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电
4 2013 年 2 月 发改委
（ 2011 年 式混合动力机电耦合驱动系统等；电控机械变速器
本）》（修正） （AMT）
财政部、 2013 年至 2015 年继续开展新能源汽车推广应用
《关于继续开
科技部、 工作，确定继续依托城市尤其是特大城市推广应用新
展新能源汽车
5 2013 年 9 月 工 信 息 能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒
推广应用工作
部、发改 物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大城市
的通知》
委 或城市群实施。
纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘
用车、纯电动专用车、燃料电池汽车 2014 和 2015 年
度的补助标准将在 2013 年标准基础上下降 10%和
财政部、
《关于进一步 20%。现将上述车型的补贴标准调整为：2014 年在
科技部、
做好新能源汽 2013 年标准基础上下降 5%，2015 年在 2013 年标准
6 2014 年 1 月 工 信 息
车推广应用的 基础上下降 10%，从 2014 年 1 月 1 日起开始执行；
部、发改
通知》 按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执
委
行到 2015 年 12 月 31 日。为保持政策连续性，加大
支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继
续实施补贴政策。
《关于加快新 贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱
7 2014 年 7 月 能源汽车推广 国务院 动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电
应用的指导意 动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电
176
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法律法规及
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
政策名称
见》 池汽车, ，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期
稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环
境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发
展。
强调要统一标准和目录。各地区要严格执行全国
统一的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准，
不得自行制定、出台地方性的新能源汽车和充电设施
标准。各地区要执行国家统一的新能源汽车推广目
录。
扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。各地
区、各有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及
环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源
汽车推广应用力度，制定机动车更新计划，不断提高
新能源汽车运营比重。新能源汽车推广应用城市新增
或更新车辆中的新能源汽车比例不低于 30%。
确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电
《关于电动汽 价政策，对经营性集中式充换电设施用电实行价格优
车用电价格政 惠，执行大工业电价，并且 2020 年前免收基本电费；
8 2014 年 7 月 发改委
策有关问题的 明确居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执行
通知》 居民电价。电动汽车充换电设施用电执行峰谷分时电
价政策，鼓励用户降低充电成本。
提出“至 2020 年，新能源汽车在交通运输行业的
应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配
送等领域的总量达到 30 万辆的总体目标”。
结合城市经济社会发展特点、城市交通发展和居
民出行需要，将新能源汽车推广应用纳入城市公共交
通规划和城市综合交通运输体系规划……
《关于加快推
严格新能源汽车技术选型。结合本地城市交通通
进新能源汽车
交通运输 行和公交线网、出租汽车车型结构、城市物流配送通
9 2015 年 3 月 在交通运输行
部 行管理状况，科学选择新能源汽车车型。新能源汽车
业推广应用的
必须符合国家有关技术标准，新能源公交车还应满足
实施意见》
《 公 共 汽 车 类 型 划 分 及 等 级 评 定 》
（JT/T888-2014）……
完善新能源汽车运营政策。城市公交车、出租汽
车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广
应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能
源汽车运输企业。
《关于 2016 - 补助对象是消费者。
财政部、
2020 年 新 能 中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应
科技部、
10 2015 年 4 月 源汽车推广应 用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动
工信部、
用财政支持政 力汽车和燃料电池汽车。
发改委
策的通知》 补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生
177
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法律法规及
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
政策名称
产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明
确了 2016 年各类新能源汽车的补助标准。
通过完善城市公交车成品油价格补助政策，进一
步理顺补助对象和环节，加快新能源公交车替代燃油
公交车步伐。一方面还原燃油公交车的真实使用成
《关于完善城 本，遏制燃油公交车数量增加势头，另一方面调动企
市公交车成品 业购买和使用新能源公交车的积极性，鼓励在新增和
油价格补助政 更新城市公交车时优先选择新能源公交车，推动新能
11 2015 年 5 月 财政部
策加快新能源 源公交车规模化推广应用，促进公交行业节能减排，
汽车推广应用 为大气污染防治做出贡献。具体包括：调整现行城市
的通知》 公交车成品油价格补助政策。涨价补助数额与新能源
公交车推广数量挂钩。调整后的城市公交车成品油价
格补助资金由地方统筹使用。中央财政对完成新能源
公交车推广目标的地区给予新能源公交车运营补助。
节能与新能源汽车。继续支持电动汽车、燃料电
池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心
技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进
《中国制造
12 2015 年 5 月 国务院 变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化
2025》
和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业
体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同
国际先进水平接轨。
交通运输
新能源公交车 新能源公交车推广应用目标完成情况主要考核
部、财政
13 2015 年 11 月 推广应用考核 各省（区、市）每自然年度内新增及更换的公交车中
部、工信
办法（试行） 新能源公交车的比重。
部
总体目标是：至 2030 年，汽车产业碳排放总量
先于国家提出的“2030 年达峰”的承诺和汽车产业规
模达峰之前，在 2028 年提前达到峰值，新能源汽车
逐渐成为主流产品、汽车产业初步实现电动化转型，
《节能与新能 智能网联汽车技术产生一系列原创性科技成果，并有
中国汽车
14 2016 年 10 月 源汽车技术路 效普及应用，技术创新体系基本成熟，持续创新能力
工程学会
线图》 和零部件产业具备国际竞争力。
路线图进一步提出了节能汽车、纯电动和插电式
混合动力汽车、氢能燃料电池汽车、智能网联汽车、
动力电池、汽车轻量化、汽车制造等七大领域，并分
别形成了各自细分领域的技术路线图。
推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮
大，构建可持续发展新模式；
“十三五”国家
大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面
15 2016 年 11 月 战略性新兴产 国务院
推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建
业发展规划
设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳
产业成为支柱产业，到 2020 年，产值规模达到 10 万
178
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法律法规及
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
政策名称
亿元以上……
实现新能源汽车规模应用。强化技术创新，完善
产业链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，提升
纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进
燃料电池汽车产业化。到 2020 年，实现当年产销 200
万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保
持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽
车整车和关键零部件企业。
提高推荐车型目录门槛并动态调整。
在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提
下，调整新能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方
补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总
和）不得超过中央财政单车补贴额的 50%（详细方案
《关于调整新 财政部、
附后）。除燃料电池汽车外，各类车型 2019－2020 年
能源汽车推广 科技部、
16 2016 年 12 月 中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡
应用财政补贴 工信部、
20%。
政策的通知》 发改委
对违规谋补和以虚报、冒领等手段骗补的企业，
追回违反规定谋取、骗取的有关资金，没收违法所得，
并按《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定对相
关企业和人员予以罚款等处罚，涉嫌犯罪的交由司法
机关查处。
新能源汽车生 适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车
17 2017 年 1 月 产企业及产品 工信部 的企业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活
准入管理规定 动。
加快新兴产业发展。加快发展壮大新一代信息技
术、高端装备、新材料、生物、新能源、新能源汽车、
节能环保、数字创意等战略性新兴产业……到 2020
年，战略性新兴产业增加值和服务业增加值占国内生
产总值比重分别提高到 15%和 56%，节能环保、新能
源装备、新能源汽车等绿色低碳产业总产值突破 10
万亿元，成为支柱产业。
促进交通用能清洁化，大力推广节能环保汽车、
“十三五”节能
新能源汽车、天然气（CNG/LNG）清洁能源汽车、
18 2017 年 1 月 减排综合工作 国务院
液化天然气动力船舶等，并支持相关配套设施建设。
方案
加强公共机构节能。公共机构率先淘汰老旧车，
率先采购使用节能和新能源汽车，中央国家机关、新
能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购买
新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例提高到
50%以上，新建和既有停车场要配备电动汽车充电设
施或预留充电设施安装条件。
推行绿色消费。积极引导绿色金融支持绿色消
费，积极引导消费者购买节能与新能源汽车、高效家
179
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法律法规及
序号 发布时间 颁布机构 主要内容
政策名称
电、节水型器具等节能环保低碳产品……
绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城
“十三五”现代
市配送领域新能源汽车快速发展。
19 2017 年 2 月 综合交通运输 国务院
加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输
体系发展规划
工具规模化应用。
《乘用车企业
确定“双积分”制度。
平均燃料消耗
2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分比例要
20 2017 年 9 月 量与新能源汽 工信部
求分别为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源
车积分并行管
汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。
理办法》
破除地方保护，建立统一市场。要求各地不得采
取任何形式的地方保护措施，从 2018 年起将新能源
《关于调整完
汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施
善新能源汽车 财政部、
建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
21 2018 年 1 月 推广应用财政 工信部、
落实生产者责任，提高生产销售服务管理水平。
补贴政策的通 发改委
对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、
知》
严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资
格等处罚，并扣减该车型补贴资金。
（二）主要产品及用途
报告期内，CHS 公司销售产品主要为 CHS1800 产品系列以及 CHS2800 混动系统总成，其
中 CHS1800 产品系列包括 CHS1801、CHS1803 和 CHS1803NVH。上述产品主要用于普通混合
动力汽车以及插电式混合动力汽车。
CHS 公司子公司福工动力的产品主要为福工混动系统、福工纯电动系统以及相关的零配
件，主要用于混合动力客车以及纯电动客车。
（三）主要产品的工艺流程
1、CHS 业务板块
CHS 业务板块拥有混合动力合成箱装配线、动力电池包装配线，分别负责 CHS 混动系统总
成中混合动力合成箱、动力电池包的装配工作。
（1）混合动力合成箱工艺流程图
180
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181
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（2）动力电池包工艺流程图
2、福工业务板块
福工动力拥有三条手工生产线，主要进行电源变换器、整车控制器和助力转向泵的生产工
作。电源变换器、整车控制器以及助力转向泵均为福工混动系统、福工纯电动系统的组成部
件，既可作为总成系统的组成部件，也可作为零配件直接对外销售。
182
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（1）电源变换器工艺流程图
183
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（2）整车控制器工艺流程图
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（3）助力转向泵工艺流程图
（四）经营模式
1、研发模式
（1）研发流程
CHS 公司的研发流程总体分为 P1-P8 八个阶段，主要流程如下：
185
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2、采购模式
CHS 混动系统总成所需要的原材料目前主要为对外采购，需求部门向 CHS 公司采购部门提
起产品申购单后由采购部门集中并统一负责采购，采购部门依据产品申购单向供应商订货。
CHS 公司零部件主要为定制件采购，指 CHS 公司向外协厂商采购的特定工艺、参数或外观
的原材料，主要包括整车控制器、电机控制器、混合动力合成箱零部件（主要包括：电机总成、
行星排总成等）、动力电池包及控制器、油泵控制器等。供应商依照双方确认的产品图纸及技术
要求进行原材料的生产及供货。
福工动力生产、研发所需原材料同样主要对外采购，由生产、研发、设备等需求部门提起
请购申请，经审核同意后由福工动力相关采购部门负责相关产品的采购工作。
3、生产模式
CHS 公司及福工动力的生产主要采用“以销定产”的模式，生产物流部根据客户的订单制定
生产计划，并执行生产任务。CHS 公司的生产流程图如下：
186
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4、销售模式
CHS 混动系统总成的销售由 CHS 公司销售部门统一负责，产品主要面向整车制造商。由于
CHS 混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载 CHS 混动系统总成并实现批量生产前，
需要先行研发并设计燃油发动机与 CHS 混动系统的适配方案并开发样车进行性能测试，因此，
CHS 公司的销售主要分为样车开发以及混动系统批量销售两个阶段。
（1）样车开发阶段
CHS 公司与整车制造商签订样车开发合同，根据整车制造商的要求设计适配方案，将 CHS
混动系统总成搭载于指定车型并完成样车的开发。CHS 公司根据合同约定的开发进度分期向整
车制造商收取开发费用。
CHS 公司可以仅为整车制造商提供混合动力样车的开发服务。
（2）混动系统批量销售阶段
187
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样车开发完成并经整车制造商验收后，CHS 公司与整车制造商另行签订混动系统的销售合
同，约定 CHS 混动系统总成各组成部件的销售单价及销售数量，并根据实际销售情况向整车制
造商收取销售收入。
福工动力主要产品均已进入批量生产阶段，与主要客车厂商已经建立了较为稳定的业务合
作关系。对于该部分客户，福工动力主要根据客户的要求制定实施方案并履行内部审批流程，
签订相应的销售合同。同时，福工动力也会通过市场营销、推广活动挖掘潜在客户，通过招投
标或商业洽谈等方式与潜在客户最终确认项目方案和合作关系，并签订销售合同。
5、盈利模式
CHS 公司结合客户定制化的需求确定技术方案并完成样车调试及验收后，根据客户下达的
产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商以实现盈利。对于为
客户提供技术服务的业务而言，CHS 公司根据客户需要为其提供技术咨询或定制化的解决方
案，完成后待客户根据技术服务协议验收确认，实现盈利。
6、结算模式
（1）销售业务
CHS 公司的主要客户均为吉利集团、长安汽车、中通客车等知名整车厂，具有较好的资金
偿付实力及信誉度。CHS 公司依据客户的资金实力、历史合作情况等因素约定预收款比例、信
用账期及支付方式。CHS 公司一般于产品交付并经客户验收后确认收入，客户通常在确认验收
后 1-3 个月左右以承兑汇票等方式支付全部或主要货款。
（2）采购业务
主要物料付款方式为物料到货合格入库后由供货方开具发票，CHS 公司在收到发票 1-3 个
月左右支付货款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每月底安排付款。
（五）标的公司产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
（1）CHS 业务板块
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CHS 业务板块目前有 HT1800 以及动力电池包的生产线。截至本报告书出具
日，CHS 业务板块已建成 HT1800 佛山量产线，该产线可年产 10 万台 A 级车混
合动力合成箱；CHS 业务板块位于上海的 HT1800 中试线已搬迁至佛山，该产线
可年产 1.5 万台乘用车混合动力合成箱。
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，CHS 业务板块相关产品的产能、实际
产量、产能利用率如下所示：
单位：台
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品 产能利 产能利 产能利用
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 率
HT1800 15,000 193 1.29% 15,000 2,571 17.14% 15,000 624 4.16%
动力电池包 15,000 38 0.25% 15,000 266 1.77% 15,000 324 2,16%
注：CHS1800 佛山量产线于 2018 年 6 月末完成建设，因此未在 2018 年 1-6 月产能指标
中进行统计。
（2）福工业务板块
福工业务板块目前拥有三条生产线，分别生产电源变换器、整车控制器以及
助力转向泵，用于福工混动系统、福工纯电系统或直接对外销售。
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，福工业务板块相关产品的产能、实际
产量、产能利用率如下所示：
单位：台
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品 产能利 产能利 产能利用
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 率
电源变换器 13,000 1,769 13.61% 13,000 3,990 30.69% 13,000 6,135 47.19%
整车控制器 20,000 1,836 9.18% 20,000 3,974 19.87% 20,000 6,631 33.16%
助力转向泵 10,000 76 0.76% 10,000 337 3.37% 10,000 245 2.45%
2、主要产品的销售收入及销售价格情况
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，CHS 公司主要产品的销售收入、销售
数量及销售价格情况如下：
单位：万元
产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
189
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
销售收 销售 销售 销售收 销售 销售 销售收 销售 销售
入 数量 单价 入 数量 单价 入 数量 单价
CHS1801 0.42 7 0.06 1,007.35 343 2.94 724.12 135 5.36
CHS 业 CHS1803 661.62 249 2.66 4,331.42 1,678 2.58 552.99 87 6.36
务板块 CHS1803NVH 49.51 23 2.15 75.84 9 8.43 - - -
CHS2800 388.75 5 77.75 283.76 4 70.94 - - -
福工混动系统 212.37 33 6.44 1,578.50 255 6.19 3,013.76 311 9.69
福工业
福工纯电系统 230.60 50 4.61 18.54 4 4.63 373.69 134 2.79
务板块
零配件销售 1,433.80 - - 4,101.31 - - 4,890.85 - -
注：福工业务板块 2016 年度仅包含 4-12 月数据，平均售价以 4-12 月数据为基准计算
2018 年 1-6 月，CHS1801 产品单价较低主要因为 2018 年上半年仅销售了
CHS1801 的整车控制器，未包含产品中其他部分。报告期内，CHS2800 产品单
价较高主要因为产品仍处于样机阶段，售价中包含了开发费用等。
3、主要产品的消费群体
CHS 公司主要产品为节能与新能源汽车的动力系统总成，主要客户群体为
汽车整车厂。
4、主要客户销售情况
（1）2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，CHS 公司前五名客户情况
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
1 欣旺达电动汽车电池有限公司 1,447.21 29.47%
2 中通客车控股股份有限公司 1,205.26 24.54%
3 吉利集团 511.63 10.42%
2018 年 1-6 月 4 东风小康汽车有限公司 419.71 8.55%
5 重庆长安汽车股份有限公司 386.64 7.87%
前五名客户销售额合计 3,970.45 80.85%
2018 年 1-6 月销售额合计 4,911.12 100.00%
1 吉利集团 4,982.94 34.26%
2 中通客车控股股份有限公司 3,379.52 23.23%
3 欣旺达电动汽车电池有限公司 2,296.62 15.79%
2017 年度 4 潍柴控股集团有限公司 1,794.35 12.34%
5 东风小康汽车有限公司 767.56 5.28%
前五名客户销售额合计 13,220.99 90.89%
2017 年度销售额合计 14,546.07 100.00%
1 中通客车控股股份有限公司 4,420.26 43.73%
2016 年度
2 潍柴控股集团有限公司 2,706.48 26.77%
190
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比
3 吉利集团 1,277.11 12.63%
4 东风襄阳旅行车有限公司 548.29 5.42%
5 厦门金龙汽车集团股份有限公司 410.86 4.06%
前五名客户销售额合计 9,363.00 92.63%
2016 年度销售额合计 10,108.29 100.00%
注 1：报告期内销售收入按发生额统计，已加回冲减销售收入的开发收入；
注 2：福工业务板块 2016 年度仅包含 4-12 月数据；
注 3：同一控制下客户已经进行合并。
吉利集团直接及通过华普汽车间接持有 CHS 公司 36.97%的股权，重庆长安
汽车股份有限公司直接及通过重庆长安新能源汽车有限公司持有 CHS 公司
9.24%股权，除吉利集团与重庆长安汽车股份有限公司之外，报告期内 CHS 公司
及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有 CHS 公司
5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
（2）2016 年至 2018 年 6 月末向关联方销售产品最终销售情况
截至本报告书签署日，CHS1800 产品系列已成功适配吉利帝豪车型，其中
CHS1801、CHS1803 两套产品实现最终销售，均搭载于吉利帝豪 EC7 混合动力
汽车上，2016 年至 2018 年 6 月末相关车型销售情况如下：
2016 年至 2018 年 6 月 30 日累计销量情
CHS 公司产品 配套车型 车辆类型
况（台）
CHS1801 帝豪 EC7 HEV 400
CHS1803 帝豪 EC7 PHEV 1,685
报告期内，向其他关联方销售的产品主要用于样车的开发工作，该等关联方
尚未有搭载 CHS 产品的整车对外进行销售。
5、CHS 公司与前五大客户的业务合作
（1）CHS 公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易
情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，CHS 公司与其前五大客户业务合作相关的信息如下：
191
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业务合作 是否存在 定价模
板块 客户名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
开始年份 关联关系 式
协商议 销售内容 电池包 电池包 -
欣旺达电动汽车电池有限公司 2017 年 否
价 销售金额 1,447.21 2,296.62 -
浙江吉利汽车零部件采购有限 协商议 销售内容 CHS 混动系统总成 CHS 混动系统总成 CHS 混动系统总成
2015 年 是
公司 价 销售金额 511.63 4,982.94 1,277.11
CHS 板
块 销售内容 CHS 混动系统总成 CHS 混动系统总成 -
协商议
东风小康汽车有限公司 2017 年 否
价 销售金额 419.71 767.56 -
协商议 销售内容 CHS 混动系统总成 CHS 混动系统总成 CHS 混动系统总成
重庆长安汽车股份有限公司 2016 年 是
价 销售金额 386.64 409.76 54.00
集成电源及整成控 集成电源及整成控 集成电源及整成控
销售内容
中通客车控股股份有限公司 2014 年 否 招投标 制器 制器 制器
销售金额 1,205.26 3,379.52 4,289.52
集成电源及整成控
销售内容 - -
福工板 聊城中通轻型客车有限公司 2014 年 否 招投标 制器
块
销售金额 - - 130.74
协商议 销售内容 混动系统 混动系统 混动系统及零部件
潍柴动力股份有限公司 2016 年 否
价 销售金额 205.10 1,567.95 1,451.41
扬州亚星客车股份有限公司 2010 年 否 协商议 销售内容 混动系统及零部件 混动系统及零部件 混动系统及零部件
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业务合作 是否存在 定价模
板块 客户名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
开始年份 关联关系 式
价 销售金额 108.57 226.40 1,255.07
协商议 销售内容 - - 纯电系统及零部件
东风襄阳旅行车有限公司 2014 年 否
价 销售金额 - - 548.29
协商议 销售内容 - - 混动系统
厦门金龙新福达底盘有限公司 2009 年 否
价 销售金额 - - 337.33
金龙联合汽车工业（苏州）有限 协商议 销售内容 零部件 零部件 零部件
2010 年 否
公司 价 销售金额 8.85 89.62 73.53
注 1：福工板块 2016 年数据为 2016 年 4-12 月数据。
注 2：聊城中通轻型客车有限公司为中通客车控股股份有限公司全资子公司；潍柴动力股份有限公司与扬州亚星客车股份有限公司均隶属于潍柴控股
集团有限公司；厦门金龙新福达底盘有限公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司均隶属于厦门金龙汽车集团股份有限公司。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，CHS 公司的 CHS 板块客户中，欣旺达与 CHS 公司开展的交易属于贸易类业务，未来
CHS 公司将逐步减少并不再开展该项业务。除欣旺达外，CHS 板块其他客户与 CHS 公司均签订合作协
议并建立长期合作关系，业务开展具备连续性；福工业务板块客户中，由于国内新能源客车市场受政
策调整影响较大，聊城中通轻型客车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司自身进行业务调整，订单减
少，因此近两年未与 CHS 公司开展业务合作。2017 年开始，CHS 公司与厦门金龙新福达底盘有限公司
停止合作，转为与其关联公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、漳州新福达底盘有限公司合作。
除此之外，CHS 公司与福工业务板块的其他主要客户均保持持续的业务合作关系，业务开展具备连续
性。
（2）销售客户集中的原因及合理性，符合行业惯例
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，CHS 公司对前五大客户的销售收入占比分别为 92.63%、
90.89%以及 80.85%，占比较高但总体呈下降趋势。从前五大客户的构成看，CHS 公司的前五大客户逐
渐由客车整车制造商为主，发展成以 CHS 混动系统总成客户为主。
①CHS 公司主要客户的变化符合行业的发展趋势
近年来，国家重点培育和发展节能与新能源汽车产业，2015 年《关于 2016-2020 年新能源汽车推
广应用财政支持政策的通知》出台大幅刺激了节能与新能源客车市场。在行业整体向好的基础上，专
注于节能与新能源客车行业的福工动力于 2016 年业绩表现优异，为 CHS 公司带来了较大的收入贡
献，因此 2016 年度 CHS 公司的前五大客户主要以客车整车制造商为主。
2017 年初，节能与新能源客车市场进入调整期，国家新能源汽车政策的调整给节能与新能源客车
制造商经营持续能力带来一定的资金及财务压力，造成 2017 年节能与新能源客车产销量、渗透率较
2016 年均有所下滑。在节能与新能源客车行业前景受挫的背景下，主要针对节能与新能源乘用车的
CHS 1800 系列产品逐渐成熟并开始推向市场，因此 CHS 公司的客户中 CHS 混动系统总成客户占比逐
渐提升。
2018 年 1-6 月，由于 CHS 混动系统总成受主要客户车型投产计划、1.5 万台产能的中试线搬迁、
在建产线 2018 年 6 月方开始形成量产等因素的影响，导致 CHS 混动系统总成的销售收入有所下滑，
新能源客车客户如中通客车的销售集中度有所提高，但 2018 年 1-6 月 CHS 公司的前五大客户已经形成
以吉利集团、长安、东风小康等 CHS 混动系统总成产品的客户为主的格局。
综上，CHS 公司报告期内主要客户的变化符合近年节能与新能源汽车行业的发展趋势。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
②CHS 公司主要客户集中度较高符合自身发展现状及行业特性
A.CHS 混动系统总成产品客户集中度较高与 CHS 公司自身发展阶段相适应
CHS 公司成立于 2014 年末，目前成立时间仍较短。CHS 公司成立初期主要关注于 CHS 混动系统
总成产品的研究开发工作，且报告期内 CHS 公司混动系统总成产品仅有一条年产 15,000 台 HT1800 的
中试线，产能有限。
CHS 混动系统总成属于高技术含量的产品，一套成熟的产品须历经项目预研、方案设计、手工样
机验证、工装样机验证、试生产等多个阶段，要求公司投入大量的人力及资金资源支持；此外，CHS
混动系统总成针对不同的适配车型需要进行针对化匹配工作，通过与整车厂商开展大量沟通、协调、
配合工作，将产品与指定搭载的车辆实现最优匹配，从而实现节油效率的最大化。
CHS 公司在成立初期采取将有限的资源投入产品的研究开发，并与个别国内领先整车制造商进行
合作开展样车匹配工作的战略，能够有效增加整车适配的成功率并有助于其产品迅速打开市场，获取
行业知名度，与 CHS 公司自身发展阶段相适应。
目前，CHS 公司的 CHS1800 系列产品已经研发成功并于 2018 年 6 月形成批量生产能力，CHS2800
预计于 2020 年进入批量生产阶段。截至 2018 年 6 月末，CHS 公司一期 10 万套 CHS1800 生产线已经
完成建设并开始进行试生产，随着 CHS 公司产能提升、主要产品陆续开始批量生产，CHS 公司将逐步
扩大客户范围，未来前五大客户集中度有望将逐步降低。
B.节能与新能源客车板块客户集中度较高与新能源客车行业特性相关
2016 年度，CHS 公司的前五大客户主要为节能与新能源客车制造商，主要包括中通客车控股股份
有限公司、潍柴控股集团有限公司、东风襄阳旅行车有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等，
尤其对中通客车的销售占比较高。
CHS 公司客车制造商集中度较高主要由于下游新能源客车行业的集中度较高所致。2017 年销量排
名前十的新能源客车企业市场占有率合计达 85.62%。下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致 CHS 公
司客车制造商客户集中度较高。
C.CHS 公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致
经查阅同行业可比交易，CHS 公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致，符合节能与新能
源汽车行业客户集中度较高的普遍情况。具体如下：
195
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前五大客户集中度
可比公司 基本情况
第一期 第二期 第三期
主营新能源汽车驱动电机的研发、生产及
德沃仕 销售；2015 年被方正电机（002196）收 100.00% 99.35% 99.67%
购
新能源汽车电机驱动系统；2015 年被正
上海大郡 87.39% 80.65% 97.51%
海磁材（300224）收购
新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、
上海电驱动 销售；2015 年被大洋电机（002249）收 78.17% 64.42% 63.94%
购
新能源动力电池系统 PACK；2016 年被东
普莱德 99.46% 97.88% 99.57%
方精工（002611）收购
节能与新能源汽车混动系统总成及零部
CHS 公司 - 92.63% 90.89%
件生产及销售
资料来源：公开资料整理
由上表可见，同样作为节能与新能源汽车零部件生产商，与 CHS 公司相关的可比案例中标的公司
在被收购前以及同行业可比上市公司中普遍存在客户集中度较高的特点。2018 年 1-6 月，CHS 公司前
五大客户集中度下降至 80.85%，未来随着 CHS 公司对新的大客户的开发，前五大客户的集中度将进一
步降低。
（3）后续购销双方继续合作的意愿以及 CHS 公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划
①后续购销双方继续合作的意愿
对于 CHS 混动系统总成客户，除 CHS 公司与欣旺达之间的交易属于贸易业务未来不再开展外，
CHS 公司与其主要客户均建立起合作关系。目前，CHS 公司与吉利集团签订了《合作协议》、与东风
小康签订了《汽车产品设计开发合同》、与重庆长安签订了《技术服务合同书》，上述协议的签订确
保了 CHS 公司与主要客户之间的长期合作关系，且 CHS 公司与上述整车制造商有继续合作的意愿；对
于节能与新能源客车板块客户，由于新能源客车行业目前受到政策调整，行业发展受限，近年度 CHS
公司与客车客户的销量有所下滑，但 CHS 公司与客车板块客户仍维持良好的业务合作关系，2018 年度
与中通、亚星等核心客户签订的年度购销合同仍在持续履行中，目前双方合作关系稳定。
CHS 公司在与上述客户合作期间未发生因质量问题产生重大纠纷的情况。CHS 公司与其主要客户
未来继续保持合作的意愿较强。
②CHS 公司稳定客户的措施
196
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A.加强产品研发能力
汽车行业是对技术研发要求较高的行业。CHS 公司自成立之初，就把技术研发作为企业的核心竞
争力。CHS 公司生产的混动系统总成产品需要全程参与客户汽车产品的立项、设计、研发、生产等阶
段，充分及时地与客户沟通，精准把握客户需求。CHS 公司未来将不断加大研发力度和资金投入，致
力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。
B.持续优化订单管理能力，提高服务意识
汽车产品更新换代速度较快，作为汽车核心零部件供应商，对于客户订单的响应速度尤为关键。
CHS 公司将进一步完善订单接收、产品开发以及生产管理体系，通过销售人员、研发人员、品质
管理人员、生产人员的协调，针对客户的需求集中进行项目开发，形成优质高效解决方案，以保证产
品质量和交期速度的领先。
同时，CHS 公司将不断提高服务意识，加强与重点客户的定期沟通机制，以便及时了解客户需求
及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据客户的规划及时调整产品研发计划，
快速响应客户需求。
C.加强质量管理，保证产品的高品质
零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业化的零部件制造企业获
得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得订单和健康快速发展的基石。因此，CHS 公司
将质量管理贯穿产品生产的全过程。从新产品导入到量产品的生产，质量管理人员按照 CHS 公司的相
关质量控制文件和程序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、产品检测出库等一系列环节
严格把关，并在关键工序均设置质量控制节点以提高质量保证能力。
未来，CHS 公司将通过进一步加强产品质量把控，为客户持续提供高品质、高性能的产品，不断
提高客户的粘性。
③CHS 公司拓展客户的具体可行计划
A.加强现有客户资源的利用
197
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CHS 公司现有的客户群体较为优质，在 CHS 混动系统总成板块，主要客户包括吉利、长安、东风
小康等国内知名整车制造商；在节能与新能源客车板块，主要客户包括中通、潍柴等国内领先客车制
造商。
由于 CHS 公司成立时间较短，目前仅有 CHS1801、CHS1803 产品实现批量生产，CHS2800 等产
品仍在持续开发中，因此对于现有客户提供的产品类型还不够丰富。CHS 公司将会与现有客户构建战
略合作伙伴关系，增强双方的协同能力，共同开发更多性能领先、节油效率优秀的新车型，有效利用
和满足现有客户需求，努力提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源和渠道开发新客户，努力提高
市场占有率，全面提升市场销售深度和广度不断提升订单量。
B.加强营销队伍建设
由于 CHS 公司成立后即专注于 CHS 混动系统总成产品的研究开发工作，因此目前 CHS 公司整体
销售团队力量相对薄弱，客户开拓主要依靠高级管理人员的销售能力和市场资源。
如果 CHS 公司计划进一步拓展市场，营销队伍建设力度需要进一步加强。CHS 公司将进一步引进
具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和服务意识，完善销售人员激
励和考核机制，有效提升自身营销能力和营销力度，为业务拓展提供全面支持。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
CHS 混动系统总成是由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包、电机控制器
等核心部件构成的集合体。混合动力合成箱、动力电池包由 CHS 业务板块自主生产，
主要原材料包括电机总成、行星排总成等，动力电池包的主要原材料包括动力电池模
组等，其他原材料主要包括电机控制器、整车控制器等；福工动力采购的原材料主要
包括华腾模块（含油泵气泵）、电机控制器、75kW 永磁驱动电机、油泵控制器、气泵
控制器等，用于福工混动系统、福工纯电动系统或直接对外出售。
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，CHS 业务板块以及福工业务板块主要原材
料采购金额及占原材料采购总金额的比例如下表：
单位：万元
198
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主要原材料
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
CHS 业务板块
电机总成 1,107.82 17.26% 3,213.88 18.06% 1,020.09 7.36%
电机控制器 1,480.78 23.07% 4,137.53 23.25% 1,199.40 8.65%
整车控制器 57.86 0.90% 131.75 0.74% 30.33 0.22%
动力电池模组 105.60 1.64% 674.51 3.79% 257.33 1.86%
行星排总成 39.27 0.61% 201.93 1.13% 922.42 6.65%
CHS 业务板块小计 2,791.33 43.48% 8,359.59 46.98% 3,429.57 24.73%
福工业务板块
华腾模块（含油泵气
339.33 5.29% 547.14 3.07% - -
泵）
电机控制器 72.67 1.13% 445.99 2.51% 303.33 2.19%
75kW 永磁驱动电机 - - 456.07 2.56% 304.42 2.19%
油泵控制器 - - 6.36 0.04% 612.21 4.41%
气泵控制器 - - 0.72 0.004% 587.74 4.24%
福工业务板块小计 412.00 6.42% 1,456.28 8.18% 1,807.70 13.03%
主要原材料采购合计 3,203.33 49.90% 9,815.87 55.17% 5,237.27 37.76%
原材料采购总计 6,419.96 100.00% 17,793.27 100.00% 13,868.98 100.00%
注：福工业务板块 2016 年度仅包含 4-12 月数据
（2）主要原材料的价格变化
单位：万元/套
主要原材料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
CHS 业务板块
电机总成 1.99 0.99 0.69
电机控制器 2.90 2.08 2.13
整车控制器 0.06 0.06 0.07
动力电池模组 0.02 0.03 0.03
行星排总成 0.18 0.18 0.25
福工业务板块
华腾模块（含油泵气泵） 0.32 0.35 -
电机控制器 1.12 1.46 1.67
75kW 永磁驱动电机 - 1.60 1.71
油泵控制器 - 0.11 0.11
气泵控制器 - 0.14 0.11
2、主要能源供应情况
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，CHS 公司耗用的能源主要为水和电，耗用
情况具体如下：
199
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主要能源
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
水 6.04 0.20% 5.95 0.07% 1.83 0.02%
电 17.93 0.60% 68.20 0.86% 44.61 0.52%
合计 23.96 0.80% 74.15 0.93% 46.45 0.54%
主营业务成本 3,009.92 100.00% 7,942.59 100.00% 8,539.86 100.00%
3、主要供应商采购情况
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，CHS 公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序
期间 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购额比
号
福建省惠东建筑工程有限
1 基建工程 4,328.19 15.60%
公司
宁波江宸智能装备股份有 佛山量产线
2 1,770.94 6.38%
限公司 装配线
宁德时代新能源科技股份 动力电池模
3 1,447.21 5.22%
有限公司 组
2018 年 OKAYA (SHANGHAI) 电机、电机控
1-6 月 CO.,LTD 制器
4 1,376.65 4.96%
（上海冈谷钢机有限公
司）
电机控制器、
5 联合汽车电子有限公司 891.46 3.21%
整车控制器
前五名供应商采购额合计 9,814.45 35.38%
2018 年 1-6 月采购总额 27,737.00 100.00%
电机控制器、
1 联合汽车电子有限公司 3,292.35 8.94%
整车控制器
宁德时代新能源科技股份 动力电池模
2 2,296.62 6.23%
有限公司 组
精进电动科技股份有限公
3 电机 2,282.68 6.20%
司
2017 年 OKAYA (SHANGHAI)
度 CO.,LTD 电机、电机控
4 1,951.11 5.30%
（上海冈谷钢机有限公 制器
司）
深圳市蓝海华腾技术股份
5 电机控制器 1,742.39 4.73%
有限公司
前五名供应商采购额合计 11,565.15 31.39%
2017 年度采购总额 36,840.22 100.00%
200
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序
期间 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购额比
号
深圳市蓝海华腾技术股份
1 电机控制器 3,193.74 12.47%
有限公司
零部件及电
2 科力远 池包、检测服 1,999.42 7.81%
务、技术服务
电机控制器、
2016 年 3 联合汽车电子有限公司 1,455.98 5.68%
整车控制器
度
福建省埕坤建设集团有限 福工厂房及
4 1,144.61 4.47%
公司同安分公司 配套设施
精进电动科技股份有限公
5 电机 1,108.81 4.33%
司
前五名供应商采购额合计 8,902.56 34.76%
2016 年度采购总额 25,614.29 100.00%
注：2016 年 CHS 公司向湖南科霸采购零部件及电池包、向先进储能中心采购检测服务，向科
力远（上海）汽车动力电池系统有限公司采购技术服务，上述三家均为科力远的控股子公司，因
此在计算采购额时合并计算。科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司已于 2017 年 11 月 1 日
在上海市闵行区市场监督管理局注销。
科力远为 CHS 公司的控股股东，除科力远外，报告期内 CHS 公司及其董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他关联方或持有 CHS 公司 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的
情况。
（七）境外经营、境外资产情况及其他事项
2016 年 7 月 7 日，CHS 公司于日本设立日本技研并建立了日本技研的运营管理体
系，组建了一支在系统设计、变速箱设计、电机设计、PEU 设计、电池包系统设计、
构成设计、评价、解析及生产技术领域具有丰富经验的技术专家团队，对国内 HEV、
PHEV 整车和总成系统开发进行技术支持。
报告期内，日本技研的简要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
资产总额 1,495.24 2,494.29 1,123.31
负债总额 66.03 114.33 19.83
净资产 1,429.21 2,379.96 1,103.48
营业收入 - 1,014.67 -
201
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
利润总额 -1,069.21 -236.98 -83.27
净利润 -1,068.03 -246.73 -84.11
注：日本技研于 2016 年 7 月 7 日设立。
（八）相关业务资质
截至本报告书签署之日，CHS 公司及其子公司已取得以下许可及资质：
持证主
编号 许可证书名称 发证机关 核发日期 有效日期
体
广东省科学技术厅、广
GR20174400 高新技术企业证 东省财政厅、广东省国
2017.12.11 三年
6074 书 家税务局、广东省地方
税务局
CHS 公 对外贸易经营者
02472099 商务主管部门 2016.9.28 长期有效
司 备案登记表
报关单位注册登 中华人民共和国佛山
44069619LK 2016.10.20 长期有效
记证书 海关
1611140913 出入境检验检疫 中华人民共和国广东
2016.11.14 长期有效
4000000040 报检企业备案表 出入境检验检疫局
福建省科学技术厅、福
GR20173500 高新技术企业证 建省财政厅、福建省国
2017.10.23 三年
0117 书 家税务局、福建省地方
税务局
福建福 对外贸易经营者
03491298 商务主管部门 2018.6.12 长期有效
工 备案登记表
3501963534 报关单位注册登 中华人民共和国福州 2018.6.19 长期有效
记证书 海关
1603240944 出入境检验检疫 中华人民共和国福建
2016.3.25 长期有效
3500000157 报检企业备案表 出入境检验检疫局
对外贸易经营者
02926357 商务主管部门 2017.6.30 长期有效
备案登记表
厦门研 报关单位注册登 中华人民共和国厦门
3502160BP9 2015.10.8 长期有效
和 记证书 海关
1510081713 出入境检验检疫 中华人民共和国厦门
2015.10.9 长期有效
2000000061 报检企业备案表 出入境检验检疫局
厦门市科学技术局、厦
GR20173510 高新技术企业证 门市财政局、厦门市国
2017.10.10 三年
0109 书 家税务局、福建省厦门
市地方税务局
厦门福 对外贸易经营者
02898334 商务主管部门 2017.5.24 长期有效
工 备案登记表
报关单位注册登 中华人民共和国厦门
35021689F9 2017.5.31 长期有效
记证书 海关
1705261059
出入境检验检疫 中华人民共和国厦门 2017.5.27 长期有效
2400000280
202
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持证主
编号 许可证书名称 发证机关 核发日期 有效日期
体
报检企业备案表 出入境检验检疫局
（九）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
CHS 公司主要从事节能与新能源动力系统总成相关产品的生产、销售及技术服
务，生产过程不存在高危险或重污染的情况。CHS 公司高度重视生产安全，制定了《安
全生产管理制度》《安全检查制度》《火灾应急预案》等内部制度文件，同时，CHS
公司严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规。
报告期内，CHS 公司未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法
律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
CHS 公司的生产过程不涉及噪声、废气及工业废水等影响环境的污染物的产生，
不涉及重大环境影响。报告期内，CHS 公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受
到重大行政处罚的情况。
（十）质量控制情况
1、质量控制体系
CHS 公司的质量控制体系按过程可以分类为顾客导向过程（COP）、管理过程（MP）
和支持过程（SP）共计 29 个过程，从顾客要求开始在产品生产的各个环节严格把控
产品生产质量。
CHS 公司的质量管理体系过程网络图如下：
203
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、质量控制纠纷
报告期内，CHS 公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大
行政处罚的情况。
（十一）主要产品技术及所处阶段
截至本报告书签署日，CHS 公司已经形成了 CHS1800、CHS2800、CHS3800 和
CHS18000 四个产品系列，可以覆盖乘用车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。CHS1800
产品系列已实现量产，其中 CHS1801 产品于 2016 年已实现批量生产，CHS1803 产品
于 2018 年 6 月底形成批量生产能力，其他系列的产品暂未实现批量生产。
福工动力的主要产品为福工混动系统、福工纯电动系统以及相关的零配件产品，
均已实现批量生产。
未实现批量生产的各产品系列所处的研发阶段、预计量产时间和依据如下：
产品 目前处在的研发阶段 预计量产时间 依据
CHS2800 P4 阶段 2020 年 5 月
研发项目立项报告及目前研
CHS3800 P4 阶段 2020 年 1 月
发进展
CHS18000 P4 阶段 2019 年 12 月
注：CHS3800 相关技术已许可至无锡明恒。CHS3800 系列的相关产品系 CHS 公司受无锡明
恒委托开发，其中 CHS 公司主导 P1-P4 阶段的研发工作，无锡明恒主导 P5-P8 阶段的研发工作。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员名单及简历
截至本报告书签署日，CHS 公司的核心技术人员有七名，具体情况如下：
204
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 姓名 职务 合同主体 劳动合同期限
1 张彤 副总经理、首席技术官 CHS 公司 2019 年 12 月 31 日
2 于海生 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 12 月 31 日
3 余才光 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 12 月 31 日
4 薛金海 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 12 月 31 日
5 袁敏刚 研发中心副总监 CHS 公司 2019 年 4 月 1 日
6 张峻 研发中心副总监 CHS 公司 2020 年 5 月 2 日
7 翟光勇 研发中心副总监 CHS 公司 2019 年 11 月 30 日
（1）张彤
张彤，男，1965 年 6 月生，工学博士，国家科技奖励计划评审专家、上海市科委
资金奖励计划评审专家。现任科力远混合动力技术有限公司副总经理，主要从事混合
动力专用变速箱的开发工作，重点研究车辆工程中出现的机电耦合问题。2005 年 8 月
至 2006 年 12 月，就职于吉利集团上海华普汽车新能源汽车研究院，任职院长；2007
年 1 月至 2008 年 8 月，就职于浙江吉利汽车研究院，任职副院长，2008 年 8 月至 2014
年 12 月，就职于吉利电子传动有限公司，任职总经理，2015 年 1 月至今就职于科力
远混合动力技术有限公司，现任公司副总经理。
（2）于海生
于海生，1979 年 3 月生，博士，上海市科技启明星，主要从事汽车动力系统复杂
机电耦合装置设计及其控制系统开发，在混合动力领域有 11 年的工作经验，具有丰富
的并联系统和混联系统控制策略的开发经验。主持上海交通大学世界名校博士后基金
项目《混联式混合动力轿车 Start-Stop 瞬态响应的联合仿真技术研究》，参加国家“863”
《新型电容混合动力轿车整车产品开发》的开发工作，参加了“863”《混合动力车用电
子等平衡动力系统研究》进行了双转子电机实现无级变速控制控制策略研究，参加国
家“863”《吉利深度混合动力轿车产业化开发》，以该课题为依托主要进行了四轴动力
分流深度混合动力汽车整车控制策略的研究工作。近年发表论文 20 多篇，其中 SCI
和 EI 收录 12 篇。2015 年 1 月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研
发中心副总监。
（3）余才光
205
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
余才光，男，1978 年出生，中国国籍，毕业于广西工学院汽车工程专业，本科学
历。2002 年 7 月至 2003 年 8 月，就职于柳州健龙车辆有限公司，任职技术中心技术
员，2003 年 9 月至 2007 年 3 月，就职于吉利汽车研究院，任职动力总成科副科长，
2007 年 4 月至 2009 年 2 月，就职于吉利集团，任职桂林项目组项目经理，2009 年 3
月至 2014 年 12 月就职于上海华普汽车有限公司，任职技术支持部副部长；2015 年 1
月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。
（4）薛金海
薛金海，男，1969 年出生，中国国籍，毕业于常州无线电工业学校。1990 年至
1997 年，就职于江苏燕舞集团，任职机构工程师、设计主管，1997 年至 2003 年，就
职江苏东方电子有限公司，任职副总经理，2004 年至 2014 年 4 月，就职松下能源（无
锡）有限公司，任职技术副部长；2014 年 4 月入职科力远（上海）汽车动力电池系统
有限公司；2015 年 1 月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心
副总监。
（5）袁敏刚
袁敏刚，男，中国国籍，拥有美国绿卡，博士学历，毕业于日本大阪大学。1991
年 1 月至 1998 年 12 月，就职大金工业株式会社，任职高级研发工程师，1999 年 3 月
至 1999 年 12 月，就职日立金属美国分公司，任职高级项目经理，1999 年 12 月至 2009
年 11 月，就职爱信 AW 北美技术中心，任职自动变速箱技术部部长，2009 年 11 月至
2011 年 5 月，就职上汽集团技术中心，任职 DCT250 执行总监兼总工程师，2011 年 5
月至 2018 年 4 月，就职华泰汽车集团，任职副总裁兼变速箱研究院院长；2018 年 4
月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。
（6）张峻
张峻，男，1965 年出生，中国国籍，毕业于江苏大学，本科学历。1988 年 7 月至
2000 年 6 月就职东风汽车公司技术中心，任职车型部工程师，2000 年 6 月至 2003 年
6 月就职上海汽车工程研究院，任职高级工程师，2003 年 6 月之 2007 年 4 月就职上海
万丰客车有限公司，任职技术副总经理兼总工程师，2007 年 5 月至 2010 年 6 月就职
比亚迪汽车工程研究院，任职整车项目负责人、总体部部长，2010 年 6 月至 2013 年
206
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11 月就职比亚迪戴姆勒新技术有限公司，任职研发副总裁，2013 年 11 月至 2016 年
12 月，就职浙江吉利汽车研究院有限公司，任职新能源项目组总工程师；2016 年 12
月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。
（7）翟光勇
翟光勇，男，1978 年出生，中国国籍，毕业于浙江汽车工程学院，硕士学历。2000
年 4 月至 2007 年 8 月就职奇瑞汽车有限公司，先后任职班组长、现场工程师、新产品
生产经理、车身设计科主管、新产品开发项目经理，2007 年 8 月至 2017 年 5 月，就
职浙江吉利汽车研究院有限公司，先后任职高级项目经理、部长、项目组长、项目总
监等；2017 年 5 月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总
监。
2、报告期内核心人员的变动情况
报告期内，张峻于 2016 年 12 月就职 CHS 公司、袁敏刚于 2018 年 4 月就职 CHS
公司、翟光勇于 2017 年 5 月就职 CHS 公司，除上述人员外，其余核心技术人员报告
期内均在 CHS 公司任职，未发生变动。
3、CHS 公司的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较
（1）整体员工结构
截至 2018 年 6 月 30 日，CHS 公司整体员工结构、科研人员情况如下：
2018 年 6 月 30 日
人员类型
人数 比例
行政及管理人员 97 13.34%
科研人员 368 50.62%
生产人员 126 17.33%
营销售后人员 54 7.43%
技术质量人员 82 11.28%
合计 727 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，CHS 公司整体员工学历结构如下：
2018 年 6 月 30 日
学历结构
人数 比例
硕士及以上 140 19.26%
207
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 6 月 30 日
学历结构
人数 比例
本科 300 41.27%
大专 207 28.47%
大专以下 80 11.00%
合计 727 100.00%
（2）与市场同类公司进行横向比较
目前国内 A 股市场上，尚没有与 CHS 公司产品完全一致可比的公司。CHS 混动系统总成采用技术
含量较高的动力分流技术路线，产品主要包括混合动力合成箱、整车控制器、电机控制器、电机、油
泵控制器等部件，与越博动力、大洋电机、正海磁材、大地和相比，CHS 公司的产品组成部件更多，
且 CHS 公司处于产业发展初期阶段，研发投入较高，因此 CHS 公司的科研人员占比高于同行业平均水
平。
CHS 公司与同行业可比公司科研人员占比情况对比如下：
序 证券 员工总 科研人员占
证券代码 主要产品类型
号 简称 数 比
越博 新能源汽车动力总成系统（电机+电机控制
1 300742.SZ 659 29.74%
动力 器+自动变速器+整车控制器）
大洋 新能源车辆动力总成系统（主要包括驱动电
2 002249.SZ 11,272 16.83%
电机 机、控制器等）
正海 新能源汽车电机驱动系统（电机+电机控制
3 300224.SZ 1,747 20.55%
磁材 器）
大地 新能源车辆电机驱动系统（电机+电机控制
4 831385.OC 932 20.60%
和 器）
平均 3,653 18.10%
CHS 公司 新能源及节能汽车混合动力系统总成 727 50.62%
由上可知，CHS 公司的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于合理范围。
4、CHS 公司与核心技术人员劳动合同签订情况
根据 CHS 公司提供的劳动合同，CHS 公司与张彤、于海生、余才光、薛金海、袁敏刚、张峻、翟
光勇等 7 名核心技术人员均签署了劳动合同具体如下：
（1）劳动合同期限
序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日
1 张彤 2015 年 1 月 2019 年 12 月
208
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日
2 于海生 2015 年 1 月 2020 年 12 月
3 余才光 2015 年 1 月 2020 年 12 月
4 薛金海 2015 年 1 月 2020 年 12 月
5 袁敏刚 2018 年 4 月 2019 年 4 月
6 张峻 2016 年 12 月 2020 年 5 月
7 翟光勇 2017 年 5 月 2019 年 11 月
CHS 公司与张彤先生的原劳动合同已于 2018 年 12 月到期。截至本报告书签署日，CHS 公司已与
张彤先生续签了新的劳动合同，合同到期日为 2019 年 12 月 31 日。张彤先生基于职业发展阶段、家庭
及自身身体状况等因素，提出与 CHS 公司续签一年期的劳动合同，双方不存在劳资纠纷。CHS 公司基
于员工自愿，结合人才发展计划，同意与其继续签署固定期限劳动合同，未违反《劳动合同法》第十
四条关于“用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有下列情形之一，劳动者提
出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳
动合同”之规定。
截至本报告书签署日，上述核心技术人员均在合同有效期内。未来，上市公司将根据自身的发展
战略，保持核心技术人员的稳定性。
5、保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容
（1）保密条款
CHS 公司与其 7 名核心技术人员均签署了《劳动合同》，《劳动合同》中均包含保密条款，保密
条款对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定。
①商业秘密范围
保密信息包括但不限于以下内容：
A.甲方的技术资料和信息，包括但不限于以下所列：a)非专利技术成果以及技术数据和手册、设
计图纸；b)产品生产工艺和流程、设备及其技术资料；c)新产品、新材料的试验和实验数据；d)产品
配方和研究报告；E.计算机程序、数据、配置文档、用户账号、口令。
B.甲方的经营资料和信息，包括但不限于以下所列：a)营销策略及方法、销售客户资料及名单、
产品价目表；b)供应渠道及供应商资料及名单；c)投融资计划和方案；d)广告策略及其筹划方案；e)独
209
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
有或专有的管理经验、管理优势；f)财务、会计信息和报表资料；g)生产成本和生产经营计划执行情
况。
C.甲方的其他非公开的、保密的、专有的信息和数据、文件，包括但不限于以下所列：a)公司重
要会议决议如董事会决议及会议纪要、股东会会议记录等资料；b)公司的重大决策资料如新产品开
发、重大设备投资、重大人事调整等资料或信息；c)公司战略部署和发展规划；d)资本运作规划及筹
划方案、现状资料；e)公司重要的人事资料、薪酬福利政策；f)其他对外泄露后可能会使公司在竞争
中处于不利地位的资料和信息。
②乙方责任与业务
未经甲方授权许可或书面同意，乙方不得将其所掌握或知悉的任何甲方保密信息，以任何方式向
任何第三方披露，或为个人目的及任何非甲方利益之目的而使用或散布；乙方从甲方离职时或乙方从
事或参与与甲方的某项专门项目工作结束时，乙方应立即将上述保密信息有关的全部资料（包括账
目、文件、记录、报告、图纸、报表、软盘、磁带、磁碟、影音、图像和电子文档等）完整地交付甲
方；乙方离职时，不得将与上述保密信息有关的任何资料（包括复制件）带离公司。
③协议期限
乙方承担保密义务的具体期限：乙方在甲方工作期间及离职后三年。
④违约责任
乙方违反本保密条款，其违约行为所获得的收益应当归甲方所有。乙方违反本合同泄露甲方的上
述商业秘密的，甲方有权根据甲方的相关规章制度，对乙方作出相应的处罚，直至解除劳动合同。
（2）竞业禁止条款
CHS 公司与其 7 名核心技术人员签署的《劳动合同》中均包含竞业限制条款，对竞业限制期限、
竞业限制地域范围、竞业限制补偿费、违约责任等事项进行了约定。
①竞业限制地域及范围
竞业限制的范围包括乙方在甲方工作过程中所知悉的或通过其他途径所知悉的甲方的交易秘密、
经营秘密、管理秘密及技术秘密等；竞业限制的地域包括甲方业务所覆盖的、可能与甲方具有竞争关
系的企业所在区域及可能覆盖的区域。
210
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
②竞业限制期限
甲乙双方劳动合同解除或者实际终止之日起两年。
③竞业限制
竞业限制期间，乙方应当遵守下列约定：
A.未经甲方同意，乙方在甲方任职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的行业；
B.乙方不论因何种原因从甲方离职，未经甲方同意，离职后两年内不得到与甲方有竞争关系的单
位就职（专职或兼职）。本条所述与甲方有竞争关系的企业包括但不限于：A.与甲方经营范围相同或
相近的企业；B.与甲方有商业利益冲突的企业；C.与甲方有直接或间接商务合作性质的企业。
C.乙方不论因何种原因从甲方离职，未经甲方同意，离职后两年内不得自办与甲方有竞争关系的
企业或者从事与甲方商业秘密有关的产品的生产。
D.竞业限制补偿费的计算及支付
竞业限制期限内，每月的竞业限制补偿费按本合同解除或者终止前最后一个年度乙方从甲方处所
获得的月平均工资的 10%计算，但是不低于甲方当地政府规定的最低工资标准。从本合同解除或者终
止后第二天起，甲方按月向乙方支付本合同约定的竞业限制补偿费，支付期限至本合同约定的两年期
满。
E.违约责任
乙方违反本条约定的，应退还由甲方向乙方已支付的竞业限制补偿费，乙方违反本合同约定，应
一次性向甲方支付违约金，金额为乙方离开甲方前一年的工资收入的 200%，乙方违反本合同约定，
其违约行为所获得的收益应当归甲方所有，造成甲方损失的，乙方应当承担赔偿责任。
截至本报告书签署日，CHS 公司的核心技术人员与 CHS 公司均签订了《劳动合同》，并在《劳动
合同》中约定保密条款和竞业禁止条款等方式，CHS 公司可以保证本次交易前后的人员稳定。
6、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
除上述维持交易前后人员稳定的安排外，上市公司及 CHS 公司采取的其他防范核心技术人员和经
营管理团队流失风险的具体措施如下：
211
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）提供具有市场竞争力的薪酬待遇
CHS 公司制定并实施较为完善的薪酬体系制度，为核心技术人员和经营管理团队提供具有市场竞
争力的薪酬待遇，并根据企业发展和员工贡献，适时调整核心技术人员和经营管理团队的薪酬待遇。
CHS 公司的薪酬体系能够较为充分地调动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障
该等人员的稳定性。
（2）提供可持续发展的平台
本次交易完成后，上市公司将充分利用其在国内丰富的行业资源，积极为 CHS 公司核心技术人员
提供和创造学习深造、外出参观等学习培训机会，以提升其专业能力和对市场的了解。此外，CHS 公
司将根据自身战略发展规划，结合核心技术人员和经营管理团队自我发展的需求，通过明确不同职
级、岗位之间的转化路径，加强员工综合素质培训，实施职业规划管理，以保证员工拥有充分的职业
生涯发展通道，从而使得该等人员与标的公司共同成长，实现自我价值。
（3）加强企业文化建设
本次交易完成后，上市公司与 CHS 公司将进一步加强其企业文化建设工作，努力培养 CHS 公司核
心技术人员和管理团队的归属感，增强其对公司未来发展战略的认同感和参与感，提供公司整体的凝
聚力和向心力。
（4）加强人才团队建设
本次交易完成后，上市公司将为 CHS 公司提供清晰的、多元化的晋升通道，进一步完善人才选拔
机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间。上述一系列的人才管理举措将充分调动 CHS 公司核心
技术人员及经营管理团队的积极性，从而增强企业的稳定性。
综上所述，本次交易完成后上市公司及 CHS 公司将通过提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可
持续发展的平台、加强企业文化建设和人才团队建设等方式，防范 CHS 公司核心技术人员和经营管理
团队流失风险。
212
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十四、其他事项
（一）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
转移的情况
截至本报告书签署日，CHS 公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属
转移的情况。
（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
报告期内，CHS 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，不存在刑事处罚的情形。
2018 年 7 月 18 日，国家税务总局厦门市同安区税务局向厦门福工出具了《税务行政处罚决定书》
（厦同税罚[2018]26 号），决定如下“根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款、第三
十七条第一款的规定，决定对你公司让他人为自己虚开增值税普通发票的行为处以罚款 60,000.00
元。”
违法事实如下：厦门福工 2017 年 8 月取得厦门景任科技有限公司虚开的增值税普通发票 7 份，金
额合计 62.91 万元，税额合计 1.89 万元，价税合计 64.80 万元。厦门福工于 2017 年 9 月将该笔计入技
术开发费，已于 2018 年 5 月自行调整，调减技术开发费用 64.80 万元。
针对前述问题，CHS 公司已积极进行了整改，采取的主要整改措施如下：
（1）按时缴纳相关罚款；
（2）建立完善有效的内控机制，强化厦门福工、福建福工在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保、资产处置等方面管控水平，建立《发票管理制度》等专项内控制度；
（3）对公司财务人员进行了专项培训，提高业务水平，增强风险防范意识。
综上所述，厦门福工为上市公司三级子公司，为交易标的 CHS 公司的二级子公司，整体财务指标
占比较低，影响较小；本次处罚金额占 CHS 公司、上市公司营业收入和利润比例极低，影响较小；在
受到相关部门处罚后，企业积极采取了相关措施，进一步完善了内控制度，并通过培训等方式提高具
213
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
体业务岗位的业务水平，杜绝后续出现类似事项的风险；该事项对本次重组不构成实质性障碍，且不
会产生重大影响。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明
本次重组交易标的为 CHS 公司 36.97%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项。
CHS 公司主要的生产经营建设项目包括厦门福工“厂房及配套设施项目”以及佛山科力远混合动力
科技有限公司“中国混合动力总成项目（首期工程 30 万套）”，相关立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可情况如下表所示。
1、厦门福工“厂房及配套设施项目”已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件，具体如下表
所示：
审批事
发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号 发文/证书时间
项
厦门市环保局同安 厦环同批【2014】249 号
厦门市环境保护局 2014.12.3
分局审批意见 （报告表）
关于厦门市福工动
力技术有限公司新
环境影 厦门市环境保护局同 能源汽车动力系统 厦环同验备【2017】61
2016.8.9
响 安分局 总成生产及厂房建 号
设项目竣工环境保
护验收的意见
厦门市环境保护局同
福建省排污许可证 3502122017000193 2017.7.6
安分局
厦门市同安区发展和 一般性固定资产投
立项 同发投【2014】备 21 号 2014.8.4
改革局 资项目备案表
建设用地规划许可
厦门市规划局 350212201409032 2014.7.3
证
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021376 号
用地
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021373 号
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021374 号
214
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审批事
发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号 发文/证书时间
项
厦门市国土资源与房 闽（2017）厦门市不动产
不动产权证书 2017.3.15
产管理局 权第 0021375 号
建设用地规划许可
厦门市规划局 350212201409032 2014.7.3
证
规划
建设工程规划许可
厦门市规划局 350212201409101 2014.11.17
证
建设 建筑工程施工许可 FJSGXK-0592-TA-2015-
厦门市同安区建设局 2015.2.26
施工 证 00013
2、佛山科力远混合动力科技有限公司“中国混合动力总成项目（首期工程 30 万套）”正在项目建设
过程中，已履行了必要的报批程序，具体情况请见下表。目前一期工程首条生产线已建成并达到可使
用状态，正在进行竣工验收，根据佛山市禅城区国土城建和水务局出具的相关声明，待佛山科力远完
成该土地上竣工验收手续后，办理上述不动产权证的变更登记手续[将权利类型变更为国有建设用地使
用权/房屋（构筑物）所有权]不存在实质性障碍。
审批事 发文/证书时
发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号
项 间
关于中国混合动力
环境影 佛山市禅城区环境 总成项目（首期 30
CN2016-1-126 2016.11.14
响 保护局 万套）建设项目环境
影响报告表的批复
禅城区发展规划和 广东省企业投资项 2016-440604-36-03-01168
立项 2016.12.30
统计局 目备案证 8
佛山市国土资源和 建设用地规划许可 地字第 440604201700005
2017.1.11
城乡规划局 证 号
用地
佛山市国土资源和 粤（2017）佛禅不动产权
不动产权证 2017.2.10
城乡规划局 第 0011467 号
佛山市国土资源和 建设用地规划许可 地字第 440604201700005
2017.1.11
城乡规划局 证 号
规划
佛山市国土资源和 建设工程规划许可
建字第 440604201700050 2017.2.17
城乡规划局 证
建设施 佛山市禅城区国土 建筑工程施工许可
440601201705190301 2017.5.19
工 城建和水务局 证
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（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产的情况
2017 年 10 月 30 日，CHS 公司与无锡明恒签订了《技术许可协议》，CHS 公司将其部分专利及非
专利专有技术普通许可给无锡明恒使用。协议主要内容如下：
1、保证条例
（1）CHS 公司将现有的专利和非专利专有技术能适配到柴油机的都许可给明恒公司使用，包含
CHS 公司已申请和正在申请的专利和非专利专有技术。
（2）CHS 公司保证不得将该专利和非专利专有技术（仅含 HT1800、HT2800、HT3800）用于其
他任何第三方柴油机项目上,明恒公司不得将该专利和非专利专有技术用于汽油机项目上。
（3）HT3800 项目产品明恒公司可用于燃气、双燃料等产品上。
（4）HT3800 项目产品明恒公司许可 CHS 公司可用于汽油机项目，由明恒公司出售产品给 CHS
公司，明恒公司不再另行收取许可费；HT1800、HT2800 项目产品 CHS 公司许可明恒公司用于柴油机
项目，CHS 公司不再另行收取许可费；HT1800、HT2800 项目产品 CHS 公司许可明恒公司用于汽油机
/燃气机 N1 类轻型卡车、皮卡等商用车整车应用项目，涉及相关的开发、标定、匹配和验证等费用由
明恒公司承担。
2、专利实施许可的方式与范围
（1）CHS 公司许可明恒公司使用该专利及专有技术(不限于 HT3800 项目)，不受区域市场限制。
（2）未经 CHS 公司书面同意，明恒公司无权许可第三方实施该专利和非专利专有技术。
3、专利、专有技术使用费
明恒公司以银行转账方式向 CHS 公司支付专利、非专利专有技术使用许可费根据评估报告，经
双方商定一次性作价总额为：31,460.00 万元人民币（大写：叁亿壹仟肆佰陆拾万元整）；后续 CHS
公司不再另行收取任何许可费用。
216
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
无锡明恒已向 CHS 公司部分支付了前述款项，该《技术许可协议》已在国家知识产权局备案，并
取得了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2018530000001），根据《专利实施许可合同备案证
明》，CHS 公司将其持有的 56 项专利以普通许可的方式授权给无锡明恒使用。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
（七）CHS 公司进行搬迁的原因
1、鉴于佛山拥有良好的区位优势和完善的产业配套，由长沙搬迁至佛山有利于
CHS 项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规
划需求，CHS 公司由长沙搬迁至佛山
（1）佛山作为珠三角的核心城市之一，拥有良好的区位优势和完善的产业配套
佛山市作为珠三角的核心城市之一，在近几年粤港澳大湾区战略下，佛山的区位优势与经济实力
日渐强大。同时，珠三角汽车产业集群为我国三大汽车产业集群之一，在广汽、比亚迪等产业龙头的
带领下，汽车零部件企业也跟随落户，形成了完整的汽车产业链产业集群，此外，汽车行业多年的发
展也在珠三角地区培养了大量高水平的汽车研发人才及优秀的技术工人，形成了汽车及汽车零部件产
业的集群效应，拥有良好的区位优势。
（2）佛山市政府的积极支持能够加速 CHS 公司的建设投产实现产业化
广东省和佛山市政府一致认为珠三角是发展汽车产业的优良地区，为珠三角汽车产业的发展提供
各种支持。广东省 2015 年颁发了《珠江西岸先进装备制造产业带布局和项目规划（2015-2020 年）》，
将汽车制造列为珠江西岸重点布局发展的十大产业之一，佛山将打造汽车整车、节能与新能源汽车和
专用车三大基地。
为了引导建设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集
群，优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展，佛山市人民政府向 CHS 公司提供了多项支持政
217
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
策，佛山市禅城区人民政府还通过佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司出资成立了佛山绿岛富达
投资合伙企业（有限合伙），对佛山 CHS 公司进行出资，用于 CHS 公司厂房和生产设备的建设及管理，
加速了 CHS 公司建设投产的进程。
综上，考虑到搬迁事项有利于 CHS 项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战
略发展目标及规划需求，上市公司、CHS 公司以及佛山市禅城区人民政府三方就 CHS 公司迁址至佛
山市禅城区人民政府所辖禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了
《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，经上市公司申请，长
沙高新区管委会出具了《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意 CHS 公司迁址的函》，并于 2016
年 9 月 30 日与上市公司签署了《项目投资终止合同》。截至 2016 年 12 月 31 日，上述迁址已经完成。
2、基于生产集中能带来的效率提高，CHS 公司将上海 HT1800 中试线搬迁至佛
山
因 CHS 公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，且 CHS1800 量产线于 2018 年 6 月在佛山建成
并形成生产能力，基于生产集中能带来的效率提高、成本降低，CHS 公司对上海分公司做出了重新规
划，上海分公司未来的规划只保留前沿研究功能，具体的试验试制和运营都将在佛山进行。因此，
CHS 公司于 2018 年上半年开始将上海 HT1800 中试线搬迁至佛山，截至 2018 年 12 月 31 日，上述搬
迁已经完成。
3、CHS 公司由长沙搬迁至佛山对 CHS 公司经营和财务报表的影响
由于 2016 年 CHS 公司的主要研发和生产经营活动通过上海分公司进行，因此，此次搬迁对 CHS
公司经营的短期影响主要为部分总部员工因办理搬迁事务分散了一定精力，未对日常研发和生产经营
活动造成实质性影响。从 CHS 公司的长远发展来看，该搬迁事项有利于 CHS 项目的产业化推进，大幅
提升了 CHS 项目的持续发展能力和抗风险能力，符合 CHS 公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展
目标及规划需求，对 CHS 公司的长远发展产生了积极影响。
截至 2016 年 12 月 31 日， CHS 公司已完成迁址至佛山的相关工作，此次搬迁共产生搬迁费用
13,330.69 万元，全部计入当期损益，具体明细如下：
明细 金额（万元）
向长沙高新区管委会支付项目搬迁补偿费 12,623.18
支付代建损失赔偿款 499.72
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明细 金额（万元）
相关人员所发生的工资、差旅费等 207.79
合计 13,330.69
由上表所示，此次搬迁影响 CHS 公司当期损益 1.33 亿元。但是，根据上市公司、CHS 公司与佛山
市禅城区人民政府签署的《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，
2016 年 9 月 29 日，CHS 公司收到佛山市禅城区人民政府指定佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司
根据上述合作协议支付的搬迁补助资金 1.25 亿元并将其计入营业外收入。因此，此次搬迁对 CHS 公司
2016 年财务报表的综合影响为降低利润总额 830.69 万元，占其 2016 年净利润-9,282.61 万元绝对值的
8.95%。
4、上海 HT1800 中试线搬迁至佛山对 CHS 公司经营和财务报表的影响
由于生产线的搬迁工作涉及规划、拆卸、运输、安装、重新调试、验证等工作，一般需要数月时
间，期间无法保证生产线的稳定生产，导致 2018 年上半年上海 HT1800 中试线产量较低，进而导致标
的公司 CHS1801 产品的产销量较低，营业收入金额较小，从而对标的公司的当期经营业绩造成了一定
的不利影响。截至 2018 年 12 月 31 日，上述搬迁已经完成，该 HT1800 中试线已恢复生产能力。
截至 2018 年 12 月 31 日，上海 HT1800 中试线已完成搬迁至佛山的相关工作，合计发生相关支出
共计 195.32 万元，主要为员工离职补偿金及安置费、拆卸安装调试费、差旅费、运费、维修及物料消
耗等，相关支出全部计入当期损益，此次搬迁共降低 CHS 公司 2018 年利润总额 195.32 万元，占 CHS
公司 2018 年上半年净利润绝对值的 2.99%。
5、搬迁费用的归集方法说明
CHS 的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致，不属于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS
公司按照《企业会计准则》的相关规定，将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS
公司设置了搬迁支出辅助账，将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整。
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第五节 发行股份情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，
吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
三、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董
事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及
的发行股票的最终发行价格及定价原则已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
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在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D
为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数
量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记
为准。
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本
的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。占本次交易前上市公司总股本的比例为 12.49%，占发行后上
市公司总股本的比例为 11.10%。本次交易上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
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注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19%
钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15%
钟发平及其 控制的
36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34%
科力远集团合计
其他 A 股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56%
吉利集团 - - 4,914.99 2.97%
华普汽车 - - 13,444.48 8.13%
合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00%
注：科力远 2018 年 12 月 12 日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，
拟回购规模不低于 1 亿元（含），不超过 3 亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为
上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。
本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据
发行价格的调整情况进行相应调整。
五、股份锁定
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。华普汽车在
本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
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根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内
不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求
的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
六、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生通过广
东科力远间接持有科力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有
上市公司 6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股
份，占上市公司股本总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有科力远 16.19%股权，
钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为钟发平先生，本次交易未导致公司控制权发生变
化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估情况
依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2327 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估
基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取资产基础法结果作为评估结
论。CHS 公司股东全部权益的评估价值为 221,982.24 万元，与 2018 年 6 月 30 日经审计的 CHS 公司母
公司所有者权益账面值 209,443.26 万元相比，评估增值 12,538.98 万元，增值率 5.99%。
标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率 购买股权比 购买股权比例与评估值
标的公司
A B C=B-A D=C/A 例 之积
CHS 公司 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99% 36.97% 82,066.83
注：标的公司账面值为其母公司所有者权益
（二）评估基本方法的选择及其理由
企业价值评估的方法一般包括资产基础法、收益法和市场法三种。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材
于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内类似的股权交易案例较少，同时难以在市场上找到与标
的公司在产品种类、资产规模及结构、经营范围和盈利水平方面完全类似的可比上市公司，故本次交
易不宜采用市场法。
资产基础法，是指以标的公司在基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及表外各项资
产、负债价值，确定公司净资产（股权）价值的方法。CHS 公司各项资产负债的内容权属较清晰，与
账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评
估的基本条件。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，是企业整体资产预期获利能力的
量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合
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理和充分利用、组合在一起是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还考虑
了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源和要素协同等因素对股权全
部价值的影响。CHS 公司生产经营条件已经达到一期设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收
益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，符合采用收益法的基本条件。
本次评估目的是股权收购，因 CHS 公司所在汽车混动系统行业具有资金密集、前期技术及固定资
产投入大等特点，其关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，资产基础法最直接反
映企业资产价值，因此拟选取资产基础法结果作为评估值结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模
拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理
智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设基准日后标的公司所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已
获知的变化外，无其他重大变化；
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（3）假设与标的公司相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的
变化外，不发生重大变化；
（4）假设基准日后标的公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设标的公司遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响；
（7）假设标的公司基准日后采用的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重要方面保持一
致；
（8）假设预测期内标的公司核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员
变动。
（9）假设基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估
报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）被评估单位在建的一期 10 万套 CHS1801 生产线目前处于试生产阶段，管理层预计将于 2019
年 3 月 31 日完成竣工验收后正式投产；一期 20 万套 CHS2800 生产线目前已招投标结束，企业预测
2020 年 5 月底完成竣工验收后正式投产；管理层根据标的公司一期 30 万套/年设计产能及原有手工线
1.5 万套产能预测，在增加 30 万套/年产线排班下可达到 32.5 万套产能，未考虑标的公司未来可能的产
线增加对评估结果的影响；
（11）由于评估对象目前仍在试生产阶段，产品良率及产能均未达到设计水平，假设评估对象的
一期生产线分别在 2019 年 3 月及 2020 年 4 月 30 日完成竣工验收后正式投产，未来预测期内的资产构
成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按企业预测状态持续，并随经营
规模的变化而同步变动；
（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成按企业预测状态持续，并随经营规模
的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金
而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
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（13）CHS 公司为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业
在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按 15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变
动对评估值的影响；
（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提
供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明
中联评估对 CHS 公司 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产基础法的
评估值为 221,982.24 万元，收益法的评估结果为 239,770.30 万元，最终选择资产基础法评估值作为最
终评估结果。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，CHS 公司母公司报表总资产账面价值 232,774.75 万元，评估值 245,313.73 万
元，评估增值 12,538.98 万元，增值率 5.39%；负债账面价值 23,331.49 万元，评估值 23,331.49 万元，
评估无增减值；母公司所有者权益账面值 209,443.26 万元,评估值 221,982.24 万元，评估增值 12,538.98
万元，增值率 5.99%。
2、收益法评估结果
采用收益法对 CHS 公司的权益价值进行评估得出的评估基准日 2018 年 6 月 30 日的股东全部权益
价值为 239,770.30 万元，较母公司所有者权益账面值 209,443.26 万元，增值 30,327.04 万元，增值率
14.48%。
3、评估结果差异原因、选择说明
采用资产基础法和收益法得到 CHS 公司在评估基准日的全部股东权益价值分别为 221,982.24 万元
和 239,770.30 万元。采用收益法评估的 CHS 公司全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部
股东权益价值高 17,788.06 万元，高 8.01%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，
反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司资产的基准日价格水平受当前市场供求
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影响。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，
这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，目前油电混合汽车进入国内汽车市场
的时间较短，市场占有率不高；国家对于新能源汽车相关政策的导向、技术的发展趋势对未来混合动
力汽车的市场带来较大不确定性。另外，由于被评估单位一期生产线目前尚未正式量产，产能良率均
处于爬坡阶段；二期生产线建设招投标已经完成，未来企业的运营及收益情况均存在一定的不确定
性；相比之下资产基础法更为稳健。
标的公司所在汽车混动系统行业具有资金密集、技术密集、前期技术及固定资产投入大等特点。
公司关键有形和无形资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企
业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。
综上，本次交易选取资产基础法结果作为评估值结论。
4、评估增值原因
本次评估采用资产基础法评估结果作为 CHS 公司评估结论。资产基础法从企业构建角度考虑，资
产基础法评估公司全部股东权益价值为 221,982.24 万元，评估增值 12,538.98 万元，增值率 5.99%，其
中：
（1）流动资产账面值 54,416.01 万元，评估值 54,221.09 万元，评估减值 194.93 万元，减值率
0.36%，其中：
存货账面值 3,062.04 万元，评估值 2,867.12 万元，评估减值 194.93 万元，减值率 6.37%。减值原
因是由于企业仍处于试生产阶段，产品产量较低，产品生产成本高于销售价格，评估值以不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后导致评估减值。
（2）长期股权投资账面值 25,818.80 万元，评估值 31,625.16 万元，评估增值 5,806.36 万元，增值
率 22.49%。评估增值主要系对佛山 CHS 公司长期股权投资评估增值所致。佛山 CHS 公司股东为绿岛
富达和 CHS 公司，其中，绿岛富达的投资实质为对 CHS 公司债权，未来 CHS 公司或佛山 CHS 需履行
回购义务；CHS 公司实际持有佛山 CHS 公司 100%股权，但由于 CHS 公司尚未实缴出资，该长期股权
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的账面金额为零。该项长期股权投资增值原因是佛山 CHS 净资产评估值减去 CHS 公司未来需支付的回
购金额在基准日的折现值后确定的 CHS 公司持有的佛山 CHS 股权的评估值仍大于零所致。
（3）固定资产均为设备类资产，账面值 4,205.79 万元，评估值 4,309.92 万元，评估增值 104.13 万
元，增值率 2.48%，增值原因主要是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧的年限所致。
（4）在建工程账面值 186.22 万元，评估值 191.75 万元，评估增值 5.53 万元，增值率 2.97%。增
值原因是在建工程的账面值中未包含资金成本，评估测算考虑了适当的资金成本所致。
（5）无形资产均为其他无形资产，账面值 101,641.06 万元，评估值 137,901.72 万元，评估增值
36,260.66 万元，增值率 35.68%，增值原因主要为：
一是本次评估采用收益法对 CHS 专利及专有技术组进行评估，该专利及专有技术组的范围不仅包
括其他无形资产中的专利及专有技术，还包括开发支出中与未来收入相关的 CHS1800 和 CHS2800 技术
的开发支出部分。二是企业以自股东方购买（股东方出资）的 CHS 的核心技术为基础，自主研发了
CHS1800、2800、3800 的产品技术平台，目前相关技术产品计划在 2019 年和 2020 年正式量产。本次
收益法的估值中体现了相关技术领先性与创新性所带来的价值增值。上述原因综合导致其他无形资产
评估增值。
（6）开发支出账面值 41,025.00 万元，评估值 11,582.21 万元，评估减值 29,442.79 万元，减值率
71.11%。减值原因是开发支出中 CHS1800 和 CHS2800 技术的开发支出纳入其他无形资产中评估，在
开发支出中评估为零所致。
二、资产基础法评估说明
中联评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了必要的评估程序，对委估资
产在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的价值进行了评估。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 54,416.01 54,221.09 -194.92 -0.36
非流动资产 178,358.74 191,092.64 12,733.90 7.14
其中：长期股权投资 25,818.80 31,625.16 5,806.36 22.49
固定资产 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48
其中：建筑物 - - -
设备 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48
229
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程 186.22 191.75 5.53 2.97
工程物资 2,641.10 2,641.10 - -
无形资产 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68
其中：其他无形资产 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68
开发支出 41,025.00 11,582.21 -29,442.79 -71.77
长期待摊费用 969.55 969.55 - -
递延所得税资产 1,428.03 1,428.03 - -
其他非流动资产 443.20 443.20 - -
资产总计 232,774.75 245,313.73 12,538.98 5.39
流动负债 23,331.49 23,331.49 - -
非流动负债 - - -
负债总计 23,331.49 23,331.49 - -
净资产（所有者权益） 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99
（一）流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估
技术说明
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
账面值为 227,325,470.33 元，其中银行存款 227,144,308.69 元，其他货币资金 181,161.64 元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借
款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达
账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。外币银行存款以外币存款
金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。银行存款评估值 227,144,308.69 元。
其他货币资金主要是信用证保证金，保证金币种为人民币。评估人员查阅了银行对账单，余额调
节表，并进行了函证。结果账实、表相符，以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值
181,161.64 元。
（2）应收票据
应收票据账面值 12,552,000.00 元。主要为销售货物收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与
总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内
230
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容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额
相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值 12,552,000.00 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 32,740,712.06 元，已计提坏账准备 1,615,390.46 元，账面净额 31,125,321.60
元，主要为应收销售货物款和开发费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，
核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定
和账龄分析的方法估计评估风险损失。
最终，确定评估风险损失为 1,615,390.46 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评
估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 31,125,321.60 元。
（4）预付账款
预付账款账面值为 72,600,977.92 元，主要包括预付材料款、模具款、样件款、办公家具款等。评
估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务
和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故
以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 72,600,977.92 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 93,745,793.21 元，已计提坏账准备金 992,826.95 元，账面净额 92,752,966.26
元。主要为关联方往来、职工备用金、押金、开发样件代垫款等。最终，确定评估风险损失为
992,826.95 元，以其他应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规
定评估为零。
其他应收款评估值为 92,752,966.26 元。
231
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（6）存货
存货账面值为 55,001,195.31 元，其中：原材料账面值 26,393,178.06 元，在库周转材料 259,572.85
元，委托加工物资 518,676.08 元，产成品 27,441,621.88 元，在产品 388,146.44 元。存货跌价准备为
24,380,780.03 元，存货账面净额为 30,620,415.28 元。
存货的具体评估方法及过程如下：
①原材料
原材料账面值 26,393,178.06 元，计提存货跌价准备 7,612,387.99 元，账面净额 18,780,790.07 元。
主要是企业为生产 CHS 混动系统采购的各种电机轴、定子、转子、行星排总成，电机控制器、箱体部
件、电池部件，垫片、弹簧、密封等材料；由于公司的 CHS 混动系统产品目前的市场销售价格低于产
品生产成本，以实际库存量乘以其可变现价格得出评估值。
原材料评估值为 18,780,790.06 元。
②在库周转材料
在库周转材料账面值 259,572.85 元，没有计提存货跌价准备。主要为企业购置的五金工具、备品
备件、工作服等；周转材料为生产常用耗材，周转速度快，其账面单价接近基准日市价，以实际数量
乘以实际成本确定评估值。
在库周转材料账面值 259,572.85 元。
③委托加工物资
委托加工物资账面值 518,676.08 元，没有计提存货跌价准备。主要为委外加工的大电机轴、深沟
球轴承、3pin 连接器、塑壳、油泵电机控制器、电池温度线束、温度传感器等；评估人员查询了委外
加工合同和记账凭证，核实账面记录的真实性、完整性，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同
规定按时提供货物情况，故以核实后账面值作为评估值。
委托加工物资账面值 518,676.08 元。
④产成品
232
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产成品账面价值 27,441,621.88 元，计提存货跌价准备 16,474,696.60 元，账面净额 10,966,925.28
元。为企业已生产完工的 CHS 混动系统（包括动力合成箱、动力电池总成、整车控制器、驱动电机控
制器、油泵电机控制器）。产成品主要采用如下评估方法：
以不含税销售价减去销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的产品销售利润后确
定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税负率-营业利润
率×（1-所得税率）×r]
产成品评估值为 9,014,163.04 元。
⑤在产品
在产品账面值 388,146.44 元，计提存货跌价准备 293,695.44 元，账面净额 94,451.00 元。主要在产
品为正在生产的 CHS1803 动力合成箱总成。
本次评估根据产品销售定价按在产品的约当量确定其市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及
附加费、企业所得税和一定的产品销售利润后确定评估值。
在产品评估值为 97,953.52 元。
⑥存货的评估值
存货合计评估值 28,671,155.55 元，存货跌价准备评估为 0，存货评估减值 1,949,259.73 元，减值率
6.37%。减值原因是由于企业仍处于试生产阶段，产品产量较低，产品生产成本高于销售价格，评估
值以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后导致评估减值。
存货的合计评估值为 28,671,155.55 元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 77,182,998.86 元。核算内容为购买材料、设备等产生的可抵扣增值税进项
税。评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、近年审计报告等，核实
账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣，以
清查核实后账面值确认评估值。
其他流动资产评估值 77,182,998.86 元。
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2、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值 9,695,474.72 元，核算内容为长沙 BPS 实验室装修、长沙 BPS 生产车间改
造、办公房屋装修的摊销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定
账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
长期待摊费用评估值 9,695,474.72 元。
3、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值 14,280,275.54 元，核算内容为因坏账损失、存货跌价准备、长期股权投资
损失、未弥补亏损等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等
账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产
占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
递延所得税资产评估值 14,280,275.54 元。
4、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面值 4,431,977.08 元，核算内容为 CHS 公司预付的设备款和工程款等。评估人
员查阅了相关设备采购合同、工程施工合同等，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货
物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况。以核实
后的账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值 4,431,977.08 元。
（二）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 5 项。具体账面价值如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
1 福建省福工动力技术有限公司 2016/3/1 50.69% 7,300.00
2 佛山科力远混合动力科技有限公司 2016/11/1 100% -
3 科力远 CHS 日本研究院有限公司 2016/12/1 100% 2,982.36
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序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
4 佛山科力远智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00
5 无锡明恒混合动力技术有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79
合计 27,264.14
减：长期股权投资减值准备 1,445.35
长期股权投资账面净额 25,818.80
2、评估方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、
股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单
位进行评估。
本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日
净资产评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
其中：
（1）佛山 CHS、日本研究院、佛山智能制造虽然与母公司 CHS 公司为不同的法人主体，但是在
业务上形成一个完整的集研发、生产、销售为一体的经营主体，故收益法评估时将其与母公司合并进
行收益预测，资产基础法评估时分别采用资产基础法进行评估；福工动力因公司原有业务的收益状况
不佳，公司管理层目前尚无法对未来收益进行合理的预测，因此只采用资产基础法进行评估。
（2）CHS 公司对佛山 CHS 的实际出资金额为零。根据出资协议，另一股东方佛山绿岛富达投资
合伙企业（有限合伙）的出资实质为债权，CHS 公司在长期股权投资中按 100%持股比例核算该项投
资。合资协议中约定其出资的 6 亿元每年支付 2.5%的固定收益，出资金额 6 亿元在其出资到位 8 年后
由 CHS 公司或佛山 CHS 购回；故该笔长期投资的评估值以佛山科力远混合动力科技有限公司 CHS 公
司所有者权益评估值乘以 100%持股比例后减去 CHS 公司未来年度需支付的本金合计折现值后确定评
估值。
（3）无锡明恒为 CHS 公司参股子公司，本次评估未取得其同意进行现场勘查及评估所需资料，
故评估人员谨以长期股权投资账面值列示该项长期投资评估值。
各长期股权投资采用的评估方法及确定评估结论的评估方法见下表：
CHS 公司长期股权投资采用的评估方法汇总表
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序 被投资单位名 确定评估结论的评估方
投资日期 持股比例 评估方法
号 称 法
1 福工动力 2016/3/1 50.69% 资产基础法 资产基础法
2 佛山 CHS 2016/11/1 100% 资产基础法、收益法* 资产基础法
3 日本研究院 2016/12/1 100% 资产基础法、收益法* 资产基础法
4 佛山智能制造 2017/3/1 60% 资产基础法、收益法* 资产基础法
5 无锡明恒 2017/8/1 49% - 账面值列示
*收益法：佛山 CHS、日本研究院、佛山智能制造与母公司 CHS 公司 4 家采用合并口径收益
法评估。
（4）无锡明恒评估情况说明
①本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘察的原因
无锡明恒为 CHS 公司和云南云内动力集团有限公司（下称“云内动力”）共同出资设立的合资公司。
其中，CHS 公司认缴 49%的股份，无锡明恒整体经营由云内动力控制，CHS 公司向无锡明恒派驻一位
财务总监，经营层其他成员均由云内动力派驻；云内动力是昆明市国资委控股的大型国有企业，无锡
明恒作为其控股子公司，在管理上遵循云内动力的国资管理流程。
本次评估，CHS 公司就评估事项向无锡明恒提出了尽职调查及进场审计评估需求。无锡明恒反馈
鉴于 CHS3800 相关项目仍处于开发阶段，相关技术参数、项目进展以及相关车型预计量产上市时间均
涉及云内动力相关车型开发的商业机密，出于商业机密保护及公司项目研发不被干扰的考虑，不方便
接待上市公司委托的尽职调查和审计评估工作。
②交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施
本次交易完成后，科力远将持有 CHS 公司合计 87.99%股权，上市公司对 CHS 公司的持股比例进
一步提高，巩固了上市公司对 CHS 公司的控股股东地位。无锡明恒系 CHS 公司与云内动力合资成立的
公司，其中，CHS 公司持有无锡明恒 49%股权，是无锡明恒重要参股股东。CHS 公司对无锡明恒 49%
股权采用长期股权投资进行核算，不属于财务性投资，CHS 公司亦参与到锡明恒日常经营管理中。
A. 公司治理方面
本次交易完成后，上市公司对无锡明恒的管理措施，包括通过 CHS 公司向无锡明恒提名董事、监
事参与无锡明恒管理决策；通过派驻高级管理人员参与无锡明恒日常经营管理工作。
董事方面，由 CHS 公司推荐 2 名董事，并推荐易显科担任无锡明恒副董事长。监事方面，其中两
名由包括 CHS 公司在内的两名股东会选举产生；高级管理人员方面，CHS 公司派驻财务总监。
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B. 业务合作
从产业协同角度来看，CHS 公司非常重视混合动力汽车在中国未来的发展，CHS3800 平台是主要
以柴油发动机为核心的混合动力系统，鉴于 CHS 公司未来的业务发展重心主要集中于汽油混动领域，
重点发展以汽油发动机为核心的 CHS1800、CHS2800、CHS18000 系统产品，因此，CHS 公司与云内
动力——国内柴油发动机领域的优势企业——进行合作。在现有合作模式下，双方通过签订《技术授
权协议》和《委托开发协议》的方式，即保证了云内动力得以开发柴油机混合动力系统，并且早于市
场上其他竞争者进入混动领域；又保证了 CHS 公司在保护自身专利及专有技术不流失，并且资金投入
相对较小的基础上，通过提供技术支持的方式参与到无锡明恒的产品开发、工程化、量产化管理，帮
助无锡明恒打开柴油机混合动力市场，并获得柴油机混合动力产品的收益。
综上，本次交易完成后上市公司对无锡明恒的该项长期股权投资的管理，在公司治理层面，通过
CHS 公司向无锡明恒派驻董事、监事参与无锡明恒重大事项决策，通过派驻财务总监参与无锡明恒日
常经营管理；在业务合作层面，通过与无锡明恒签订《技术授权协议》和《委托开发协议》，派遣相
关技术人员的方式，参与无锡明恒柴油机混合动力系统产品开发、工程化、量产化的管理。
③长期股权投资账面值作为评估值的合理性
无锡明恒是 CHS 公司持股 49%的联营公司。为了便于无锡明恒的商业机密保护及公司项目研发不
被干扰的考虑，不方便接待上市公司委托的尽职调查和评估工作。因此 CHS 公司无法协调无锡明恒提
供整体评估所需资料，也无法安排评估人员履行现场核查等评估程序。
无锡明恒成立于 2017 年 8 月 29 日。根据对 CHS 公司提供的无锡明恒评估基准日的财务报表进行
分析：无锡明恒自成立至评估基准日尚无营业收入，2018 年上半年净利润为-60.96 万元。无锡明恒的
账面资产总额 47,811.37 万元，负债 15,769.86 万元，净资产 32,041.51 万元。资产主要包括货币资金、
预付账款、其他应收款、开发支出等；其中，开发支出账面金额 31,323.50 万元系向 CHS 公司购买的
技术许可，技术许可的对价参考四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告（川华衡评报
【2017】172 号）确定。除开发支出外其他资产及负债大部分为流动资产和流动负债，主要负债为应付
账款中应付 CHS 公司 15,730.00 万元非专利技术使用费。
无锡明恒为云内动力的并表企业，财务核算遵循云内动力的国资管理程序，其财务报表应较为真
实地反映了无锡明恒的资产负债情况。CHS 公司对无锡明恒长期股权投资账面值 16,861.79 万元与根据
无锡明恒财务报表测算的股权价值 16,780.01 万元差异很小。考虑到 CHS 公司对无锡明恒的投资时间
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为 2017 年 8 月 29 日，投资时间较短；无锡明恒目前的业务以研发为主，财务报表显示无锡明恒在评
估基准日没有出现重大的变化。综上，虽然本次评估基于条件限制未能进场评估，但以长期股权投资
账面值 16,861.79 万元在评估结果中列示是合理的。
3、福工动力评估技术说明
（1）评估结论
本次评估采用资产基础法对福工动力全部股东权益价值进行评估，截至 2018 年 6 月 30 日，福工
动力总资产账面价值 10,152.18 万元，评估值 11,241.33 万元，评估增值 1,089.15 万元，增值率
10.73 %；负债账面价值 1,062.14 万元，评估值 1,062.14 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值
9,090.04 万元,评估值 10,179.19 万元，评估增值 1,089.15 万元，增值率 11.98%。具体如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 2,695.68 2,718.23 22.55 0.84
非流动资产 7,456.50 8,523.10 1,066.60 14.30
其中：长期股权投资 7,050.00 7,425.54 375.54 5.33
固定资产 160.43 353.92 193.49 120.61
其中：设备 160.43 353.92 193.49 120.61
无形资产 111.00 599.60 488.60 440.18
其中：其他无形资产 111.00 599.60 488.60 440.18
开发支出 105.69 114.67 8.98 8.50
递延所得税资产 29.38 29.38 - -
资产总计 10,152.18 11,241.33 1,089.15 10.73
流动负债 1,062.14 1,062.14 - -
非流动负债 - - -
负债总计 1,062.14 1,062.14 - -
净资产（所有者权益） 9,090.04 10,179.19 1,089.15 11.98
（2）评估增值原因
①流动资产账面值 2,695.68 万元，评估值 2,718.23 万元，评估增值 22.55 万元，增值率 0.84%，其
中：
存货账面值 1,538.37 万元，评估值 1,560.92 万元，评估增值 22.55 万元，增值率 1.47%。增值原因
为存货中在产品和发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。
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②长期股权投资账面值 7,050.00 万元，评估值 7,425.54 万元，评估增值 375.54 万元，增值率
5.33 %。增值的原因为福工动力采用成本法计量长投单位的账面价值，未能及时反映长投单位资产变
动情况。
③固定资产均为设备类资产，账面值 160.43 万元，评估值 353.92 万元，评估增值 193.49 万元，
增值率 120.61 %，增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧的年限所致。
④无形资产均为其他无形资产，账面值 111.00 万元，评估值 599.60 万元，评估增值 488.60 万元，
增值率 440.18%，增值原因主要系本次评估将企业未在账面列示的专利、商标以及软件著作权纳入评
估范围，造成评估有较大增值。
⑤开发支出账面值 105.69 万元，评估值 114.67 万元，评估增值 8.98 万元，增值率 8.50%。增值原
因是评估值中包含了合理的资金成本。
4、评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值 258,187,976.54 元，评估值 316,251,633.86 元，评估增值
58,063,657.32 元，增值率 22.49%，评估增值的原因为佛山科力远混合动力科技有限公司由于另一股东
出资为明股实债，合资协议中约定其出资的 6 亿元每年支付 2.5%的固定收益，出资金额 6 亿元在其出
资到位 8 年后由 CHS 公司或佛山 CHS 公司回购，由于该固定收益低于无风险收益率，故本次评估按 5
年以上长期贷款利率作为折现率折现至基准日后低于基准日净资产评估值所致。具体评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值 增值率（%）
1 福建省福工动力技术有限公司 2016/3/1 50.69% 5,854.65 5,159.83 -11.87
2 佛山科力远混合动力科技有限公司 2016/11/1 100% 7,769.16
3 科力远 CHS 日本研究院有限公司 2016/12/1 100% 2,982.36 1,725.91 -42.13
4 佛山科力远智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00 108.47 -9.60
5 无锡明恒混合动力技术有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79 16,861.79 -
合计 25,818.80 31,625.16 22.49
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 25,818.80 31,625.16 22.49
注：福工动力账面价值系 CHS 公司母公司财务报表账面价值
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（三）无形资产-其他无形资产评估技术说明
其他无形资产账面价值 1,016,410,562.93 元。包括各种办公、研发设计软件、德尔福技术许可、
CHS 及 BPS 专利及专有技术等，目前使用正常。截至评估基准日，CHS 公司已获得中国国家专利局授
权的专利 144 项。账面未记录无形资产为 CHS 公司 3 项商标权。
1、外购软件
外购软件账面价值 8,374,354.41 元，共计 15 项，为公司购入的各种办公、研发设计软件。评估人
员核查企业的相关购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件
供应商咨询其现行市价作为评估值。
外购软件评估值 8,680,000.00 元。
2、专利及专有技术
（1）专利及专有技术的基本概况
CHS 公司的专利及专有技术账面价值 1,008,036,208.52 元，主要包括股东投入的“MEEBS 系统相关
技术”和“BPS 技术”及后 CHS 公司基于上述技术自主开发的 CHS1800、2800、3800 产品平台技术（其
中部分在开发支出中核算）。
CHS 公司主要从事 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。燃油发动
机在不同工况下的油耗不同，通常在起步、怠速等工况下，发动机耗油较高。CHS 混动系统总成的核
心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况
并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆
减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。
CHS 混动系统总成相关核心技术源于 2014 年 CHS 公司设立时吉利集团投入的“MEEBS 系统相关
技术”以及上市公司的 BPS 技术。上述技术是由吉利集团和上市公司研发团队经过多年的自主研究开
发而形成的。BPS 技术以及 MEEBS 技术投入 CHS 公司后，CHS 公司的研发团队基于 BPS 技术、
MEEBS 技术之上，通过后续进一步开发逐步形成了当前的 CHS 混动系统总成。CHS 公司已经建立了
CHS1800、CHS2800、CHS3800 和 CHS18000 四个产品平台，可以覆盖从 A 级车、B 级车、公交大
巴、货运皮卡等各种车型。
240
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其中：CHS1800 产品平台技术能广泛应用于国内车型，对我国汽车混合动力系统核心技术的突破
具有重要意义，该成果总体达到国际领先水平，与国际同类型先进技术比较更适用于插电式混合动力
电动汽车。
CHS2800 系列产品满足国内 B 级车、中大型 SUV、MPV 的车型搭载需求，同时具备 HEV 和
PHEV 混合动力解决方案。HT2800 合成箱的设计输入扭矩可达 260Nm，轮边扭矩最大可至 3500Nm。
除常规功能纯电动倒车、怠速发电和制动能量回收等外，还可实现三挡纯电动驱动模式、动力分流混
动模式、三个固定传动比混动模式和 E-CVT 连续不中断无极变速模式，将极大地满足客户对整车提升
经济性、动力性和平顺性等主要性能的需求。
BPS 技术基于标准模组形成不同形状和尺寸的电池包，以满足不同车型不同安装位置对电池包的
布置要求，对缩短开发周期、保证开发质量、降低开发及采购成本有着重要的意义。标准化电池模组
兼有水冷和风冷的冷却功能，能够满足不同客户对电池冷却系统的不同要求。电气设计方面采用模块
化的高压仓设计，适用于各种电池包空间需求；高压连接采用软铜排连接设计，能够满足复杂走线需
求并节省空间；电压采样采用一体式铜排设计思路，将电芯连接铜排与采压线束集成组装，安装高
效、安全。水冷系统采用铝合金冷板对电池进行冷却，冷却效率高；冷却管路采用并联设计，降低电
芯之间温差，提高电芯一致性。水冷管路采用硅胶材质管，相比 EPDM 橡胶具有更好的耐老化和耐压
性能，水冷管路密封性更安全。
根据中国汽车工业协会 2015 年 11 月出具的《鉴定报告》，CHS 公司“开发了双行星轮系四轴油冷
双电机混合动力系统，以及发动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化
控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有完全自主知识产权的新型混合动力系统，并
完成了可靠性、耐久性考核”。在性能上，CHS 混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争
力。中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》对于 CHS 混动系统总成作出如下评价：“系统相对同类型其
他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更
大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。
CHS 公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术，在当下的混合动力汽车市场，该
技术研发难度较大，导致该技术路线下的混合动力汽车市场份额相对较小，但功率分流混合动力相较
其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率，并且具备良好的驾驶体验，因此在油耗目标不断趋严
的大背景下，功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。
241
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（2）评估方法
A、CHS3800 产品线相关技术的评估价值
由于 CHS 公司与子公司无锡明恒于基准日前已签订 CHS3800 技术的技术许可协议，无锡明恒将支
付 31,460.00 万元技术许可费。该协议已经生效，故评估以协议约定的许可收入 31,460.00 万元扣除应
缴纳的税费后确认该项技术的价值为 252,273,584.91 元。
截至评估基准日，CHS3800 的账面价值 1,797.89 万元。2017 年 10 月 30 日，CHS 公司与无锡明恒
签订了《技术许可协议》，CHS 公司将其部分专利及非专利专有技术普通许可给无锡明恒使用。专利
许可的期限自协议签订之日至专利或专有技术法定终止期限（如有）或 CHS 公司清算终止日之中的最
先到期之日。无锡明恒为云南云内动力集团有限公司的控股子公司，云南云内动力集团有限公司为昆
明市国资委的控股企业。故协议约定的许可费 3.146 亿元是根据四川天健华衡资产评估有限公司 2017
年 10 月 16 日出具的《无锡明恒拟接受技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机以及
HT3800 项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》（川华衡评报(2017)172 号）
的评估结果确定。
本次交易以协议约定的许可收入 3.146 亿元扣除转让应缴纳的税费后在无形资产科目确认该项技
术许可收益的价值，一是基于 CHS 公司与子公司无锡明恒于基准日前已签订 CHS3800 技术的排他技术
许可协议，无锡明恒将支付 3.146 亿元技术许可费；该协议已经生效，且期后 CHS 公司已在其他业务
收入中确认该技术收入。二是 CHS 公司承诺未来不再对 CHS3800 进行研发投入；CHS 公司未来收入
预测中已不含 3800 技术产品的收入，故 3800 技术除上述协议约定的许可收入外，未来不再为公司带
来其他收入。故以协议约定的许可收入 31,460.00 万元扣除应缴纳的税费后确认该项技术的价值为
25,227.36 万元。
B、CHS1800、2800 产品线相关技术的评估价值
CHS1800 系列产品已经实现批量生产，CHS2800 系列产品的 HT2800 生产线已经完成招投标工
作，预计 2020 年 5 月可以实现批量生产。MEEBS 系统相关技术、CHS1800 产品平台技术、CHS2800
产品平台技术、BPS 技术企业采用收益法评估。
收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总
求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估
采用收益法对 CHS 公司申报的专利及专有技术组合进行评估。收益法基本公式如下：
242
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n
P K Pt /(1 i ) t
t 1
其中：P—专利资产的评估价值；
K—收入提成率；
Pt—利用被评估的专利及专有技术第 t 年可得的销售收入；
i—折现率
a.专利及专有技术获利期限（剩余经济寿命）的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时
间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期
限。
专利及专有技术的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，影响经济寿命
的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资
产传播面等。
确定技术的经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。CHS 公司的专利及专有
技术为 CHS（混合动力）领域的基础性专利，在仔细分析本次评估范围内专利和专有技术的特点，与
企业有关部门负责人访谈后，结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评
估范围内技术开发、储备情况，确定本次专利和专有技术收益期限到 2035 年为止。
b.收益预测假设
Ⅰ公开市场假设。
Ⅱ交易假设。
Ⅲ持续使用假设。假设被评估无形资产（组合）正处于使用状态，并且根据评估人员掌握的信息
和采集的数据分析，被评估无形资产（组合）还将继续按现有模式使用下去。
Ⅳ假设评估基准日至评估报告的有效期内，国家的政治、经济政策和行业的经济环境、政策、管
理制度及相关规定等未发生重大变化或者发生的变化不足以引起本评估结论的变化。
243
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Ⅴ假设评估基准日至评估报告的有效期内，未遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响。
Ⅵ假设项目的研究人员在核心技术不变的前提下，适当改进，保持其现有的先进性。
Ⅶ不考虑通货膨胀对企业经营状况等的影响。
上述假设条件一旦不成立，则本评估结论将失效。
c.专利和专有技术产品销售收入的预测
CHS 公司拥有的专利及专有技术为 CHS（混合动力）领域的基础性技术，目前 CHS1800 系列产品
已经实现批量生产，CHS2800 系列产品生产线已经完成招投标工作，预计 2020 年 5 月可以实现批量生
产。公司管理层预测的未来产品收入均来自于 CHS1800 和 CHS2800 系列产品的销售，未考虑其他平台
技术产品。公司管理层估算在未来获利期内 CHS 公司的专利及专有技术产品的销售收入如下：
单位：万元
2023 年-2035
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年
营业收入 437.36 46,269.60 185,922.08 634,671.20 885,489.40 885,489.40
d.收入提成率 K 的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力和资金等多方面因素共同作用的结果。技术作为特定的生产
要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收
益。
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率做了大量
的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的 0.5%~10%；并且行业特征特别明
显。我国国内研究机构对我国技术进行统计和调查，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过
5%。委估专利及专有技术属于汽车混合动力系统技术，考虑到技术提成率和行业的高相关性，本次评
估，采用专家打分的方式确定技术对收入的贡献率，再乘以行业平均销售净利率确定技术提成率。
①专利及专有技术贡献率的确定
本次评估，通过专家打分的方法对 CHS 公司管理、技术、人力和资金等因素对收入的贡献程度进
行判断。经计算，技术对收入的贡献比例为 45%。
244
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管理 人员 技术 资金
收入贡献比例 17% 20% 45% 18%
考虑到专利及专有技术对收入的贡献将随时间衰减，影响专利及专有技术贡献率的因素有法律、
技术及经济等因素，评估人员对于影响因素进行了调查打分，确定 2018-2022 年、2023-2027 年、
2028-2031 年、2032-2035 年四个阶段的专利及专有技术对收入的贡献衰减率如下：
2018～2022 年 2018～2022 年 2018～2022 年 2018～2022 年
技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30%
调整后各阶段专利及专有技术对收入的贡献率如下：
2018-2022 年 2023-2027 年 2028-2031 年 2032-2035 年
技术对收入的贡献比例 45% 45% 45% 45%
技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30%
各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39%
②确定行业销售净利率
CHS 公司的主营为生产销售汽车混动系统总成，属于汽车零部件行业，经查询，该行业上市公司
近 3 年的平均销售净利率为 10.65%。
本次评估选取汽车零部件行业平均销售净利率来测算收入提成率，有合理性：
A、本次评估的价值类型为市场价值，而不是针对特定投资者的价值
国内外研究表明，技术对行业贡献具有一般性，不同的企业因自身因素，利用技术条件不一样，
所处的阶段不一样，而表现出不同的销售净利率。
本次评估的价值类型为市场价值，而不是针对特定投资者的价值。采用资产基础法对标的公司的
企业价值评估时，对 CHS 公司拥有的 CHS（混合动力）领域的基础性技术采用收益法评估，测算技术
分成率时，采用了汽车零部件行业的平均销售净利率 10.65%作为测算参数，而未使用标的公司企业实
际或预测销售净利率，主要考虑到行业惯例是以净售价为分成基础，标的企业因自身所处的阶段不
同，利用技术条件不同，其销售净利率也处于波动状态，采用标的公司实际或预测销售净利率不能合
理反映委估技术资产的市场价值。
B、无形资产评估模型中以专利技术的经济寿命作为收益期，未考虑企业的后续研发投入对专利
贡献率和收益期限的影响
245
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企业的销售净利率计算中已包含了企业为保持产品及技术先进性的持续研发支出，企业的收益模
型为永续模型；而测算 MEEBS 系统相关技术的收益期时采用的是专利技术的经济寿命，收益期为有
限年期，且其对专利产品收入的贡献率随时间而衰减，未考虑企业对该技术的后续研发投入对专利贡
献率和收益期限的影响。故在此模型下，不适宜采用企业稳定期的销售净利润。
C、无形资产评估模型中通过行业风险水平估计无形资产折现率，符合风险收益相匹配的原则
本次评估无形资产折现率按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险后确定折现率
r。
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
本次评估采用的无形资产折现率是通过行业风险水平估计，无形资产的风险水平高于企业风险水
平，因此折现率更高。
综上，收益法评估技术资产时，以行业的平均销售净利率作为技术分成率的测算参数是符合行业
惯例的；用行业销售净利率计算专利技术资产的贡献，以行业风险水平评价专利技术风险，从技术资
产的收益与风险匹配来分析，本次评估均采用行业数据也是合理的。
③CHS 公司待估技术的 2018 年至 2035 年的提成率计算如下：
2018-2022 年 2023-2027 年 2028-2031 年 2032-2035 年
行业销售净利率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39%
技术提成率 4.16% 3.80% 3.11% 2.17%
e.折现率的确定
246
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企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、
固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于
企业风险。本次评估无形资产折现率按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的
折现率 r 视同为无形资产风险：
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率
平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实
行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近
似，即：rm=10.41%。
β 值，取与被评估单位经营接近的同行业上市公司。以评估基准日前三年以周统计的市场价格估
算得到历史资产贝塔x=1.2733，调整贝塔t=1.1804，无杠杆资产贝塔u=0.9444。
考虑到无形资产的特殊性和风险性，还存在市场变化以及限定排他范围的使用权等不确定性因
素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数 ε=7%。
无形资产资本成本：r=rf+β×(rm-rf)+ε
=3.95%+0.9444×(10.41%-3.95%)+7%
=17.05%
f.专利及专有技术、软件著作权评估价值的确定
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专利及专有技术、软件著作权评估价值计算如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
技术产品收入 379.63 40,162.01 161,380.37 550,894.60 768,604.80 702,193.09
技术提成率 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 3.80%
专利技术净收益 18.19 1,924.82 7,734.36 26,402.32 36,836.36 33,648.60
折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05%
折现系数 0.9243 0.7897 0.6746 0.5764 0.4924 0.4207
收益额现值 16.81 1,520.03 5,217.60 15,218.30 18,138.22 14,155.97
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
技术产品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40
技术提成率 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.11% 3.11%
专利技术净收益 33,648.60 33,648.60 33,648.60 33,648.60 27,538.72 27,538.72
折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05%
折现系数 0.3594 0.3071 0.2623 0.2241 0.1915 0.1636
收益额现值 12,093.31 10,333.49 8,826.03 7,540.65 5,273.66 4,505.33
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
技术产品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40
技术提成率 3.11% 3.11% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17%
专利技术净收益 27,538.72 27,538.72 19,215.12 19,215.12 19,215.12 19,215.12
折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05%
折现系数 0.1398 0.1194 0.1020 0.0871 0.0745 0.0636
收益额现值 3,849.91 3,288.12 1,959.94 1,673.64 1,431.53 1,222.08
2018~2035 年收益现值为 1,162,646,200.00 元。
④参数选取依据及合理性
A. 专利及专有技术贡献率的确定
本次评估，通过向上市公司及 CHS 公司的技术专家、管理层、生产管理人员采取问卷的方式，收
集了 10 多份专家对 CHS 公司管理、技术、人力和资金等各因素的重要性的打分表；通过对每份打分
表计算可得到一份各要素对收入的贡献比例；对上述 10 多份数据进行算术平均后，可得到管理、技
术、人力和资金对技术对收入的贡献比例如下，确定技术对收入的贡献比例为 45%。
管理 人员 技术 资金
收入贡献比例 17% 20% 45% 18%
248
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B. 技术贡献衰减率的确定
考虑到专利及专有技术对收入的贡献将随时间衰减，影响专利及专有技术贡献率的因素有法律、
技术及经济等因素，评估人员对于影响因素进行了调查打分，确定 2018-2022 年、2023-2027 年、
2028-2031 年、2032-2035 年四个阶段的专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分如下：
CHS 公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率（2018-2022 年）
权 分值
序号 权重 考虑因素 合计
重 100 80 60 40 20 0
无形资产法
1 0.4 60 7.2
律状态
法律
2 0.3 保护范围 0.3 60 5.4
因素
3 侵权判定 0.3 80 7.2
技术所属领
4 0.1 100 5
域
5 替代技术 0.2 80 8
6 先进性 0.1 100 5
技术
7 0.5 创新性 0.1 100 5
因素
8 成熟度 0.2 100 10
9 应用范围 0.2 100 10
10 技术防御力 0.1 80 4
经济
11 0.2 供求关系 1 100 20
因素
合计 86.8
CHS 公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2023-2027 年）
权 分值
序号 权重 考虑因素 合计
重 100 80 60 40 20 0
无形资产法
1 0.4 60 7.2
律状态
法律
2 0.3 保护范围 0.3 60 5.4
因素
3 侵权判定 0.3 80 7.2
技术 技术所属领
4 0.5 0.1 100 5
因素 域
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权 分值
序号 权重 考虑因素 合计
重 100 80 60 40 20 0
5 替代技术 0.2 80 8
6 先进性 0.1 80 4
7 创新性 0.1 50 2.5
8 成熟度 0.2 100 10
9 应用范围 0.2 100 10
10 技术防御力 0.1 80 4
经济
11 0.2 供求关系 1 80 16
因素
合计 79.3
CHS 公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2028-2031 年）
权 分值
序号 权重 考虑因素 合计
重 100 80 60 40 20 0
无形资产法
1 0.4 60 7.2
律状态
法律
2 0.3 保护范围 0.3 60 5.4
因素
3 侵权判定 0.3 80 7.2
技术所属领
4 0.1 100 5
域
5 替代技术 0.2 50 5
6 先进性 0.1 50 2.5
技术
7 0.5 创新性 0.1 20 1
因素
8 成熟度 0.2 100 10
9 应用范围 0.2 100 10
10 技术防御力 0.1 30 1.5
经济
11 0.2 供求关系 1 50 10
因素
合计 64.8
CHS 公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2032-2035 年）
序号 权重 考虑因素 权 分值 合计
250
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重 100 80 60 40 20 0
无形资产法
1 0.4 60 7.2
律状态
法律
2 0.3 保护范围 0.3 60 5.4
因素
3 侵权判定 0.3 80 7.2
技术所属领
4 0.1 20 1
域
5 替代技术 0.2 10 1
6 先进性 0.1 10 0.5
技术
7 0.5 创新性 0.1 10 0.5
因素
8 成熟度 0.2 100 10
9 应用范围 0.2 100 10
10 技术防御力 0.1 10 0.5
经济
11 0.2 供求关系 1 10 2
因素
合计 45.3
CHS 公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率（2018-2035 年）
2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年
技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30%
调整后各阶段专利及专有技术对收入的贡献率如下：
CHS 公司专利及专有技术对收入的贡献率（2018-2035 年）
2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年
技术对收入的贡献比例 45% 45% 45% 45%
技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30%
各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39%
C. CHS 公司待估技术的 2018 年至 2035 年的提成率的确定
CHS 公司的主营为生产销售汽车混动系统总成，属于汽车零部件行业，经查询，该行业上市公司
近 3 年的平均销售净利率为 10.65%。
251
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年
行业销售净利率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65%
各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39%
技术提成率 4.16% 3.80% 3.11% 2.17%
根据《技术资产评估方法、参数、实务》（中国物资出版社，郭民生等编著），联合国贸易和发展
组织做了大量调查统计工作，认为提成率一般在产品净售价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按照
2%-7%提成；在我国评估实务中，如以销售价作为提成基础，提成率一般不超过 5%。因此，本次评
估测算出来的技术提成率于 2.17%-4.16%区间，具有合理性。
根据《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司合资协议》补充协议内容，
CHS 公司在已分配及结存可分配利润之和达到所有股东出资额的前提下，采用折现方式由 CHS 公司向
浙江吉利控股集团有限公司支付 2 亿元专利技术的对价。根据评估测算在 2026 年 CHS 将触发支付义
务，故需要在专利及专有技术评估值中扣减该笔专利技术应支付的对价，由于 2 亿元支付对价可抵减
当年收益的所得税，故该笔专利技术应支付对价折现至基准日的折现值为 44,591,000.00 元。
专利及专有技术组合评估值=1,162,646,200.00 - 44,591,000.00
= 1,118,055,200.00 元
故 CHS1800、CHS2800 平台技术的评估值 1,118,055,200.00 元。
C、评估结果
CHS 公司专利及专有技术组合评估值
=CHS3800 平台技术评估值+CHS1800、2800 平台技术评估值
= 252,273,584.91 +1,118,055,200.00
= 1,370,328,784.91 元
CHS 公司专利及专有技术评估值为 1,370,328,784.91 元。
3、商标
（1）商标的性质
252
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3 个国内注册商标分别于 2017 年 9 月至 2018 年 6 月注册成功，商标所有权均为 CHS 公司所有，
账面记录未登记价值。商标权注册登记情况见下表：
序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至
1 CHS 公司 19972646 37 2027/9/20
2 CHS 公司 19972136 4 2028/6/6
3 CHS 公司 19972420 12 2028/2/13
（2）商标的评估方法
依据资产评估准则的规定，商标评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。
①收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而
言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取
较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
②市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析
各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照
物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得
商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
③成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认
商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费
以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价
253
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不直接使用的商标，或刚投入使用的商标评
估。
由于本次被评估商标未使用到产品上，不能对产品带来直接的超额收益，故本次对商标权采用成
本法进行评估。
（3）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商
标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
（4）商标评估过程
按照前述评估模型，此次评估各项参数的确定过程如下：
①设计成本
据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约在 1,000 ~4,000 元之间，经综
合评价，设计、取名成本按市场报价中间值取定，即：
设计成本=2500.00 元/件，被评估商标权合计设计成本为 7,500.00 元。
②注册及延续成本
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，根据中国商标网公布的收费标准，
企业目前国内商标注册费为 300.00 元/类（限定本类 10 件商品，每超过 1 个商品，每个商品加收
60.00 元）。被评估商标权全部为国内注册，共 3 类，则注册费用合计为 900.00 元。
254
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
被评估商标均为 2017-2018 年注册，目前尚未到期，无延续成本。
故，商标注册及延续成本共计 900.00 元。
③维护使用成本
本次评估的商标未用在具体商品及服务中，商标持有人也未进行宣传推广及维护。
④成本法评估结果 P=C1+C2+C3 =8,400.00（元）
根据评估师评估测算，本次委估 3 个商标权的公平市场价值为 8,400.00 元。
4、无形资产评估结果
其他无形资产账面值 1,016,410,562.93 元，评估值 1,379,017,184.91 元，评估增值 362,606,621.98
元，增值率 35.68%。增值的主要原因一是本次评估采用收益法对 CHS 专利及专有技术组进行评估，该
专利及专有技术组的范围不仅包括其他无形资产中的专利及专有技术，还包括开发支出中与未来收入
相关的 CHS1800 和 CHS2800 技术的开发支出部分。二是企业以自股东方购买（股东方出资）的 CHS
的核心技术为基础，自主研发了 CHS1800、2800、3800 的产品平台，目前相关技术产品计划在 2019
年和 2020 年正式量产。本次收益法的估值中体现了相关技术领先性与创新性所带来的价值增值。上述
原因综合导致其他无形资产评估增值。
（四）开发支出技术评估说明
开 发 支 出 账 面 值 410,250,025.78 元 ， 核 算 内 容 为 CHS1803-HXK01 、 CHS2800 、 CHS3800 、
CHS18000 等项目的累计研发投入金额。评估人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账
面核算内容与实际相符。因 CHS1800、CHS2800 技术已纳入无形资产—专利及专有技术中评估，此处
评估为零。CHS18000、无锡明恒委托开发 CHS3800 等项目，目前尚未达到可量产阶段，假设研发资
金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。
开发支出评估值 P=研发成本+研发成本×机会成本报酬率×研发时间/2
开发支出评估值 115,822,125.97 元。
255
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）负债评估技术说明
评估范围内的负债均为流动负债。包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付
款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、应付票据
应付票据账面值 3,540,243.46 元，主要为应付材料供应商的银行承兑汇票。评估人员核实了账簿
记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等；查阅核
对入账凭证中票据票面金额、发生时间及票面利率等与账务记录的一致性。经核实应付票据真实，金
额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应付票据评估值 3,540,243.46 元。
2、应付账款
应付账款账面值 44,701,882.33 元，主要为应付各供应商材料款、设备款和应付水电费等。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金
额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 44,701,882.33 元。
3、预收账款
预收账款账面值 149,549,748.76 元，主要为预收技术使用费和货款，评估人员核查有关账簿记录
和相关合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，根据合同，被评估单位在
基准日后须支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 149,549,748.76 元。
4、应交税费
应交税费账面值为 28,509,046.53 元，主要为应交企业所得税、个人所得税、印花税等，通过对企
业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为 28,509,046.53 元。
5、其他应付款
256
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其他应付款账面值为 7,013,982.13 元。主要为收取的保证金、应付的设备款等。评估人员核实有
关账簿记录，暂估款的计提文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，发函询证，以
此确定其他应付款的真实性。
其他应付款评估值为 7,013,982.13 元。
三、收益法评估说明
（一）收益法的定义和原理
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，
本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算 CHS 公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基
本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并
且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以
及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，佛山 CHS、日本研究院、佛
山智能制造与母公司 CHS 公司为同一利润主体，故本次评估的基本思路是以评估对象经审计的上述 4
家模拟合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评
估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象
的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估
算预期收益和预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
257
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资
产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的
付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
P =E - M (1)
式中：
P：归属于母公司所有者权益评估价值；
E：所有者权益评估价值；
M：少数股东权益评估价值；
M=所有者权益评估价值×少数股东权益比例 (2)
少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面
价值）。
其中：
E BD (3)
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
(4)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(5)
258
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：
Ri：评估对象模拟合并口径未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象模拟合并口径永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C 2 C 3 C 4
(6)
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
D：评估对象付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (7)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税
(8)
折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (9)
259
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新+无形资产
更新 (10)
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (11)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (12)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业 60 天
的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额
(12-1)
存货周转率=销售成本/期末存货 (12-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (12-3)
应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (12-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）
(12-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）
(12-6)
期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税
（12-7）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(13)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期
后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
260
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
(14)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (15)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) (16)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) (17)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
4、预测期的确定
CHS 公司一期 10 万套 CHS1800 生产线已建成转固，目前处于试生产阶段。根据目前的产线运营
状况，预计在 2019 年 3 月 31 日竣工并正式投产；一期 20 万套 CHS2800 生产线目前已完成招投标，
预计在 2020 年 4 月 30 日竣工并正式投产。由于企业有长期贷款至 2026 年完全归还，本次评估预测期
自 2018 年 7 月~2026 年。
5、收益期的确定
企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。
261
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）未来收益的确定
1、营业收入预测
（1）产品分析
CHS 公司主营业务是混动系统总成的研发、生产、销售及相关技术服务。
汽车混合动力系统简介
当前普遍使用的燃油发动机汽车，在占 80%以上的道路条件下，一辆普通轿车仅利用了动力潜能
的 40%，在市区还会跌至 25%，更为严重的是排放废气污染环境。20 世纪 90 年代以来，世界各国对
改善环保的呼声日益高涨，各种各样的电动汽车脱颖而出。虽然人们普遍认为未来是电动汽车的天
下，但是电池技术问题阻碍了电动汽车的应用。由于电池的能量密度与汽油相比相差数十倍，远未达
到人们所要求的数值，专家估计在 10 年以内电动汽车还无法取代燃油发动机汽车。
随着世界各国环境保护的措施越来越严格，混合动力汽车由于其节能、低排放等特点成为汽车研
究与开发的一个重点。混合动力汽车的关键是混合动力系统，它的性能直接关系到混合动力汽车整车
性能。
混合动力系统总成，即基于传统的汽车动力系统总成之上配备电力驱动系统，由传统动力和储能
电池动力两种方式相配合给机械传动机构提供动力，达到双动能驱动车轮转动的机械布置。
混动系统总成根据工作原理主要分为功率分流混合动力、串并联混合动力、并联式混合动力和串
联式混合动力四种。混动系统总成技术路线的分类及特点如下所示：
技术路线 特点
通过一套行星齿轮排将发动机、驱动电机、发电机进行整合，能够对
功率分流混合动力
发动机的输出功率进行分配
通过控制离合器的开合实现纯电动驱动、纯燃油驱动、混合动力驱动
串并联混合动力
三种驱动模式
电动机位于发动机之前，与发
P0 架构
动机通过皮带连接
电动机固联在发动机曲轴上、
P1 架构
并联式混 离合器之前 汽车可由发动机和电动机共同驱动
合动力 电动机位于发动机与变速箱之 或者单独驱动
P2 架构
间，位于离合器之后
电动机位于变速箱末端，是典
P3 架构
型的并联式混合动力结构
262
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
技术路线 特点
电动机安置于驱动桥，与发动
P4 架构 机的输出轴分离，一般用以驱
动无动力的轮子
串联式混合动力 发动机带动发电机发电，电能输送给电动机驱动汽车
（2）混合动力系统总成的市场分析
①中国汽车产销量呈逐年上升趋势
随着我国人民生活水平的提高和中国汽车工业的飞速发展，我国汽车的产量和销量持续稳步增
长。汽车的销售结构中，乘用车的销量占比也呈现上升趋势。最近五年，中国汽车整体产销情况如下
所示：
单位：万辆
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
汽车产量 2,901.54 2,811.88 2,450.33 2,372.29 2,211.68
汽车销量 2,887.89 2,802.82 2,459.76 2,349.19 2,198.41
乘用车销量 2,358.17 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11
乘用车销量占汽车销量比 81.66% 82.12% 80.35% 77.40% 73.15%
数据来源：MarkLines、中国汽车工业协会
②中国混合动力乘用车占乘用车的比例快速增长
A.中国混合动力乘用车市场处于起步阶段，近五年发展较快
近年来，随着国家大力提倡燃油车节油降能，混合动力乘用车在中国发展迅速。2017 年中国混合
动力乘用车销量较 2013 年度 0.79 万辆增加至 22.21 万辆，混合动力乘用车销量占乘用车销量比也从
2013 年的 0.05%提升至 2017 年的 0.94%。虽然从增速看近 5 年发展较快，但 2017 年的占比仍仅占乘
用车的 0.94%，中国混合动力汽车行业仍处于发展起步阶段。
单位：万辆
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
乘用车销量 2,358.11 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11
混合动力乘用车销量 22.21 10.12 6.89 2.17 0.79
混合动力汽乘用车销量占比 0.94% 0.44% 0.35% 0.12% 0.05%
数据来源：MarkLines
B.中国混合动力乘用车销量与发达国家相比占比较低，存在较大提升空间
263
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据 MarkLines 的统计数据，2017 年度中国乘用车销量为 2,358.17 万辆，其中 HEV 与 PHEV 的销
量合计为 22.21 万辆，占比仅为 0.94%。与日本、德国、美国等发达国家相比仍存在较大的提升空间。
2017 年度各国家混合动力汽车（指 HEV 与 PHEV）年度销量统计情况如下：
单位：万辆
国家 2017 年度乘用车销量 HEV 与 PHEV 年度销量小计 占比
日本 411.72 112.69 27.37%
德国 317.00 7.18 2.26%
美国 1,676.57 45.43 2.71%
小计 2,405.29 165.29 6.87%
中国 2,358.17 22.21 0.94%
数据来源：MarkLines
C.中国混合动力乘用车市场规模测算
根据《汽车产业中长期发展规划》，我国汽车产量与销量仍将保持平稳增长，预计 2025 年汽车销
量将达到 3,500 万辆左右。近五年，中国乘用车销量占汽车总销量比例均在 80%左右，以该比例作为
基准，预计 2025 年乘用车销量约为 2,800 万辆。
2017 年度，日本、德国、美国乘用车合计销量为 2,405.29 万辆，HEV 与 PHEV 合计销量为 165.29
万辆，占比 6.87%。随着混合动力汽车的普及，未来中国 HEV 与 PHEV 的市场规模将进一步扩大，若
以当前日本、德国、美国 HEV 与 PHEV 占乘用车销量比例作为计算标准，预计 2025 年中国 HEV 与
PHEV 的市场规模将达到 192.36 万辆。
D.国产整车制造商混合动力汽车战略规划
随着中国混合动力汽车行业的快速发展，国产整车制造商逐步加大在混合动力汽车领域的布局，
预计未来国产混合动力汽车的产销量将会进一步提升。
国内部分整车制造商混合动力汽车战略规划如下：
品牌 项目 项目目标
到 2020 年，新能源汽车销量占吉利整体销量 90%以上。其
吉利汽车 蓝色吉利行动
中，PHEV 与 HEV 销量占比达到 65%
2025 年前计划累计推出 PHEV 产品 12 款，实现“充电 5 分
长安汽车 香格里拉计划
钟，续航百公里”，续航里程将超过 1,000 公里
《广汽集团节能与新能源 广汽将以 HEV、PHEV 为重点，纯电动车型为主要战略趋
广汽集团
发展规划(2014-2020)》 向，其他新能源汽车车型持续跟进的总体原则部署研发，
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品牌 项目 项目目标
着力突破关键与平台技术，分布实现产业化
到 2020 年实现产销 20 万辆，产品线将覆盖所有系列乘用
奇瑞汽车 新能源汽车战略 车的 PHEV 与纯电动车。在产品布局方面，A 级以上产品
重点发展 PHEV
在新能源汽车领域重点发展纯电动汽车、PHEV 以及燃料电
上汽集团 “绿芯”战略
池车
资料来源：公开资料整理
（3）国内市场竞争情况
①政府相关政策对行业竞争的影响
目前我国混合动力汽车市场发展迅速，尤其插电式混合动力(PHEV)市场销量由于在国家政策的介
入及扶持下增长迅速，根据 MarkLines 数据，最近五年我国节能与新能源乘用车销售情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
HEV 乘用车销量（万辆） 11.15 3.28 1.03 0.70 0.68
PHEV 乘用车销量（万辆） 11.06 6.84 5.86 1.47 0.11
EV 乘用车销量（万辆） 46.34 23.87 12.69 2.77 1.12
合计 68.55 33.99 19.58 4.94 1.91
2017 年，纯电动 EV 车型销量 46.34 万辆，普通混合动力 HEV 车型销量为 11.16 万辆，插电式混
合动力 PHEV 车型销量为 11.06 万辆。
政府前期对新能源汽车行业的支持主要通过财政补贴和政府购买的形式，后续将继续从各种配套
政策方面对该行业着力培养，通过限行、限购等方法推动消费者选择切换，同时，将适度提高新能源
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汽车补贴获取的条件，更加重视乘用车市场的补贴，进一步推动新能源汽车市场的发展。从目前行业
政策上看，分为新能源汽车补贴及双积分政策两大块。首先，双积分政策的细节中有明显的对纯电动
车型发展的引导，对 PHEV 及 HEV 市场容量的扩展也有正面作用；中长期看对 HEV 的补贴政策将取
消，而对 PHEV 的补贴及上牌等政策将进一步收紧。
②行业竞争情况
在 HEV 领域，丰田汽车积累了多年的技术经验，产品成熟且节油效果优异，占据了较大的市场份
额；在 PHEV 领域，受益于国家的新能源补贴政策，国产品牌发展较为迅速，其中比亚迪、上汽集团
等国产品牌的市场份额较高。
资料来源：保监会保险数据 2017-2018 年 5 月
在全球混合动力汽车市场，并联式混合动力与功率分流混合动力是运用最为广泛的技术路线。其
中 P0 架构与 P2 架构为并联式混合动力的代表系统，主要用于 PHEV；采用功率分流混合动力技术路
线的主要有丰田 THS、通用 Voltec、CHS 混动系统总成。
A.P0 架构与 P2 架构
P0 架构仅在发动机前端安装一个小型电动机，与发动机通过皮带连接，开发难度较低。P0 架构主
要用于汽车的启停系统，属于轻度混合动力，节油效果较弱。
P2 架构是将电动机安装于发动机与变速箱之间，无须对传统变速箱做过多调整即可实现混动功
能，但 P2 架构控制系统的开发难度较高。目前博世（Bosch）、舍弗勒等汽车零部件供应商已经掌握
P2 架构的控制策略，能够为整车厂提供 P2 架构混动系统的控制方案，从而有效缩短整车厂的开发周
期及开发难度。P2 架构属于中度混合动力汽车，相较 P0 架构能够实现相对更好的节油效果。
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P0 与 P2 架构由于对整车厂研发投入要求较低，能够使整车厂在传统燃油车的基础上以较短的开
发周期实现混合动力功能。受益于国内的新能源补贴政策，国内搭载 P0、P2 架构的 PHEV 数量较多，
消费者接受程度较高，因此 P0 与 P2 架构在当下的混合动力汽车市场上占据了相对较大的份额。
B.功率分流混合动力
功率分流混合动力技术与 P0、P2 架构相比，控制系统的开发难度相对更高，但能够实现更为出众
的节油效果，属于深度混合动力。混合动力市场上采用功率分流混合动力技术路线的主要有丰田
THS、通用 Voltec、CHS 混动系统总成。
开发功率分流混合动力系统需要整车厂、汽车零部件生产商投入大量研发资源，研发难度较大，
因此当前市场上采用功率分流混合动力的混合动力汽车市场份额相对较低。
（4）销售预测
管理层根据 CHS 公司与吉利、长安、东风等整车厂家的销售所处阶段、未来产能释放计划、各产
品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定 2018 年 7 月至 2023 年销售收入如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
CHS1800 销量(台) 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000
（HEV） 售价(万元) 3.00 3.00 3.00 2.82 2.82
HT1800 销量(台) 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000
（PHEV) 售价(万元) 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24
CHS2800 销量(台) 35,000 170,000 170,000
（HEV) 售价(万元) - - - 3.15 2.96 2.96
HT2800 销量(台) 4,000 160,000 145,000 145,000
（PHEV) 售价(万元) - - 2.46 2.46 2.46 2.46
开发费收入（万元） 437.36
贸易收入（万元） 15,741.81
销量合计（台） - 20,000 81,000 250,000 325,000 325,000
收入合计（万元） 16,179.17 46,269.60 185,922.08 634,671.20 885,489.40 885,489.40
①2018 年 CHS 公司销售数量、价格情况
2018 年全年 CHS 公司各类产品的实际销售数量、价格与收益法评估汇总预测数量、价格对比如
下：
单位：套/万元
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2018 年 7-12 月实际 2018 年 7-12 月预测
产品类别
销售数量 单价 销售数量 单价
CHS1800（PHEV) 337 2.34
动力电池模组 871,680 0.02 787,091 0.02
注：由于收益法评估预测口径为模拟剥离福工动力的合并报表口径，故 2018 年实际数据与预测数
据均为剥离了福工动力的模拟合并报表口径。
2018 年实际销售数量高于预测数量的原因主要是 2018 年 7-12 月市场销售优于预期，在 2018 年
7-12 月共计销售了 337 台套 CHS1800（PHEV）产品所致。
②预测期价格合理性分析
CHS 公司 2016~2018 年历史期的产品价格变动情况与收益预测期内价格预测情况如下表：
单位：万元
实际售价 预测销售价格
产品类别
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
CHS1800（PHEV) 6.43 2.72 3.01 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24
CHS1800（HEV) 8.93 3.55 4.96 3.00 3.00 3.00 2.82 2.82
CHS2800（PHEV) 2.46 2.46 2.46 2.46
CHS2800（HEV) 7.09 7.78 3.15 2.96 2.96
注：实际售价（平均）计算中包括了冲减开发支出的混动系统总成样机数量和销售收入。
由于 CHS 混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载 CHS 混动系统并实现批量生产前，需
要先行研发并设计燃油发动机与 CHS 混动系统的适配方案并开发样车进行性能测试，因此，CHS 公司
的销售主要分为样车开发以及混动系统批量销售两个阶段。
CHS 公司 CHS1800 系列产品整体业务规模较小，大部分产品通过试制生产线生产，并且 CHS 公
司根据客户需要适配的车型、发动机型号差异而提供样机产品，导致产品价格受不同客户影响较大，
并且产品销售合同通常包含合作开发服务，因此合同金额受开发任务影响导致部分样机产品单价较
高，与量产后的价格不具备可比性。目前已小规模量产的 CHS1800（PHEV），2017 年、2018 年的平
均销售价格分别为 2.59 万元和 2.34 万元。预测期出于谨慎性考虑，考虑 2019 年一期产线量产影响，
销售价格降至 2.24 万元，其他产品的销售价格均参考 CHS1800（PHEV）价格确定，量产后的价格基
本保持稳定。
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由于混动系统行业属于技术和资金密集型，CHS 公司为保持技术领先，产品具有行业竞争力，预
测每年的研发投入如下：
单位：万元
2022 年及以
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
后年度
研发费用支出 9,153.95 24,947.10 12,151.24 20,944.15 29,221.15
综上，CHS 公司预测 CHS1800 系列产品、CHS2800 系列产品达到量产之后，价格将趋于稳定，并
且在每年有大量研发投入的基础上，未来产品售价保持不变或小幅下降是合理的。
③CHS 公司与整车厂签订框架合作协议
CHS 混动系统是混合动力汽车最核心的零部件之一，若整车厂采用外购的混动系统，则混合动力
汽车的开发需要整车厂与混动系统供应商基于特定车型联合开发，这要求混动系统供应商与整车厂保
持紧密的技术合作关系。通常情况下，合作双方通过签订框架协议的形式，约定合作双方未来就技术
合作、混合动力汽车开发建立长期合作关系。
CHS 混动系统总成的销售主要面向整车制造商，由于 CHS 混动系统需要与整车厂特定车型进行适
配，一方面，在搭载 CHS 混动系统总成车型批量生产前，需要针对性地设计并开发 CHS 混动系统与特
定车型的适配方案并完成开发样车的性能测试，另一方面，CHS 公司作为整车厂的供应商，向其提供
相关汽车零部件需要先行签订框架销售协议，在此基础上，基于整车厂的供货要求分批次进行供货。
因此，CHS 公司的销售主要分为样车开发阶段以及批量供货阶段。
样车开发阶段，CHS 公司与整车厂签订样车开发合同，针对特定车型设计适配方案并完成特定系
列混动系统产品在特定车型的样车开发，完成包括样车装车测试、样车性能测试等一系类开发工作，
完整的开发周期较长。样车开发阶段是后续针对特定混动系统供货的前提。
批量销售阶段，样车开发完成并经整车厂验收后，CHS 公司与整车厂另行签订混动系统的销售合
同，通常情况下，该销售合同中仅约定未来一段时间内针对特定 CHS 混动系统总成各组成部件的价
格，整车厂定期向 CHS 公司下发产品订单，约定 CHS 混动系统总成各组成部件的采购数量。
基于 CHS 公司的销售模式，现有客户与 CHS 公司签订的相关协议及相关开发项目如下：
A. 框架协议签订情况
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CHS 公司控股股东科力远作为中国先进混合动力系统整体解决方案提供商，为帮助下属控股子公
司 CHS 公司进一步推动混合动力技术进步以及产品推广，与国内主流整车厂签订了框架合作协议。
序号 客户 签订日期 协议主要内容
《合作协议》约定“……2019 年至 2021 年三年内合作生产
1 一汽轿车 2018 年 1 月
销售规划 15 万辆。……”
《合作协议》约定“……将吉利汽车 FE-6 作为搭载国际技
术合作项目首款开发标的车型。……协议产品量产开始 3
2 吉利集团 2018 年 4 月
年内，双方共同努力完成累计销售不低于 15 万辆，其中
第一年 2 万辆，第二年 5 万辆，第三年 8 万辆。……”
除上述已经签订的框架协议及开发合同，CHS 公司现正积极与其他客户推进相关合作事宜，后续
将持续与合作方签订相关的框架协议或其他形式的合作协议。
④新能源行业补贴政策影响
A、新能源补贴退坡可能对 PHEV 销售带来不利影响
2015 年 4 月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发改委联合发布《关于 2016-2020 年新能
源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），规定以后 5 年的补助对象、补助产品和
补助标准，对企业和产品的要求，除资金申报和下达等事项之外，要求 2017－2018 年补助标准在 2016
年基础上下降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。
CHS 公司未来销售的混动系统总成包括 PHEV 和 HEV 两类。其中，涉及新能源汽车补贴的为搭载
PHEV 类系统的汽车；搭载 HEV 类混动系统总成的汽车不属于补贴范畴内的新能源汽车。随着补贴退
坡政策执行，HEV 车型的相对优势将得以显现，一方面 HEV 车型无需充电，使用便捷、不存在里程
焦虑问题，另一方面 HEV 车型不需要搭载大容量锂电池，整车成本相对更低。新能源补贴退坡对
PHEV 车型的销售带来影响，进而影响 CHS 公司的 PHEV 混合动力总成产品的销售，因此预测 2021
年之后，PHEV 产品的销售呈下降趋势。
B、双积分政策实施有利于节能与新能源汽车发展，将一定程度上对冲新能源补贴退坡对 PHEV
销售的不利影响
2017 年 9 月，工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布《乘用车企业平
均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，乘用车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新
能源汽车比重积分进行考核，生产新能源汽车的车企将受惠于积分交易而获得额外收益。双积分政策
对 PHEV 及 HEV 市场容量的扩展有正面作用。
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根据双积分测算方式，整车厂生产 PHEV 对双积分均带来正向影响；整车厂生产 HEV 将对油耗积
分带来正向影响。
基于上述新能源行业补贴政策的变化，标的公司对未来 PHEV 和 HEV2 类混动系统总成的销售数
量预测如下：
单位：台套
2018 年
产品种类 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
CHS1800（PHEV) - 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000
CHS2800（PHEV) - 4,000 160,000 145,000 145,000
CHS1800（HEV) - 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000
CHS2800（HEV) - 35,000 170,000 170,000
综上，CHS 公司预测 2019 年~2021 年仍以生产销售 PHEV 为主，2022 年后 HEV 的销量略高于
PHEV，已考虑了相关新能源补贴政策的变化对本次评估的影响。
（5）相关股东从事混动总成系统情况
①CHS 公司股东与关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售情况，与 CHS 不形成竟争关系
CHS 公司的股东包括了上海华普、吉利集团、长安汽车、云内动力、长安新能源，其中，上海华
普系吉利集团控股子公司，长安新能源系重庆长安的控股子公司。
吉利集团于 2015 年公告“蓝色吉利计划”，预计到 2020 年，吉利新能源汽车销量占吉利整体销售
90%以上，其中，PHEV 与 HEV 销售占比达到 65%。近年来，吉利集团积极推进纯电动汽车、混合电
动汽车产品，并于 2016 年推出了搭载 CHS1800 混动系统的帝豪 EC7 混合动力汽车；长安汽车于 2017
年公告“香格里拉计划”，预计到 2025 年前累计推出 PHEV 产品 12 款，实现“充电 5 分钟，续航百公
里”，续航里程将超过 1000 公里；云内动力于 2017 年与 CHS 公司合资成立无锡明恒混合动力技术有限
公司，联合开发柴油机混动产品。云内动力是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一，
在柴油机商用车领域具有领先的技术优势。云内动力通过与 CHS 公司成立的合资公司大力推进柴油机
混合动力项目的开发，期望通过开发 CHS3800 系列柴油混合动力系统项目率先切入柴油机混合动力市
场。
以下是 CHS 公司股东方 2018 年 1-11 月投入市场的混合动力汽车数量、技术来源以及市场占有率
情况：
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2018 年 1-11 市场
股东方 类型 混动类型 技术来源
月投放量 占比
帝豪 PHEV 功率分流 CHS 公司 142 0.07%
吉利集团 领克 01PHEV P2.5 自主研发 3,027 1.55%
博瑞 GE PHEV P2.5 自主研发 10,003 5.12%
长安汽车 逸动 PHEV P2 混动 舍弗勒 402 0.21%
云内动力 产品未上市 功率分流 CHS 公司 - -
注：1）市场占比数据为自主汽车品牌混合动力汽车市场占比情况
2）资料来源：公司公告、公开资料、乘联会（插电混份额统计口径：剔除合资品牌插电
混动汽车，为已上市在售自主品牌插电混车型 2018 年 1-11 月销量总计）
根据 2018 年 1-11 月市场统计数据，吉利集团、长安汽车所占的市场份额较低，吉利集团推出的领
克 01 PHEV 以及博瑞 GE PHEV 均采用了自主研发的 P2.5 混动系统；长安汽车推出的逸动 PHEV 采用
了 P2 混动系统，上述系统属于并联混动系统。就技术路线而言，并联式混动系统与 CHS 公司生产的
功率分流混合动力系统属于两种不同的技术路线，功率分流混动系统在整车布置上与并联混动系统不
同，功率分流混动系统提高了整车布置难度与整车控制系统研发难度，就燃油经济性而言，功率分流
混动系统优于并联混动系统。云内动力通过与 CHS 公司合资设立无锡明恒，由 CHS 公司授权
CHS3800 系统相关专利技术的方式，联合开发应用于柴油发动机的功率分流混合动力系统，目前尚未
完成相关整车开发，暂无整车产品上市。
综上，CHS 公司的股东方目前已经开始节能与新能源汽车领域的布局，吉利集团和长安汽车目前
推出上市的混合动力汽车采用自主研发或者联合开发的与 CHS 公司产品技术路线完全不同的并联式混
动系统；吉利集团同时还采用 CHS 公司开发生产的功率分流混动系统；云内动力正与 CHS 公司联合开
发柴油机混动系统，上述股东方不与 CHS 公司形成竞争关系。
②相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向 CHS 混动总成具有可行性和可
能性
节能与新能源汽车已经成为绿色出行理念下行业最切合的发展方向，2017 年-2018 年全国各省份
陆续推出执行国五标准，未来“国六”标准将再严格 60%，严格的环保要求倒逼汽车产业转型。为了推
广节能与新能源汽车，我国自 2016 年开始相继推出新能源汽车补贴政策以及双计分政策。新能源汽车
补贴退坡政策压缩了行业整体补贴规模，同时也提高了补贴技术门槛，补贴新政以及双计分政策的实
施旨在鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力，期望通过市场化的方式帮助节能与新能源汽车行业维持
良性持续发展。CHS 公司的股东方作为我国自主品牌汽车中具有代表性的企业，势必将大力推进节能
与新能源汽车的发展，上述股东方均已在节能与新能源汽车领域有不同程度的布局。
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目前我国自主开发混动汽车的整车厂主要上市销售车型均为插电混动车型，在已上市车型中，吉
利帝豪 EC7 搭载了 CHS1800 功率分流混动系统，其余均搭载自主研发或者联合开发的混动系统，除上
述整车厂外，还包括了长城汽车推出的魏派 P8，搭载与舍弗勒联合开发的 P0 架构混动系统，上汽集
团推出的荣威 i6、荣威 E950 搭载自主研发的 EDU 混动系统等。
通过市场统计，吉利集团推出的领克,01PHEV 以及博瑞 GE PHEV 均采用了自主研发的 P2.5 混动
系统；长安汽车推出的逸动 PHEV 采用了 P2 混动系统，上述系统为并联混动系统，布置难度以及整车
控制系统开发难度大，燃油经济性不如采用功率分流架构的混动系统。功率分流混合动力系统与上述
混动系统相比，布置难度与整车控制难度更大，但其实现的节油效果显著，燃油经济性强。一方面，
CHS 公司生产的功率分流型混动系统已经实现了工程化开发以及部分车型样车搭载，针对部分车型开
发的 CHS1800 混合动力系统已经开始小批量生产，预计在 CHS 公司产线建设完成后将实现批量生产；
另一方面，功率分流混动系统布置难度以及整车控制系统开发难度较大，产品开发周期较长，整车厂
通过自主研发的方式取得相关技术或者产品需要投入大量研发经费以及开发时间。随着汽车排放要求
的不断提高，节能与新能源汽车技术门槛不断提升，整车厂与具有成熟技术和产品的公司合作才能保
持其市场竞争优势，综合以上，CHS 公司股东方选择燃油经济性更强，具有成熟技术的 CHS 公司生产
的功率分流混动系统可能性较强。
混动车型上市前需要完成完成混动系统针对特定车型的整车适配开发工作，才能顺利实现整车批
量搭载及推广上市，由于整车适配开发时间周期较长，为了率先完成整车适配开发，CHS 公司股东方
以及其他整车厂已经与 CHS 公司就多款车型适配展开联合开发工作。综上，未来 CHS 公司股东方转向
功率分流混动系统具有可行性。
（6）预测期收入增长合理性
①订单获取情况
CHS 公司的股东包括长安和吉利，均为国内大型整车制造厂家，对于公司产品的推广有一定的资
源优势。
截至本报告书签署日，CHS 公司控股股东科力远为帮助下属控股子公司 CHS 公司进一步推广混合
动力技术进步以及产品推广，与吉利集团、一汽轿车签订了合作协议。协议约定的混合动力配套的车
辆台数如下：
客户名称 SOP 时间 2019 年 2020 年 2021 年
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吉利集团 未约定 2万 5万 8万
一汽轿车 2019 年 6 月 15 万
②市场竞争情况
详情见《重组报告书》“第六节 标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益
的确定”之“1、营业收入预测”之 “（3）国内市场竞争情况”。
③CHS 公司技术优势
A. CHS 公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术
CHS 混动系统总成相关核心技术源于 2014 年 CHS 公司设立时吉利集团投入的“MEEBS 系统相关
技术”以及上市公司的 BPS 技术。上述技术是由吉利集团和上市公司研发团队经过多年的自主研究开
发而形成的。BPS 技术以及 MEEBS 技术投入 CHS 公司后，CHS 公司的研发团队基于 BPS 技术、
MEEBS 技术之上，通过后续进一步开发逐步形成了当前的 CHS 混动系统总成。
CHS 公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术。功率分流混合动力技术相较其他
混合动力技术路线能够实现更高的节油率，并且具备良好的驾驶体验。该技术虽然研发难度较大，但
在油耗目标不断趋严的大背景下，功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。
B. CHS 混动系统总成在技术层面与国外主要竞争对手的同类型系统相比具备一定竞争力
根据中国汽车工业协会 2015 年 11 月出具的《鉴定报告》，CHS 公司“开发了双行星轮系四轴油冷
双电机混合动力系统，以及发动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化
控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有完全自主知识产权的新型混合动力系统，并
完成了可靠性、耐久性考核”。
在性能上，CHS 混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争力。中国汽车工业协会出具的
《鉴定报告》对于 CHS 混动系统总成作出如下评价：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构
复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低
速工况具有更佳的效率”。
C. CHS 公司采用功率分流混合动力技术的混动系统总成量产情况
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截至 2018 年底，CHS 公司的 CHS1800 产品系列已实现批量生产，其中 CHS1801 累计销售约 400
台套；CHS1803 累计销售约 2,199 台套，两者累计销售约 2,599 台套。由于 CHS 公司仍处于市场开拓
的起步阶段，仅有吉利帝豪 EC7 完成车型适配工作，进入小批量生产阶段。
截至 2018 年底，在混合动力领域采用功率分流混合动力技术路线的除了 CHS 混动系统总成外，
主要有丰田 THS 系统。截至目前，丰田的 THS 系统已经有长达 20 年的商业开发历程，搭载 THS 系统
的混合动力汽车已经在全球累计销售超过 1,000 万辆，积累了较多的生产、运行数据，产品已经非常
成熟。
与丰田普锐斯相比，CHS 混动系统总成不包括专用的配套发动机，但在搭载 CHS 混动系统后，吉
利帝豪 EC7 仍能取得较好的节油效果，因此 CHS 混动系统在技术上具备一定的优势，存在较大的发展
空间。
④收益法中对未来收入的预测情况如下：
CHS 公司的混动系统总成面向整车制造商销售。由于 CHS 混动系统总成不包含燃油发动机，整车
产品在搭载 CHS 混动系统总成并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与 CHS 混动系统的
适配方案并开发样车进行性能测试，因此，CHS 公司产品的销售分为样车开发以及混动系统批量销售
两个阶段。
A. 样车开发阶段
CHS 公司与整车制造商签订样车开发合同，根据整车制造商的要求设计适配方案，将 CHS 混动系
统总成搭载于指定车型并完成样车的开发。CHS 公司根据合同约定的开发进度分期向整车制造商收取
开发费用。
CHS 公司也可以仅为整车制造商提供混合动力样车的开发服务。
B. 混动系统批量销售阶段
样车开发完成并经整车制造商验收后，CHS 公司与整车制造商另行签订混动系统的销售合同，约
定 CHS 混动系统总成各组成部件的销售单价及销售数量，并根据实际销售情况向整车制造商收取销售
收入。
a. CHS 混动系统的已销售情况
275
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CHS1800 系列产品可应用于的 A 级轿车、小型 SUV HEV、PHEV 产品，CHS2800 系列产品可应
用于 B 级轿车、中型 SUV HEV、PHEV 产品。CHS1800 混合动力系统目前匹配的车型包括吉利帝豪
EC7、东风小康 F507；CHS2800 混合动力系统目前匹配的车型包括江铃陆风 X5、长安欧尚等。
截至 2018 年底，CHS1800 已成功适配吉利帝豪车型，CHS1801、CHS1803 两类产品实现销售，搭
载于吉利帝豪 EC7 混合动力汽车上，两类产品的销售情况如下：
单位：台套
CHS 公司产品 配套车型 车辆类型 累计销量情况
CHS1801 帝豪 EC7 HEV 400
CHS1803 帝豪 EC7 PHEV 2,199
b. CHS 公司的产能情况
截至评估基准日，CHS 公司已在佛山建成 CHS1800 量产线，预计于 2019 年 4 月量产，该产线可
年产 10 万台混合动力合成箱；CHS 公司位于上海的 HT1800 中试线已搬迁至佛山，该产线可年产 1.5
万台混合动力合成箱；另外，年产 20 万台混合动力合成箱的 CHS2800 产线预计在 2020 年 5 月量产。
CHS 公司未来产能情况如下：
单位：万台套
2018 年
CHS 产线情况 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
HT1800 中试线 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5
CHS1800 量产线 7.5 10 10 10 10
CHS2800 量产线 11.7 20 20 20
合计产能： 1.5 9.0 23.2 31.5 31.5 31.5
盈利预测根据 CHS 公司与吉利、长安、东风等整车厂家的销售所处阶段、未来产能释放计划、各
产品的计划产量等综合确定 2018 年 7 月至 2023 年销售收入。由于 2019 年和 2020 年预测产量较小，
2021 年产能释放后产量有较大提升，故预测期收入增长较快。
综合以上，CHS 公司在预测期预测未来收入增长较快，是基于对现有产品开发量产进度、现有框
架协议、样车开发协议以及客户合作实际进展进行预测，具有合理性。
2、营业成本预测
276
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CHS 公司的主营业务成本主要由材料费、人工工资、固定资产折旧费用、动能费及其他制造费用
等组成。其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；材料包括箱体成
本和电池包成本等，根据各类产品的单位成本乘以销量确定；固定资产折旧费根据每年的固定资产折
旧金额及分摊入成本的一定比例确定；动力费用、其他制造费用等变动制造费用根据预测期产能变动
的比例测算。对企业未来主营业务成本的估算如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资薪金 866.17 1,960.00 2,319.07 5,301.88 7,279.89 7,279.89
固定资产折旧费用 2,302.55 5,421.10 6,950.71 7,088.99 7,088.99
长期待摊费用 88.58 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15
附注材料消耗 - 40,960.75 149,048.62 492,051.59 693,973.87 693,973.87
水电费 - 303.00 447.50 1,055.50 1,312.50 1,312.50
其他制造费用 - 496.00 719.00 1,935.00 2,625.00 2,625.00
贸易成本 15,246.18
合计： 16,200.92 46,199.45 158,132.44 507,471.83 712,457.40 712,457.40
（1）附注材料消耗依据及合理性
预测期内 CHS 公司的营业成本中占比最高的是附注材料消耗，为混动系统总成的所有零部件的材
料 消 耗 。 预 测 期 内 CHS 公 司 生 产 销 售 的 产 品 主 要 为 CHS1800(PHEV) 、 CHS2800(PHEV) 、
CHS1800(HEV)、CHS2800(HEV)。产品主要由动力合成箱、驱动电机控制器、整车控制器、油泵控制
器、动力电池总成等部件构成。其中，动力合成箱由箱体、高压出线组件、行星排总成、小电机定子
总成、大电机定子总成、小电机轴总成、大电机轴总成、油泵电机、电机旋变定子及其他零配件（齿
轮、轴承、螺栓、螺钉、垫片等）等组成。
附注材料的主要构成是 CHS 公司产品的 BOM 表，其中包含了 CHS 公司生产的混合动力系统的硬
件构成以及相关产品的采购价格，属于 CHS 公司重要的商业机密信息。一方面，目前 CHS 公司部分系
列产品处在开发阶段，供应商提供了小批量样件产品，相关材料的采购价格会随着采购数量变化而变
化，与量产阶段批量采购的价格有一定差异；另一方面，CHS 公司率先在我国完成了混合动力系统的
工程化以及整车搭载上市，为了保护 CHS 公司行业内领先的技术优势，需要严格对上述商业机密信息
保密。出于对 CHS 公司技术机密及商业机密的考虑，本次《重组报告书》中将 BOM 表中的硬件产品
作合并披露。
277
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其中，CHS1800 和 2800 产品的区别主要在于软件控制，硬件构成的零部件基本相同。PHEV 和
HEV 产品的成本区别为 HEV 的成本构成汇总包括动力电池包总成。2018 年 7-12 月至 2023 年各类产
品的预测销售数量如下：
单位：台套
2018 年
产品类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
CHS1800（PHEV) - 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000
CHS2800（PHEV) 4,000 160,000 145,000 145,000
CHS1800（HEV) 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000
CHS2800（HEV) 35,000 170,000 170,000
各种产品的材料定额乘以每年的销售数量后加总即可确定材料消耗的预测金额。
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月
CHS1800
- 34,929.49 127,673.88 79,796.18 8,495.75 8,495.75
（PHEV)
CHS2800
- - 7,092.99 283,719.74 246,376.80 246,376.80
（PHEV)
CHS1800（HEV) - 6,031.25 14,281.74 28,563.48 12,545.75 12,545.75
CHS2800（HEV) - - - 99,972.19 426,555.56 426,555.56
合计 - 40,960.75 149,048.62 492,051.59 693,973.87 693,973.87
综上，附注材料的主要构成为公司生产的混动汽车产品所需硬件产品构成，公司本次对预测期附
注材料的预测主要是通过综合考虑 CHS 公司提供的 BOM 组成，参考材料厂商的最新报价、公司采购
量变化对采购价格的影响、公司产线良率的提升情况、汽车零配件整体价格的下降趋势，以及未来预
测期公司整体销售情况测算获得，具有合理性。
（2）毛利率分析
经查询 Wind 数据，SW 汽车零部件行业 2015 年~2017 年平均毛利率为 27.0%、28.9%、27.6%，3
年平均毛利率为 27.9%。CHS 公司报告期毛利率与预测期毛利率情况如下：
2018 年 2018 年 2022 年及
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 以后年度
毛利率 -40.4% -6.2% 0.4% -0.1% 0.2% 14.9% 20.0% 19.5%
278
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虽然 CHS 公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差
距，以丰田 THS 混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。由于 CHS
公司目前仅处于小批量生产阶段；一期生产线目前尚未正式量产，未来产能良率均需有一个爬坡阶
段；二期生产线目前招投标刚刚结束，报告期内仅有小批量试生产，CHS 公司生产的混动系统产品单
位产品分摊的人工成本、制造费用较高，导致单位成本增高，同时，由于原材料采购样件较多，采购
价格较高，故报告期内的毛利率仍为负数。未来随着一期、二期产能在 2021 年和 2022 年达到设计水
平，产量释放之后，公司的毛利率水平将有较大的提升，2023 年稳定在 20%左右。低于行业平均水
平。
CHS 公司预测未来毛利率较低的原因是：现阶段 CHS 公司对混动系统总成所需的零部件主要采用
对外采购以及定制件采购的方式，即由 CHS 公司进行设计、提出质量要求、进行质量管控，供应商依
照相关要求生产零部件后由 CHS 公司进行总成装配、系统集成和验证测试，满足相关质量要求后对外
销售。由于 CHS 混动系统总成的技术难度较高，功率分流混合动力技术原先主要掌握在丰田、通用等
国外主机厂手中，国内零部件供应商目前尚未完全具备功率分流混合动力技术路线中部分核心零部件
的自主生产能力。故出于谨慎性考虑，预测未来毛利率水平低于行业平均水平。
3、营业费用预测
CHS 公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的营业费用分别为：761.16 万元、1,061.00 万元、
481.51 万元。主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、差旅费、办公费、售后服务费、
业务费、运输费、产品设计宣传费用、展会、技术论坛费用、市场开拓研究费、仓储费及顾问费等。
工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；其他费用项根据期间各营业费用占营业
收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的营业费用估算如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资 177.40 585.42 614.69 1,408.20 1,848.26 1,848.26
福利费 12.42 40.98 43.03 98.57 129.38 129.38
五险一金 76.28 251.73 264.32 605.53 794.75 794.75
差旅费 - 550.00 550.00 1,200.00 1,500.00 1,500.00
办公费 0.88 2.75 2.75 6.00 7.50 7.50
售后服务费 - 925.39 3,718.44 12,693.42 17,709.79 17,709.79
业务费 1.50 92.54 371.84 634.67 885.49 885.49
运输费 - 555.24 1,115.53 3,808.03 4,427.45 4,427.45
产品设计宣传费用 3.60 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
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项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
展会，技术论坛费用 - 300.00 300.00 300.00 500.00 500.00
市场开拓研究 22.37 242.53 300.00 500.00 600.00 600.00
仓储费 - 694.04 1,115.53 3,808.03 5,312.94 5,312.94
顾问费 - 150.00 200.00 200.00 200.00 200.00
合计 294.45 4,890.62 9,096.14 25,762.45 34,415.56 34,415.56
4、管理费用预测
CHS 公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月的管理费用分别为：4,668.61 万元、6,512.91 万元、
4,924.88 万元。主要包括管理人员工资薪金、职工福利费、社保费、商业保险费、修理费、招聘费、
办公费、业务招待费、差旅费、物业费、租赁费、水电费、广告推广费、审计费、咨询服务费、技术
研发费、折旧费、无形资产摊销等。管理费用估算结果如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资薪金 1,000.37 2,113.95 2,219.65 2,668.40 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82
职工福利费 70.03 147.98 155.38 186.79 196.13 196.13 196.13 196.13 196.13
五险一金 430.16 909.00 954.45 1,147.41 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78
工会经费 23.56 53.99 56.69 81.53 93.00 93.00 93.00 93.00 56.04
职工教育经费 17.67 40.49 42.52 61.15 69.75 69.75 69.75 69.75 42.03
商业保险费 32.72 45.00 88.33 174.39 180.09 180.09 180.09 180.09 180.09
修理费 27.46 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73
招聘费 62.65 130.92 135.86 178.11 203.63 203.63 203.63 203.63 203.63
办公费 30.62 23.13 92.96 317.34 442.74 442.74 442.74 442.74 442.74
业务招待费 174.94 231.35 371.84 634.67 885.49 885.49 885.49 885.49 885.49
差旅费 393.00 690.00 690.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00
物业费 38.37 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33
租赁费 18.42 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
广告推广费 6.00 925.39 929.61 952.01 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23
审计费 47.20 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
咨询服务费 129.30 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
技术研发费 20.94 30.00 12,151.24 20,944.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15
残疾人保障金 47.30 150.00 150.00 200.00 300.00 300.00 300.00 300.00 301.00
固定资产折旧 827.12 483.97 483.97 483.97 413.41 413.41 413.41 483.97 483.97
无形资产摊销 4,689.02 9,429.26 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 16,959.04
其他 2,401.29 46.27 92.96 126.93 177.10 177.10 177.10 177.10 177.10
合计： 10,488.13 16,290.75 34,614.54 44,945.95 54,306.43 54,306.43 54,306.43 54,376.98 56,113.30
CHS 公司历史期及预测期的研发投入情况如下：
单位：万元
280
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2018 年 2018 年 2022 年
项目 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-6 月 7-12 月 及以后
费用化研发投入 20.94 30.00 12,151.24 20,944.15 29,221.15
资本化研发投入 9,404.05 18,252.17 7,507.60 9,133.01 24917.10
合计 9,404.05 18,252.17 7,507.60 9,153.95 24947.10 12,151.24 20,944.15 29,221.15
注：由于收益法评估预测口径为模拟剥离福工动力的合并报表口径，上述数据为剥离了福工动力
的模拟合并报表口径。
上述研发投入均已资本化。预测年度研发投入的主要内容如下：
金额单位：万元
预测阶段 产线建设情况 研发投入的主要内容 研发投入金额
1800 产线试生
1800 的批量生产的准备；2800 平台项目持
2018 年 7~12 月 产阶段；2800 9,133.01
续研发、2800 工装样机的验证等
生产线建设中
1800 产线 4 月 1800 平台技术检测维护及客户服务支持；
2019 年 量产；2800 生 2800 平台项目持续研发、设备生产设计以 24,947.10
产线建设中 及批量生产准备等。
1800 产线量 2800 批量生产准备；1800 和 2800 平台技术
2020 年 产；2800 产线 检测维护及客户服务支持；平台技术的升级 12,151.24
5 月量产； 研发；
1800 和 2800 产 研发投入按年
1800 和 2800 平台技术检测维护及客户服务
2021 年以后 线可达设计产 营业收入的
支持；平台技术的升级研发。
能。 3.3%预测。
虽然 CHS 公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争
对手相比仍有差距，以丰田 THS 混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总
成市场的较大份额。故在 CHS 公司 CHS1800 产线和 CHS2800 产线投产后公司仍然需
大量的研发投入，主要是对公司现有技术的持续开发和升级研发，没有新的研发项目
和新技术规划，是保持现有技术在行业的一定先进性及提高公司产品竞争力的必要支
出。
5、财务费用预测
CHS 公司的模拟合并资产负债表披露，截至评估基准日，CHS 公司付息债务包括
长期应付款 60,000.00 万元。
目前，CHS 公司仍在建设期，至 2019 年一直有固定资产投入；根据相关协议，
长期应付款到期后归还，现金流不足时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司新
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增借款。根据 CHS 公司融资条件，商业借款按央行公布的评估基准日贷款利率上浮
50%计算预测期内各年利息。根据相关评估假设，评估报告中所指的财务费用是企业
在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于 CHS
公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考
虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
财务费用估算结果如下：
单位：万元
2018 年 2025 年至稳
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
7-12 月 定年
财务费用 -212.09 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00
注：2018 年 7-12 月财务费用参考 CHS 公司 2018 年 7-11 月实际发生金额和应付利息
测算。
①CHS 公司佛山二期生产线的投资金额
CHS 公司的 2800 产线 20 万套产能建设项目，需在 2018 年 7 月至 2019 的分别增
加新建资本性支出 26,342.31 万元、89,312.63 万元。支出计划如下：
单位：万元
2018 下半年 2019 年
一、房屋建筑物 6,216.72 6,269.60
二、机器设备 10,992.58 58,125.93
机器设备（生产） 2,277.82 58,125.93
固定资产
机器设备（试验） 7,597.58 -
办公设备 1,117.18 -
固定资产合计 17,209.30 64,395.53
一、研发费用 7,002.16 24,427.10
无形资产 二、其他无形资产（软件） 2,130.85 490.00
无形资产合计 9,133.01 24,917.10
合计： 26,342.31 89,312.63
②CHS 公司的资金来源
CHS 公司未来年度的资金需求拟通过融资方式解决，目前已在和各家金融机构商
谈中，拟通过担保方式融资，CHS 公司融资计划如下：
单位：万元
282
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
融资计划合计 119,000 40,000 58,000
建设银行 19,000 18,000
工商银行 30,000 10,000 10,000
广发银行 20,000 20,000
交通银行 30,000 20,000
农业银行 20,000 10,000 10,000
CHS 公司融资的担保方式包括：
A. 以公司土地、房产、设备、技术抵押担保；
B. 应收帐款质押；
C. 上市公司为 CHS 公司提供担保。
③CHS 公司的偿付计划
CHS 公司的模拟合并资产负债表披露，截至评估基准日，CHS 公司付息债务包括
长期应付款 60,000 万元。截至本报告书签署日，CHS 公司仍在建设期，至 2019 年末
一直有固定资产和无形资产投入；根据相关协议长期应付款到期后归还，现金流不足
时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司新增借款。根据公司融资条件，商业借
款按央行公布的评估基准日贷款利率上浮 50%计算预测期内各年利息。
经过测算，CHS 公司未来现金流预计如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
净利润 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 63,653 61,719
折旧摊销等 6,197 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381
扣税后利息 638 7,521 9,621 12,665 12,665 11,773 6,734 8,608
营运资金增加额 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - -
追加投资和资产
更新 26,342 89,313 2,784 4,392 1,033 1,033 1,033 8,157
净现金流量 14,167 -118,724 -39,550 -58,484 16,725 95,595 94,664 87,551
相应的，根据现金流情况预测未来各年的借款、还款及利息支付情况，以及同行
业平均净资产负债率 70%-80%的平均水平，对 2025 年后债务规模估计保持在 164000
万元的水平。如下：
单位：万元
283
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借款 2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利率 7-12 月
1、长期借款
(年初余额） 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 -
2.5%
利息支出 750.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
还款 60,000.00
2、短期借款
（年初余额） 119,000.00 159,000.00 217,000.00 200,000.00 104,000.00
6.18%
利息支出 - 7,348.25 9,818.25 13,399.75 13,399.75 12,350.00 6,422.00 10,127.00
还款 - - - - 17,000.00 96,000.00
增加款项 - 119,000.00 40,000.00 58,000.00 - - 60,000.00
借款
（年初余额） 60,000.00 60,000.00 179,000.00 219,000.00 277,000.00 260,000.00 164,000.00 164,000.00
利息支出合计 750.00 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00
6、其他业务收入的预测
CHS 公司无其他业务收入。
7、税金及附加的估算
评估基准日，CHS 公司的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和地方教育费附加、房产税、
土地使用费、印花税及车船使用税等。由于目前产能扩建项目正在建设中，有增值税留抵金额。根据
各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。房产税、土地使用
费、车船使用税等根据企业实际情况预测。营业税金及附加估算如下：
单位：万元
年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
应缴增值税 - - - 5,156.13 29,410.21 28,271.24
城建税 - - 360.93 2,058.71 1,978.99
城建税率 7% 7% 7% 7% 7% 7%
教育费附加 - - - 257.81 1,470.51 1,413.56
教育费附加费率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
房产税、印花税等 152.02 570.32 1,124.97 1,436.34 1,589.98 1,589.98
营业税金及附加合计 152.02 570.32 1,124.97 2,055.07 5,119.21 4,982.53
8、所得税预测
以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得
税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表。
284
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单位：万元
2018 年
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
企业所得税 - - - - 5,931.93 7,752.18 7,410.85
9、折旧与摊销的预测
CHS 公司进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资
产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执
行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济
使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见未来经
营期内的净现金流量预测表。
10、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一
年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续
经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
（1）扩大性资本支出估算
在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资和无形资产投资至 2019 年，自 2020 年
起资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。CHS 公司的产能扩建项目，需在 2018 年
7 月至 2019 的分别增加新建资本性支出 26,342.31 万元，89,312.63 万元。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持 2020 年资产规模和资产状况的前提下，在 2025 年起以年金
的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表。
单位：万元
2018 年 7-12 2022 年 2027 年至稳
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2025 年 2026 年
月 ~2024 年 定年
固定资产支出 17,209.30 64,395.53 2,784.48 4,215.13 413.41 7,531.97 7,531.97 7,531.97
无形资产支出 9,133.01 24,917.10 - - 442.81 447.94 20,447.94 447.94
长摊支出 - - - 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15
285
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资本性支出合计 26,342.31 89,312.63 2,784.48 4,392.28 1,033.37 8,157.06 28,157.06 8,157.06
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营
运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资
金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需
具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对
较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只
需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所
定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为 60 天；假设为保持企业的正常
经营，所需的最低现金保有量为 60 天的年付现成本。
年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收
账款作为扣减应收款项处理）。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付
账款作为扣减应付款项处理）。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本
估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入合计 17,634 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489
成本合计 17,650 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457
完全成本 32,972 67,951 202,968 580,235 806,299 812,094 813,914 813,643
期间费用 16,189 21,181 43,711 70,708 88,722 88,722 88,722 88,793
营业费用 776 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416
管理费用 15,413 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377
税金及附加 159 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983
所得税 -1,027 - - - - 5,932 7,752 7,411
折旧摊销 6,530 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381
折旧 1,231 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361
摊销 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021
付现成本 26,442 54,255 179,440 555,008 780,988 786,783 788,604 788,262
最低现金保有量 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377
存货 3,677 9,625 32,944 105,723 148,429 148,429 148,429 148,429
应收款项 2,939 7,712 30,987 105,779 147,582 147,582 147,582 147,582
应付款项 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377
可抵扣增值税 11,717 21,096 16,050 - -
营运资本 18,333 38,432 79,982 211,502 296,010 296,010 296,010 296,010
营运资本增加额 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - -
经查询汽车零部件行业 2015~2017 年平均管理费用率、销售费用率、财务费用率及营业利润率水
平如下：
销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率合计
平均水平 4.54% 11.0% 0.65% 17.92%
资料来源：wind 资讯 sw 汽车行业
CHS 公司预测期期间费用率情况如下：
2018 年 2026 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月 及以后
销售费用率 1.82% 10.57% 4.89% 4.06% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89%
管理费用率 64.82% 35.21% 18.62% 7.08% 6.13% 6.13% 6.13% 6.14% 6.34%
财务费用率 4.64% 19.12% 6.09% 2.35% 1.68% 1.56% 0.89% 1.14% 0.89%
期间费用合计 71.28% 64.90% 29.60% 13.49% 11.70% 11.58% 10.91% 11.17% 11.12%
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
由于 CHS 公司目前尚处于产业化初期，主营业务规模小，2018~2019 年有二期项目建设，企业负
债率较高，故 2018~2020 年期间费用率较高。2021 年 CHS 的产能完全释放后，营业收入大幅增加，预
测自 2022 年起有净现金流入，可以用于偿还借款，故期间费用率均呈下降趋势，至 2026 年保持稳
定。稳定年的销售费用率和营业费用率均低于目前行业的平均水平。主要原因是 CHS 的销售主要面向
整车厂，通过样车开发阶段转至批量生产，广告宣传等销售费用较低，销售费用率低于行业平均水
平。CHS 公司以研发为主，管理人员较少，不同于一般汽车零部件的生产企业，管理费用主要为管理
人员工资、无形资产摊销、技术研发费等，管理费用占营业收入的比例较低。
经查询汽车零部件行业 2015~2017 年平均营业利润率 12.13%，CHS 公司的预测期营业利润率如
下：
2018 年 2026 年及
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月 以后
营业利润率 -74.34% -65.98% -15.26% 6.23% 7.26% 7.39% 8.06% 7.81% 7.61%
综上，CHS 公司虽然稳定期的期间费用率低于行业平均水平，但出于谨慎性考虑，因预测期销售
毛利率低于行业平均水平，预测期的营业利润率仍低于行业平均水平。
11、净现金流量的预测结果
未来经营期内的净现金流量预测表给出了 CHS 公司模拟合并范围内未来经营期内的营业收入以及
净现金流量的预测结果。CHS 公司的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护
建设税按流转税额的 7%计缴，教育费附加按流转税额的 5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业
15%的所得税优惠税率。佛山 CHS 和佛山智能制造的所得税率为 25%，日本研究院的综合所得税率
27.8%。佛山 CHS 是母公司的生产基地，不对外销售；日本研究院是母公司的海外研发部门，佛山智
能制造尚未有实质性业务，考虑到公司未来的税务统筹，本次模拟合并口径收益法采用 CHS 公司的
15%的企业所得税率进行测算。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的
核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一
种专业判断。估算时不考虑未来年度 CHS 公司营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预
测中的影响等。未来经营期内的净现金流量预测如下：
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：人民币万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年至永续
收入 16,179 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489
成本 16,201 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457
营业税金及附加 152 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983 4,983 4,983
营业费用 294 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416
管理费用 10,488 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377 56,113 56,113
财务费用 -212.09 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00 10,127.00 10,127
资产减值损失 1,142 - - - - - - - -
投资收益 -142 - - - - - - - -
营业利润 -12,028 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394
加：营业外收入 169
减：营业外支出 44
利润总额 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394
减：所得税 - - - - - 5,932 7,752 7,411 7,411 7,411
净利润 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 63,653 61,719 59,983 59,983
折旧摊销等 6,197 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 27,381 27,381
折旧 898 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361 8,361 8,361
摊销 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 19,021 19,021
扣税后利息 638 7,521 9,621 12,665 12,665 11,773 6,734 8,608 8,608 8,608
追加资本 -19,236 109,412 44,334 135,912 85,542 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157
营运资金增加额或回收 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - - -
追加投资和资产更新 26,342 89,313 2,784 4,392 1,033 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157
固定资产回收
净现金流量 14,167 -118,724 -39,550 -58,484 16,725 95,595 94,664 87,551 67,815 87,815
289
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）折现率的确定
1、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国
债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
2、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长
期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开
股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望
报酬率的近似，即：rm=10.41%。
3、e 值。首先，取沪深两市汽车零部件行业上市公司、以 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 150 周
的 市 场 价 格 按 照 式 (19) 估算 得 到 历 史 资 产 贝 塔 x= 1.2733 ， 并 由 式 (18) 得 到的 调 整 资 产 贝 塔
t=1.1804，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数 βu=0.9444，最后由式(16)得到评估
对象于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值 βe= 1.1453，未来年度的 βe 如下表：
2023 2024 2025 年
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年 年 至永续
权益 βe 1.1453 1.5437 1.6776 1.8718 1.8149 1.4935 1.4935 1.4935
4、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性
以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.05；最终由式(15)得到未来年度的权益资本成本 re：
2025
2023 2024
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 年至
年 年
永续
权益资本成本 re 0.1635 0.1892 0.1979 0.2104 0.2067 0.1860 0.1860 0.1860
5、在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，付息债务共
60,000.00 万元。
各年债务成本（税后）计算如下表：
2025 年
2023 2024
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 至稳定
年 年
年
债务成本 0.0213 0.0420 0.0439 0.0457 0.0457 0.0453 0.0411 0.0525
290
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
6、由式（14）和式（13）计算得到未来年度的权益比率 We 与债务比率 Wd 见下表；
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
权益比
0.7998 0.5726 0.5226 0.4640 0.4798 0.5938 0.5938 0.5938
We
债务比
0.2002 0.4274 0.4774 0.5360 0.5202 0.4062 0.4062 0.4062
Wd
7、基准日的折现率 r，将上述各值分别代入式(12)即得到未来年度折现率 r 见下表：
2025 年
2023 2024
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 至稳定
年 年
年
折现率 r 0.1350 0.1263 0.1244 0.1221 0.1230 0.1288 0.1271 0.1318
（六）经营性资产评估值测算过程与结果
将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到 CHS 公司的经营性资产价值为 248,138.17 万元。
（七）非经营性资产或盈余性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，CHS 公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本
次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在
估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值；
1、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值 C1；
长期股权投资中，对福建省福工动力技术有限公司、无锡明恒混合动力技术有限公司 2 家长期
股权投资评估值 22,021.61 万元；未在未来现金流预测中考虑此项资产影响，将其作为溢余性资
产。
291
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
C1= 22,021.61 万元
2、基准日现金类资产（负债）价值 C2
（1）预付账款中，预付模具、家具、设备款共 360.98 万元，在未来现金流预测中未考虑此类
款项影响，将其作为非经营性资产。
（2）其他应收款中，应收关联方往来等 8,011.29 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项
影响，将其作为非经营性资产。
（3）其他非流动资产账面金额 10,172.08 万元，为预付的设备款、工程款等，本次评估在未来
现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。
（4）应付账款中，应付工程款、设备款金额 8,679.10 万元，本次评估在未来现金流预测中未
考虑其影响，将其作为非经营性负债。
（5）预收账款中，预收无锡明恒的专利使用费 14,951.13 万元，本次评估在未来现金流预测中
未考虑其影响，将其作为非经营性负债。
（6）其他应付款中，应付设备款、应付绿岛富达基金利息等共 2,029.68 万元，在未来现金流
预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
C2=360.98+8,011.29+10,172.08-8,679.10-14,951.13-2,029.68
= -7,115.55 万元
3、基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值 C4
（1）无形资产中，CHS3800 技术平台与无锡明恒已签订排他技术使用协议，该项资产的评估
值 25,227.36 万元，本次评估在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。
（2）开发支出中，CHS18000、CTC 技术、CHS3800 的委托开发支出的评估值 11,582.21 万
元，在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。
C4 = 25,227.36 +11,582.21
= 36,809.57 万元
292
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
将上述各项代入式(4)得到 CHS 公司基准日非经营性或溢余性资产的价值为:
∑Ci= 22,021.61 -7,115.55 + 36,809.57
= 51,715.63 万元
（八）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共 60,000.00 万元。
（九）权益资本价值的确定
1、企业价值
将得到的经营性资产的价值 P= 248,138.17 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=
51,715.63 万元代入式(2)，即得到 CHS 公司企业价值为：
B=P+∑Ci
=248,138.17 + 51,715.63 = 299,853.80（万元）
2、净资产价值
将 CHS 公司的付息债务的价值 D=60,000.00 万元代入式(1)，得到 CHS 公司的权益资本价值为
E=B-D
= 299,853.80 -60,000.00
= 239,853.80（万元）
3、归属于母公司股东的权益资本价值
2018 年 6 月 30 日模拟合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权益的比例为
0.035%。
归属于母公司权益资本价值
=净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例）
293
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
=239,853.80×（1-0.035%）
= 239,770.30（万元）
四、是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性
1、资产评估机构的独立性分析
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联评估作为本次重组的评估机构，中联资产评估集
团有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联
关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估
机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择
294
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响
CHS 公司主要从事混合动力汽车总成系统的生产、经营业务，截至本报告书签署之日，CHS
公司在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术
以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计 CHS 公司后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或
者市净率等指标，分析交易定价的合理性
由于国内类似的股权交易案例较少，并且难以在市场上找到与标的公司在产品种类、资产规
模及结构、经营范围和盈利水平完全类似的上市公司。因此，本次从业务和交易相似性的角度，
参考自 2015 年以来市场上涉及汽车（含节能汽车、新能源汽车）动力总成系统相关产品交易标的
的可比案例，并结合 CHS 公司生产的混动系统动力总成中涉及到的核心零部件，选取本次交易可
比案例。
具体可比交易案例估值情况如下：
序 首次披露日 标的作价 市净率
上市公司 标的资产 标的资产主要产品
号 期 （万元） （PB）
成都联腾 新型电机驱动系统、传动系统、混
1 2015/05/27 康盛股份 18,236.45 2.74
100%股权 合动力和电力驱动控制系统
柴油发动机控制类产品、新能源汽
上海海能
2 2015/06/09 方正电机 车控制类产品、自动变速箱类产品 110,000.00 5.48
100%股权
以及自动变速箱类产品
奇瑞变速箱
3 2016/04/25 万里扬 CVT 和 MT 乘用车变速箱 260,006.80 1.96
100%股权
4 2017/06/01 银亿股份 东方亿圣 汽车变速器 798,058.63 1.11
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序 首次披露日 标的作价 市净率
上市公司 标的资产 标的资产主要产品
号 期 （万元） （PB）
100%股权
中值 2.35
均值 2.82
通过上表可知，本次交易可比交易市净率均值为 2.82 倍，市净率中值为 2.35 倍。本次交易价
格对应市净率 1.06 倍，低于可比交易水平。标的公司未来将陆续建成新的产线，现有产能尚未完
全释放，标的公司盈利能力未能充分体现。随着公司在研项目稳步推进，整车厂对混动系统总成
的需求逐步显现，公司产品订单持续增加以及产能的逐步释放，公司盈利能力将获得显著提升。
综上，现阶段公司整体估值水平低于可比交易估值水平，具有合理性。
（四）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，
分析其对交易作价的影响。
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（五）交易定价和评估结果之间的差异情况
依据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2327 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评
估基准日，采取资产基础法评估结果作为 CHS 公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，CHS
公司股东全部权益的评估价值为 221,982.24 万元，对应 CHS 公司 36.97%股权价值为 82,066.83 万
元。根据本次交易补充协议，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为
依据，标的资产的交易价格确定为 82,066.83 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产
评估集团有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立
性。
（二）评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规
范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评
估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价以评估机构最终
选取的评估结果为定价依据，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 8 月 12 日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《发行股份购买资产协议》，对 CHS
公司 36.97%的股权转让事宜进行了约定。
2018 年 10 月 12 日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《<发行股份购买资产协议>之补充
协议》，对 CHS 公司 36.97%的股权转让事宜进行了补充约定。
2018 年 12 月 14 日，上市公司、吉利集团及华普汽车分别出具了《关于湖南科力远新能源股份
有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确
认函》。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）本次交易方案
本次交易方案系上市公司以定向发行股份为对价，购买吉利集团、华普汽车合计持有的目标
公司 36.97%的股权。本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 湖南科力远新能源股份有限公司 87.99
2 重庆长安汽车股份有限公司 8.78
3 昆明云内动力股份有限公司 2.77
4 重庆长安新能源汽车有限公司 0.46
（二）标的资产作价以及对价的支付
1、各方一致同意，以中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对目标公司 100%股权的预
估值人民币 221,581.63 万元为定价参考依据，标的资产的交易价格确定为人民币 81,918.73 万元，
本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例为 11.09%。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
吉利集团、华普汽车各自按照下表所示将其持有的目标公司合计 36.97%股权转让给上市公
司，本次交易前吉利集团、华普汽车持有的目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股
权、交易价格等情况如下表所示：
出资额 持有目标公司股 交易价格 对价股份数量
序号 交易对方
（万元） 权比例（%） （万元） （股）
1 吉利集团 20,000.0000 9.8972 21,930.3487 49,061,182
2 华普汽车 54,708.0948 27.0728 59,988.3798 134,202,192
合计 74,708.0948 36.9700 81,918.7285 183,263,374
2、根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及吉利
集团、华普汽车合计认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
本次发行股份采取向吉利集团、华普汽车定向发行的方式。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次发行价格由双方协商确
定，为 4.47 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
上市公司就购买标的资产而应向吉利集团、华普汽车支付对价股份的数量按照以下公式进行
计算：发行股份数量=吉利集团、华普汽车所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股
份数量需经中国证监会核准。
根据上述计算公式，上市公司本次向吉利集团、华普汽车发行的股份数量如《发行股份购买资
产协议》第 3.1 条所示，但最终股份发行数量以中国证监会核准的吉利集团、华普汽车中每一方发
299
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
行数量为准（依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，吉利集团、
华普汽车同意舍去小数取整数）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，上市公司对吉利集团、华普汽车本次发行的股份数量也将依据《发行股份购买资产协议》
第 3.2.3 条的计算方法和原则相应调整。
（5）锁定期
①吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不得转让。华普
汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让。
②若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团、华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同
要求的，吉利集团、华普汽车各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
③本次交易完成后至吉利集团、华普汽车所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转
增股本等原因孳生的股份，吉利集团、华普汽车亦应遵守前述锁定要求。
（6）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
3、对价股份的支付
上市公司应于目标股权工商变更登记完成后的 20 个工作日内，向中登公司提交申请，申请向
吉利集团、华普汽车在中登公司开立的股票账户交付《发行股份购买资产协议》项下所发行的股
份。就本次发行股份的交付事项，吉利集团、华普汽车应予以积极、合理的配合。
自本次发行股份登记于中登公司之日起，吉利集团、华普汽车按其持股数量享有对上市公司
的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）标的资产的交割
吉利集团、华普汽车应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，依据《发行
股份购买资产协议》在工商局办理完毕将目标股权过户登记至上市公司名下的手续，上市公司应当
配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
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（四）滚存未分配利润及过渡期间损益归属
1、目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日
后目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。
2、目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有
或承担。
3、本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
各方确认，本次交易完成后，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本
次交易不涉及人员安置事宜。
（六）公司治理
1、各方同意，本次交易完成之后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名 3 名董事（含 1 名
独立董事）。
2、吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的
战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双
方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市
公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监
管规定。
（七）费用和税项
1、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应自行承担其支出的与《发行股份购买资
产协议》等最终协议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财
务、咨询、顾问和其他相关费用）。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、因履行《发行股份购买资产协议》发生的任何税项支出，由各方按照中国税法的规定各自
承担。
（八）违约责任
1、《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据
守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务
或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生
效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金
额作为违约赔偿金。
3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份购买资产协议》
约定的期限向吉利集团、华普汽车支付对价股份的，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基
数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 5%计算违约金，但由于非上市公司原因导
致逾期支付的除外。
4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，吉利集团、华普汽车违反《发行股份购买资
产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期
一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 5%计算
违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（九）适用的法律和争议解决
1、《发行股份购买资产协议》适用中国法律，并按中国法律解释。
2、任何因《发行股份购买资产协议》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方
式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在中国北京
仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由上市公司指定，一名仲裁员由吉利集团、
华普汽车指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各
方具有约束力。
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3、在根据《发行股份购买资产协议》第 11 条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各
方应继续履行其在《发行股份购买资产协议》项下的义务。
（十）协议的成立、生效、变更、终止
1、成立
《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
2、生效
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
（1）《发行股份购买资产协议》已经成立；
（2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。
各方应尽其最大合理努力促使本条所述之生效条件尽快实现。
3、变更
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
4、终止
（1）如本次交易未能获得中国证监会审核通过，则《发行股份购买资产协议》自中国证监会
否决本次交易之日起终止，除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易。
（2）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致书面同意终止《发行股份购买资产
协议》时，《发行股份购买资产协议》方可终止。
（十一）其他
1、《发行股份购买资产协议》任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未
行使或迟延行使其在《发行股份购买资产协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行
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使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在《发行股份购买资产协议》另
有约定的除外。
2、除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转
让《发行股份购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》项下的任何权利、利益或义务。
3、《发行股份购买资产协议》效力优于先前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此
有关的理解。先前各方之间就《发行股份购买资产协议》拟议事项的无论是口头或是书面或其它方
式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响《发行股份购买资产协议》的任何条款。
各方就目标公司设立及后续增资扩股过程中所签署的各项相关协议，与《发行股份购买资产协
议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准；与上市公司监管规则的强制性规定
不一致的，自动终止且不再执行。
4、如果《发行股份购买资产协议》的任何条款根据中国法律被认定为无效、非法或无法强制
执行，只要《发行股份购买资产协议》约定的交易的经济和法律实质未因此对任何一方造成重大不
利的影响，则《发行股份购买资产协议》的其他所有条款应继续有效。一旦《发行股份购买资产协
议》任何条款被认定为无效、非法或无法强制执行，《发行股份购买资产协议》各方应诚信协商并
修改《发行股份购买资产协议》，以可接受的方式达到尽可能接近各方原意的效果，以使《发行股
份购买资产协议》规定的交易能在最大限度上以各方原来的意愿得以完成。
三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）标的资产的交易对价
1、根据中联评估出具的资产评估报告，CHS 公司 100%股权于评估基准日即 2018 年 6 月 30
日的评估值为 221,982.24 万元（36.97%的股权相应折算为 82,066.83 万元）。
2、根据第 1 条列明的标的资产评估值，双方一致确认标的资产的交易对价为 82,066.83 万元，
具体如下：
发行股份支
序 交易 出资额 持有 CHS 公司 拟发行股份数量 占科力远股份
付对价
号 对方 （万元） 股权比例 （股） 比例（%）
（万元）
1 吉利 20,000.0000 9.8972% 21,970.00 49,149,883 2.97%
304
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集团
华普
2 54,708.0948 27.0728% 60,096.84 134,444,823 8.13%
汽车
合计 74,708.0948 36.9700% 82,066.83 183,594,706 11.10%
（二）发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》第 3 条的约定，及本协议第 2 条确定的交易对价，上市公司就
购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量为 183,594,706 股。
（三）公司治理
根据《发行股份购买资产协议》第 9.1 条，本次交易完成之后，乙方将向上市公司提名 3 名董
事（含 1 名独立董事）。鉴于杨健、徐志豪已被提名为上市公司第六届董事会董事候选人，各方确
认，本次交易完成后，乙方将仍有权向上市公司提名 1 名独立董事。
（四）其他
1、本协议为《发行股份购买资产》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不
一致的事项，以本协议为准。本协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买
资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的约定。
四、《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集
团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关
事宜的确认函》的主要内容
中联评报字[2018]第 2327 号评估报告载明，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司 100%
的股权的评估值为 221,982.24 万元，与中联评报字[2018]第 1727 号《湖南科力远新能源股份有限公
司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》的评估值一致，未发
生变化，本次交易方案亦未发生变化。
305
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求
的情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为 CHS 公司 36.97%的股权。
CHS 公司的主营业务为 CHS 混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，
CHS 混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱 HT（含双电机）、动力电池及控制系统、
电机控制器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），CHS 公司所属行
业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），CHS 公司从事的新
能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》（2016 版），CHS 公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系统，为
我国战略性新兴产业。
2016 年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模
应用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到 2020 年，新能源汽车实现当年产销
200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在
交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免征新能源
汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
306
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
CHS 公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规
而受到行政处罚的记录。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
CHS 公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需的
自有房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购控股子公司 CHS 公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理
总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的
比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的
比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券
业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价
307
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评
估结果，由上市公司与交易对方协商确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署日，标
的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性
文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股
权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发
生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、CHS 公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力
CHS 公司生产的 CHS 混动系统总成是 CHS 公司基于吉利集团的 MEEBS 技术以及科力远的
BPS 技术自主开发而成，整体来看，CHS 混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，
具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会 2015 年 11 月出具的《鉴定报告》对 CHS 混动系统
总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的
平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效
率”。
除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS 公司还具有完善的研发体系，拥有一
支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了 CHS 公司长期发
308
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
展的潜力。目前，CHS 公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得 CHS
公司未来广阔的发展前景的良好机遇。
2、CHS 公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润
根据 CHS 公司未来 5 年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的
提升作用，CHS 公司将于 2021 年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市
公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从 2021 年开始，上市公司归属于母公司所有者
的净利润大幅提升，2021 年-2023 年将分别增加 1.46 亿元、2.38 亿元、2.20 亿元。因此，长期而
言，本次交易收购 CHS 公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预测 CHS 公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546
归属于上市公司净利润
-15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380
（收购完成前）（B）
归属于上市公司净利润
-26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395
（收购完成后）（C）
对上市公司归母净利润影响（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014
注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C – B
3、上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬
坡，推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环
上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬坡。一方面能够提升整
车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另
一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期
产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。
随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS 公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利
局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。
4、CHS 公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品
销量，进一步提升整体盈利水平
309
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速 CHS 公司产能爬坡，混动系统
变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全
产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。
综上，上市公司通过本次交易，加强了对 CHS 公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高
归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于 CHS 公司完成产能爬坡，
形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司
的持续经营能力。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露
及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有
关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并
制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为上
市公司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名 3 名董事（鉴于杨健、徐志豪已被选举
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为上市公司第六届董事会董事，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽车将向
上市公司提名 1 名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运
作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各
自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重
要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司
同业竞争、关联交易的监管规定。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续
完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维
护上市公司及中小股东的利益。
综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易标的资产为 CHS 公司的少数股权。通过本次交易，CHS 公司的股权
结构将得到进一步整合，有利于增强科力远对 CHS 公司的控制力，进一步巩固科
力远对 CHS 公司的控股地位，符合公司长远发展战略，使 CHS 公司能够更快、更
好地发展。
本次交易前，CHS 公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，
对科力远的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次
交易将增加科力远归属母公司的净资产，同时随着 CHS 公司未来经营业绩的增强，
将增加上市公司归属于母公司的净利润，使科力远的持续盈利能力得到增强。
1、CHS 公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
CHS 公司生产的 CHS 混动系统总成是 CHS 公司基于吉利集团的 MEEBS 技术以及科力远的
BPS 技术自主开发而成，整体来看，CHS 混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，
具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会 2015 年 11 月出具的《鉴定报告》对 CHS 混动系统
总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的
平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效
率”。
除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS 公司还具有完善的研发体系，拥有一
支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了 CHS 公司长期发
展的潜力。目前，CHS 公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得 CHS
公司未来广阔的发展前景的良好机遇。
2、CHS 公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润
根据 CHS 公司未来 5 年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的
提升作用，CHS 公司将于 2021 年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市
公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从 2021 年开始，上市公司归属于母公司所有者
的净利润大幅提升，2021 年-2023 年将分别增加 1.46 亿元、2.38 亿元、2.20 亿元。因此，长期而
言，本次交易收购 CHS 公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
预测 CHS 公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546
归属于上市公司净利润
-15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380
（收购完成前）（B）
归属于上市公司净利润
-26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395
（收购完成后）（C）
对上市公司归母净利润影响（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014
注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C – B
3、上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬坡，
推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环
上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速 CHS 公司产能爬坡。一方面能够提升整
车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期
产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。
随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS 公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利
局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。
4、CHS 公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品
销量，进一步提升整体盈利水平
通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速 CHS 公司产能爬坡，混动系统
变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全
产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。
综上，上市公司通过本次交易，加强了对 CHS 公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高
归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于 CHS 公司完成产能爬坡，
形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司
的持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保
持独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关
联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的
规定履行监督职责，对关联交易进行审议或发表独立意见。
本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱
动产业链将与吉利集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深
入合作，上市公司将向吉利集团或其子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成
产品。依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。
对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，
严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公
司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的
关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关
联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后，上市公司存在被动新增关联交易的情形。该等交易在本次交易前即因市场需求
而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。吉利集团为国内重要的新能源及混动
汽车整车厂商，维持与吉利集团的良好合作，有助于提升 CHS 公司混动系统总成销量。自 2014 年
CHS 公司成立时，CHS 公司即与吉利集团开展合作，双方具备长期稳定的合作基础，在后续开展
相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型的匹配开发工作。双方为产业链上下游关系，双方
的合作系根据自身业务发展需要和商业目的开展，具有商业合理性。CHS 公司主要从事 CHS 混动
系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。
吉利集团为国内一线的自主品牌主机厂，2017 年度吉利集团旗下的吉利汽车全年销量达
124.71 万辆。吉利集团于 2015 年宣布并开始实施新能源汽车战略“蓝色吉利行动”，计划于 2020 年
新能源汽车销量占总销量的 90%，2020 年吉利集团的新能源汽车销售目标为 180 万，其中混合动
力汽车占比 65%，纯电动汽车占比 35%。
混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及
适配经验，技术门槛较高。CHS 公司在向整车厂批量销售混动系统总成产品前，会与整车厂深入
合作进行样车开发工作，通常在与主机厂进行初次合作时，样车开发阶段耗时较长。CHS 公司与
吉利集团具有较长时间的合作经验，后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型匹配
开发工作。因此，上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，该等交易在本次交易前
即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，上市公司承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场化定价机制确定，公司与关联方之间的关联交易不存在向关联方输送
利益的情形，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一项的相关规定。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞
争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间存在同业竞争的情况。
本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企
业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立
性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]
第 27-00027 号”的标准无保留意见《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 36.97%股权。截至本报告书签署之日，
标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范
性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……经股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。”
上市公司目前持有 CHS 公司 51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS
公司 36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的前
述优先购买权的相关规定。
此外，根据 CHS 公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS 公司股东之间的股权转让亦无
需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，
在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生通
过广东科力远间接持有科力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平先生
直接持有上市公司 6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司
36,928.81 万股股份，占上市公司股本总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有科力远 16.19%股
权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，仍为上市公司的实际控制
人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的情形，即不构成重组上市。
316
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论
性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发
表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业
务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对科力远重组报告书等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交
易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持
续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的
情形；
9、本次交易构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可
能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的
客观评判。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意
见
经核查，国浩律师认为：
本所律师认为，科力远本次交易符合《重组办法》规定的各项实质性条件。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司
股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险。
此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无
法按期进行，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资
者关注本次交易可能取消的风险。
（二）审批风险
本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议、2018 年第二次临时股东
大会审议通过，并经 2019 年 1 月 23 日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并
购重组审核委员会 2019 年第 2 次会议审核通过，但尚需中国证监会核准本次交易
方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则
本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资产
水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对 CHS 公司
经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，进
一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于 CHS 公司的主要产品仍
处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部
经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-8 月基本每股收
益有所下降，且不排除 CHS 公司未来年度实际取得的净利润较低进而导致未来短
期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊
薄即期回报的风险。
（四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险
根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易中
获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内不得转让，该股份锁定安排符合
《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上
市公司股票的风险。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份
自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普
汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
二、交易标的有关风险
（一）混合动力汽车推广不达预期的风险
根据目前国内相关政策，2020 年国产乘用车平均油耗要求降低至 5.0L/百公里、
2025 年要求进一步降至 4.0L/百公里。《中国制造 2025》提出大力发展混合动力乘
用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路线图》提
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出到 2020 年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的 8%、2025 年达到 20%、
2030 年达到 25%的目标。
混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，但
混合动力汽车作为 CHS 混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广无法
达到预期，可能会对 CHS 混动系统总成的销量造成影响，进而可能对 CHS 公司未
来的业绩造成一定的不利影响。
（二）混动系统总成市场竞争加剧的风险
随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜力。
目前我国混动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企
业和整车厂体系内的混动系统总成生产企业。
国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工
进一步细化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系内的
混动系统生产企业亦可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总成市场
的竞争呈现加剧的态势。
虽然 CHS 公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要
竞争对手相比仍有差距，以丰田 THS 混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混
动系统总成市场的较大份额。如果 CHS 公司不能根据市场竞争格局的变化及时调
整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处
于不利地位，进而影响其业绩增长。
（三）新能源汽车产业支持政策变化的风险
长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并
向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽车的
长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018 年 1 月，
财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
322
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
通知》，明确从 2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础
设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。
CHS 公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混合
动力汽车仍能享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国
家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相关财政
补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对 CHS 公
司的生产经营产生一定不利影响。
（四）CHS 混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险
CHS 混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于 CHS 公司核心技术
的一部分是建立在吉利集团投入的 MEEBS 技术之上，吉利集团相较其他整车厂对
CHS 混动系统总成技术的理解更为深入。为加快 CHS 混动系统总成的市场化进程，
CHS 公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发，因此目前搭
载 CHS 混动系统总成并实现销售的车型仅有吉利生产的吉利帝豪 EC7，客户结构
较为单一。如果未来 CHS 公司不能与吉利集团保持持续稳定的深度合作关系，或
针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对 CHS 公司的生产经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，CHS 公司前五大客户按发生额计算的销售
收入占按发生额计算的当期营业收入的比例分别为 92.63%、90.89%、80.85%，客
户集中度较高。
CHS 公司主要为国内一线整车厂提供样车开发及 CHS 混动系统总成产品销售业务。由于样车
开发阶段耗时较长，CHS 混动系统总成产品尚未实现批量化生产，因此报告期内 CHS 公司的主要
客户以福工动力产品客户为主。未来，CHS 公司产品将以 CHS 混动系统总成产品为主，目前，
CHS 公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段，且 CHS 公司已经与长安汽车、东风
小康等整车厂展开深度合作，报告期内 CHS 混动系统客户数量及业务发生额均呈上升趋势。随着
标的公司产能及生产效率的提升，未来 CHS 公司的客户集中度会逐步下降。
323
招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
虽然 CHS 公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户
因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对 CHS 公司的需求，或者因其他竞争对
手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则 CHS 公司可能面临盈利增
长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。
（六）标的公司技术研发不达预期的风险
CHS 公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然 CHS 公司目前在国内
具备了领先的技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户对混
合动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求不断提升。如果 CHS 公司不
能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断趋严的油耗目标、满足客户对产品不
断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（七）核心人员稳定性和技术泄密的风险
CHS 公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥有
一支稳定且高水平的研发团队。CHS 公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办
法，并不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳
定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激
烈，未来 CHS 公司核心技术人员存在流失的风险。
自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS 公司通过不断研发形成了一系列
核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然 CHS 公司已通过对核心
技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并
与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的
管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、
核心技术信息失密，CHS 公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险
电机控制器为 CHS 混动系统总成的核心零部件之一，目前 CHS 公司尚未掌握
电机控制器的核心工艺技术。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
由于 CHS 公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应商
的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果 CHS 公司
未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高的水
准，进而对 CHS 公司未来的盈利能力造成一定的影响。
（九）核心零部件供应商集中度较高的风险
CHS 混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、
动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于 CHS 公司仍处于市场推广初期，产
品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中度较
高。
目前，CHS 公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来 CHS
公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对 CHS 公司的生产经营造
成一定的不利影响。
（十）CHS 公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险
CHS 公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于 CHS 混动系统
总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福
工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步阶段，
市场需求仍在培育过程中，因此 CHS 混动系统总成的产能利用率较低；福工动力
受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购量大幅下
降，导致相关产线的产能利用率较低。
截至本报告书签署日，CHS 公司的 CHS1800 产品系列已形成量产能力，其他
产品如 CHS2800 等仍处于开发阶段，CHS 公司现有产品产能爬坡及在研产品后续
研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、CHS 公司上游供
应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公司产品大
规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）供应商产品质量不达预期的风险
CHS 混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门槛
较高。CHS 公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外
部第三方。由于 CHS 混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、且生
产难度较大，如果 CHS 公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的合格零
部件，将影响到 CHS 混动系统总成的生产进度及产品质量，进而可能导致 CHS 公
司的生产经营受到影响。
（十二）产品质量不达标的风险
CHS 混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游整车厂对产品质量有较
高的要求。如果未来 CHS 混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下游整
车厂要求对产品重新进行研发、改进或解除合作的风险，导致 CHS 公司投入额外
的研发成本和时间成本，从而可能对 CHS 公司的经营业绩造成不利影响。
（十三）未来持续盈利能力改善不及预期的风险
根据经审计的财务数据，报告期各期 CHS 公司扣除非经常性损益后的归母净
利润分别为-9,079.59 万元、-8,322.82 万元以及-9,267.31 万元，持续为负。
2018 年 6 月末，CHS 公司佛山 10 万台 HT1800 量产线建成投产，截至本报告
书签署日，CHS 公司已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利
用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、
产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS 公司要实现短期内扭亏、未来
持续盈利存在较大不确性。
（十四）无形资产及开发支出占比较高的风险
报告期内，CHS 公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为 59.22%、
47.17%以及 49.95%，占比较高。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
CHS 混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机
两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机
和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在
车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节
油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节油效率的不断
提升，CHS 公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不断优化现有产品，
维持 CHS 公司行业领先地位。因此，报告期内 CHS 公司无形资产及开发支出占总
资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需
要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对 CHS 公司的经营
业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致 CHS 公司净利润下滑的风险。此
外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形资产及开发支出存在减值的
风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而对 CHS 公司的经营业绩造成
影响。
（十五）政府补助减少的风险
2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月，CHS 公司收到政府补助金额分别为 449.19
万元、16,510.08 万元、255.81 万元。
节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自 2012 年《节能与新能源
汽车产业发展规划（2012-2020 年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，
国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的
战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车产业作为重
点发展方向。
CHS 公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政
府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国
家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，
若未来国家产业政策发生调整，将影响 CHS 公司获得政府补助的可持续性，可能
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
导致 CHS 公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响 CHS 公司的盈利情
况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。
（十六）原材料价格波动的风险
CHS 混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星
排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，价
格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响 CHS 公司产品成本的变动。如果未来原材料价格
出现较大幅度的波动，而 CHS 公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生
不利影响。
（十七）税收优惠变动的风险
截至本报告书签署之日，CHS 公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条的规定执行 15%的企业所得税优惠税率。
如果未来 CHS 公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将对
其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作
出不利调整，也可能对 CHS 公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（十八）与环境保护相关的风险
CHS 公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废弃
物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及
地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致 CHS 公司为达到新的环境保护标
准而支付更多的环保费用，从而可能对 CHS 公司未来的经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险
截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份 267,644,720 股，占上市公司股份总数
的 18.21%。科力远集团累计质押股份数为 256,779,720 股，占其所持有公司股份的 95.94%，占上市
公 司 股 份 总 数 的 17.47% 。 公 司 实 际 控 制 人 钟 发 平 先 生 直 接 持 有 及 间 接 控 制 上 市 公 司 股 份
369,288,148 股，占上市公司总股本的 25.13%，其中累计质押股份数量为 358,071,920 股，占控股股
东及其一致行动人所持有公司股份数量的 96.96%，占公司总股本的 24.36%。
如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将需
追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓
的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立
了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。
内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审核的办事机构。
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部审核人员通过深入项目现
场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情
况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、
内核部、风险管理部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部
审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的
验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针
对质量控制报告中提出的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已
落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的
要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
4、出具内核审核报告
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
5、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要
经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业
的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给
项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改
再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章
报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的
内核意见如下：湖南科力远新能源股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，
同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为科力远本次交易申请材料的必
备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《内容
与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和未来持续盈利能力、短期内对上市公司
合并层面财务状况不构成明显影响、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合
相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及债权债务处理；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况
下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害
非关联股东的利益；
10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况
下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
11、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金
占用；
12、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者
对本次交易作出客观评判；
13、招商证券股份有限公司在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
14、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
王嘉成 宋晓晖
陶玏艺
财务顾问主办人：
宋 维 黄玉海
部门负责人：
谢继军
内核负责人：
王黎祥
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
334
