科力远：招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见2019-03-28
招商证券股份有限公司
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
资产交割的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年三月
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
声 明
招商证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查
意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
1
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
目 录
声 明 .................................................................................................................... 1
目 录..................................................................................................................... 2
释 义..................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、本次交易相关决策过程及批准过程............................................................. 6
三、本次交易的资产交割情况............................................................................. 7
四、后续事项......................................................................................................... 7
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 7
六、结论意见......................................................................................................... 8
2
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
科力远、公司、上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司
CHS 公司、标的公司、目标
指 科力远混合动力技术有限公司
公司
标的资产、拟购买资产 指 科力远混合动力技术有限公司 36.97%股权
本次交易、本次重组、本次 科力远拟通过发行股份的方式购买 CHS 公司 36.97%股权
指
资产重组 的行为
交易对方、交易对象、发行
股份购买资产交易对方、购
指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
买资产交易对方、标的资产
全体股东、转让方
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双
方协商确定。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公
交易价格 指
司 100%的股权的评估值为 221,982.24 万元，参考前述评估
结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价
为 82,066.83 万元
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.47 元/股（发生
除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组
发行价格 指
事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交
易均价的 90%
湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书、交易报告书 指
交易报告书
招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公
核查意见、本核查意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾
问核查意见
交易合同、交易协议、《资产 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限
指
购买协议》 公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议
湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限
补充协议 指 公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买资产协议
之补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国商务部、商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、本独立财务 指 招商证券股份有限公司
3
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
顾问、招商证券
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所
中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 8 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
4
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易的交易方案为发行股份购买资产，具体为：上市公司通过发行股份
的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的股权。本次交
易完成后，上市公司持有 CHS 公司 87.99%的股权。
（二）标的资产定价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股
份购买资产协议>之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，CHS 公司 100%的股权的评估值为
221,982.24 万元，相较 2018 年 6 月 30 日 CHS 公司经审计的母公司所有者权益
账面值 209,443.26 万元增值 12,538.98 万元，评估增值率为 5.99%。参考前述评
估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为 82,066.83 万
元。
（三）股份发行价格与数量
本次交易发行股份购买资产的发行股份价格为 4.47 元/股，不低于董事会决
议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
上市公司向交易对方发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
5
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
二、本次交易相关决策过程及批准过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2018 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于<湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2018 年 8 月 10 日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
2018 年 8 月 10 日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产
协议》及后续补充协议。
（三）中国证监会的核准
上市公司已于 2019 年 2 月 28 日收到中国证监会《关于核准湖南科力远新能
源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2019]276 号）。
6
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
三、本次交易的资产交割情况
根据佛山市禅城区市场监督管理局于 2019 年 3 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 914301003206795183）， 截至本核查意见出具之日，CHS
公司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易之标的资产过户手续完成后，本次交易
相关后续事项主要为：
1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份，并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续。
2、公司尚需在新增股份登记完成后，向上海证券交易所申请办理该等股份
上市的手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变
更登记备案手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本核查意见签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行
义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次
交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产交割、过户过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
7
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
的情况。
六、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交
易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；科力远向本次交易对方发行
股份购买的标的资产中，CHS 公司 36.97%股权已经办理完毕交割手续，股权交
割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。科力远尚需就本次重组向交易
对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；科力远尚需就本次重组涉及的新增
注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。在各方切实履行协议约定
的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
8
关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
宋 维 黄玉海
项目协办人：
王嘉成 宋晓晖
陶玏艺
招商证券股份有限公司
年 月 日
9
