股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临 2019－031
湖南科力远新能源股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：183,594,706 股
发行价格：4.47 元/股
●预计上市时间
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“科
力远”）于 2019 年 4 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已完成股份登记手续。本次新增股
份为有限售条件流通股，浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）
持有股份为限售期为 36 个月，上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）
持有股份限售期为 12 个月，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股
份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之
日起开始计算。
●资产过户情况
本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
●验资情况
2019 年 3 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份
购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字
[2019]第 27-00003 号）。根据验资报告，公司本次新增注册资本 183,594,706.00
元，截至 2019 年 3 月 28 日止，公司变更后的注册资本为人民币 1,653,281,386.00
元，股本为人民币 1,653,281,386.00 元。
一、发行股份购买资产暨关联交易概况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 8 月 12 日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 10 月 12 日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交
易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交
易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2018 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018 年 8 月 10 日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协
议》及后续补充协议。
2018 年 8 月 10 日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其
持有的 CHS 公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协
议》及后续补充协议。
3、中国证监会的核准
上市公司已于 2019 年 2 月 28 日收到中国证监会《关于核准湖南科力远新能
源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》证监
许可[2019]276 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉
利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车 90%的股权，为华普汽车的控股股东。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告
日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.68 4.22
前 60 个交易日 5.04 4.53
前 120 个交易日 5.56 5.01
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议
公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买
资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
90%的原则，经各方协商一致确定为 4.47 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终
发行价格及定价原则已经公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
4、发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格为 82,066.83 万元，根据本次重组的交易方
式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,359.47 万股。公司向吉利集团
和华普汽车发行股份的数量如下：
持有 CHS 公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量
序号 交易对方
股权比例 （万元） （股）
1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883
2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823
合计 36.97% 82,066.83 183,594,706
注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
5、股份锁定安排
吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起 36 个月内不
得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起 12 个月内
不得转让。
在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价
股份自在上海证券交易所上市之日起 12 个月内不转让。截至本说明函出具之日，
华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”
若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的
锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交
所的要求进行股份锁定。
（三）资产过户情况
根据佛山市禅城区市场监督管理局于 2019 年 3 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 914301003206795183）， 截至本公告书出具之日，CHS 公司
因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（四）验资和股份登记情况
2019 年 3 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信
验 字 [2019] 第 27-00003 号 ） 。 根 据 验 资 报 告 ， 公 司 本 次 新 增 注 册 资 本
183,594,706.00 元，截至 2019 年 3 月 28 日止，公司变更后的注册资本为人民币
1,653,281,386.00 元，股本为人民币 1,653,281,386.00 元。
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一
交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（五）独立财务顾问及法律顾问的结论性意见
1、独立财务顾问核查意见
科力远本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所
涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，科力远已合法取得标的
资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议
及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批
复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占
用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在实质性法律风险和障碍。
2、法律顾问结论意见
科力远本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、
法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的
标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，科力远已合法取得标的资产
的所有权；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议
和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行相关协议
及承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 18,359.47 万股，发行结果如下：
序号 股东名称 发行股份数量（股） 锁定期（月）
1 吉利集团 49,149,883 36
2 华普汽车 134,444,823 12
合计 183,594,706 -
（二）发行对象基本情况
1、吉利集团
公司名称： 浙江吉利控股集团有限公司
成立日期： 2003 年 3 月 24 日
经营期限： 2003 年 3 月 24 日至 2033 年 3 月 23 日
注册资本： 93,000 万元
法定代表人： 李书福
住所： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
主要办公地点： 杭州市滨江区江陵路 1760 号
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330000747735638J
汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投
经营范围： 资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发；汽车外形设计，汽车
模型设计，经营出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。
2、华普汽车
公司名称： 上海华普汽车有限公司
成立日期： 2000 年 9 月 1 日
经营期限： 2000 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日
注册资本： 24,000 万元
法定代表人： 杨健
住所： 上海市金山区枫泾镇工业园区
主要办公地点： 上海市金山区枫泾镇工业园区
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 913101161321523993
汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技
经营范围： 术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一） 本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2019 年 3 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 湖南科力远高技术集团有限公司 267,644,720 18.21
2 钟发平 101,643,428 6.92
3 高雅萍 37,161,410 2.53
4 沈祥龙 36,230,000 2.47
5 盛春林 31,446,540 2.14
6 北信瑞丰基金－浦发银行－爱建信托－爱建信托云
31,446,540 2.14
溪 2 号事务管理类集合资金信托计划
7 华融国际信托有限责任公司-华融汇盈 32 号证券投
29,660,000 2.02
资单一资金信托
8 季爱琴 25,040,180 1.70
9 财通基金－平安银行－湖南景明投资发展合伙企业
20,090,821 1.37
（有限合伙）
10 深圳宏图瑞利投资有限公司 18,970,164 1.29
（二） 本次发行后，公司前十名股东持股情况
截至本次新增股份登记日（即 2019 年 4 月 2 日），公司前十名股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 湖南科力远高技术集团有限公司 267,644,720 16.19
2 上海华普汽车有限公司 134,444,823 8.13
3 钟发平 101,643,428 6.15
4 浙江吉利控股集团有限公司 49,149,883 2.97
5 高雅萍 37,161,410 2.25
6 沈祥龙 36,230,000 2.19
7 盛春林 31,446,540 1.90
8 北信瑞丰基金－浦发银行－爱建信托－爱建信托云溪 31,446,540 1.90
2 号事务管理类集合资金信托计划
9 华融国际信托有限责任公司-华融汇盈 32 号证券投 29,660,000 1.79
资单一资金信托
10 季爱琴 25,040,180 1.51
（三） 本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，科力远集团持有科力远 18.21%的股权，为上市公司的控股股东，
钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团 79.00%的股权，为科力远集团的
实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司 6.92%的股权。钟发平先生直接
持有及通过科力远集团间接控制上市公司 36,928.81 万股股份，占上市公司股本
总额的 25.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远 6.15%股权，科力远集团持有科
力远 16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为 22.34%，
仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 发行前数量（股） 变更股份数量（股） 发行后股份数量（股）
有限售流通股 0 183,594,706 183,594,706
无限售流通股 1,469,686,680 0 1,469,686,680
合计 1,469,686,680 183,594,706 1,653,281,386
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司在 2019 年 3 月 2 日在上海证券交易所网
站披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
之“第九节 管理层讨论与分析”相关内容。
六、本次交易相关中介机构
（一） 独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：韩汾泉、宋维、黄玉海、王嘉成、宋晓晖、陶玏艺、王杰
（二） 法律顾问
名称：国浩律师（深圳）事务所
单位负责人：马卓檀
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
电话：+86 755 83515666
传真：+86 755 83515333
项目经办人：何俊辉、李晓丽
（三） 审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李尊农
住所：北京市西城区阜外大街一号四川大厦东座 15 层
电话：（010）68364878
传真：（010）68364875
项目经办人：张少球、张峥
（四）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000066
传真：010-88000006
项目经办人：余衍飞、李爱俭
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2019 年 4 月 4 日
