证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-005
湖南科力远新能源股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权。
股份来源：自二级市场回购和/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期
权数量为 3862.50 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.34%。其中，首次授予 3090.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.87%，占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 772.50
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.47%，占本次拟授予
权益总额的 20.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）
英文名称：Hunan Corun New Energy CO.,LTD.
注册资本：165,328,1386 元人民币
注册地址：湖南省长沙市岳麓区国家高新技术产业开发区桐梓坡西路 348 号
法定代表人：钟发平
上市日期：2003 年 9 月 18 日
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服
务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料
（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经
营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司现任董事会、监事会、高级管理人员构成情况如下表所示：
姓名 职务
钟发平 董事长、董事
余卫 董事
刘彩云 董事
潘立贤 董事、总经理
付于武 独立董事
张陶伟 独立董事
蒋卫平 独立董事
殷志锋 监事会主席
彭家虎 监事
颜永红 职工监事
陶伟 副总经理
王建辉 副总经理
文振 副总经理
余新民 副总经理、财务总监
张飞 董事会秘书
陈思 总经理助理
（三）公司最近三年业绩情况
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 6,411,333,381.04 6,349,008,097.65 6,738,428,966.08
总负债 3,394,765,521.93 2,893,095,793.07 3,299,041,903.21
净资产 3,016,567,859.11 3,455,912,304.58 3,439,387,062.87
归属于上市公司股东的
2,509,682,455.71 2,097,988,191.35 2,078,214,456.79
净资产
2、合并利润表主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 2,079,700,166.26 1,892,632,403.82 1,565,058,882.24
归属于上市公司股东的
-357,881,276.90 21,720,705.01 22,015,648.54
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -364,368,413.15 -144,836,891.78 -102,327,853.28
利润
3、主要财务指标
单位：人民币元
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） -0.228 0.015 0.016
稀释每股收益（元/股） -0.228 0.015 0.016
扣除非经常性损益后的
-0.232 -0.099 -0.073
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
-18.59 1.03 1.59
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -18.93 -6.90 -7.41
（%）
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定
本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为自二级市场回购和/或向
激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 3862.50 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.34%。其中，首次授予 3090.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.87%，占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 772.50
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.47%，占本次拟授予权益总额
的 20.00%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以
行权价格购买 1 股公司股票的权利。
五、激励对象的范围及其各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励
的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 100 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本的
序号 姓名 职务
(万份) 的比例 比例
1 潘立贤 董事、总经理 150.00 3.88% 0.09%
2 刘彩云 董事 100.00 2.59% 0.06%
3 余卫 董事 50.00 1.29% 0.03%
4 陶伟 副总经理 100.00 2.59% 0.06%
5 王建辉 副总经理 100.00 2.59% 0.06%
6 文振 副总经理 100.00 2.59% 0.06%
7 余新民 副总经理、财务总监 100.00 2.59% 0.06%
8 张飞 董事会秘书 70.00 1.81% 0.04%
9 陈思 总经理助理 50.00 1.29% 0.03%
董事会认为应当激励的其他人员
10 2270.00 58.77% 1.37%
（91 人）
预留部分 772.50 20.00% 0.47%
合计 3862.50 100.00% 2.34%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
六、行权价格及确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股 3.06 元。即，满足
行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 3.06 元的价格购买 1 股公司 A
股普通股股票。
（二）授予的股票期权的行权价格确定方法
1、确定方法
本次授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 4.08 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 3.91 元。
2、关于本次定价合理性的说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，该定价方式以稳定
核心团队，促进公司业绩持续增长为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原
则予以确定。
当前市场环境下，激烈的人才竞争导致人员流动性强，增加了企业用人成本。
股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段。公司是集设计、
开发、生产、销售、服务于一体的节能与新能源汽车核心零部件制造商及混合动力
总成系统技术服务商，研发水平和创新能力决定了公司的核心竞争力。本激励计划
拟授予的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员
和核心技术/业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略
意义，人才的流失将可能对公司新项目的研发进程、技术领先地位及生产经营活动
构成不利影响，因此，本激励计划需要一定程度上保障激励的有效性。
为保证激励效果，推动本期激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权
激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。该定价水平下，公司合理确定
了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次强激励的
定价原则与高业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥
激励对象的主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市
场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将
对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑激
励力度、公司业绩、员工出资意愿等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司
薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权
的行权价格采用自主定价方式，确定为 3.06 元/股。
七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规
定
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最
长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本
激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转
让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（四）本激励计划的可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的股票期权于 2021 年授出，预留部分对应的股票期权
的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留部分对应的股票期权
的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股
票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
（六）本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2021 年-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；且2021
年净利润不低于0.2亿元
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于42%；且2022
第二个行权期
年净利润不低于1.4亿元
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%；且2023
第三个行权期
年净利润不低于2.6亿元
若本激励计划预留授予的股票期权于 2021 年授出，预留授予的股票期权行权
对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及业
绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权行权
对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于42%；且2022
第一个行权期
年净利润不低于1.4亿元
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%；且2023
第二个行权期
年净利润不低于2.6亿元
注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数
据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考
核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获
授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效
考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一
年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个
人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核等级 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的
股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权
的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、
市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未
来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确
定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利
于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对
激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价
格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的
议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》的有
关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：4.00 元/股（2021 年 2 月 22 日公司股票收盘价为 4.00 元/股，
假设为授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予登记完成之日至各行权期
首个行权日的期限）；
3、历史波动率：18.78%、19.14%、19.11%（上证指数最近 1 年、2 年、3 年的
年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.7852%（公司所属同花顺申万行业类“电子-电子制造”最近 1
年的年化股息率）。
（二）股票期权费用的摊销方法
授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，并确认相应的股份
支付费用，按股票期权的行权安排进行分期摊销，并将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 3 月向激励对象首次授予股票期
权 3090.00 万份，产生的相关股份支付费用对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
股份支付费用总额 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3354.64 1571.37 1132.60 569.50 81.17
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还
与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注 2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所
影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协
议》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是
否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象首次授
予股票期权，并完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
6、公司办理股票期权授予登记，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对行权条
件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司
应当及时披露相关实施情况。
2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3、公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东
大会审议通过。
3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法律法规
的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议未通过本计划
的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，
若激励对象未达到本计划规定的行权条件，公司将按本计划的规定，注销激励对象
相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中
国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因参与本计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个
人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本计划所获得的全部
利益返还公司。
6、法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。
十三、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）公司情况发生变化的处理方式
1、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，董事会应当按照本计
划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益
而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象情况发生变化的处理方式
1、激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司
注销。
3、激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，给公司造成直接或间接损失
的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，
由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
4、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日
起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准
行权的股票期权作废失效，由公司注销。
5、激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的
股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核不再纳入行权条件。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其
已获授但尚未行权的股票期权完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个
人绩效考核不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完
毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
7、激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但
尚未行权的股票期权完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，个人绩效考核不再纳入行权条件。
（2）激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获准
行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承
人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准
行权的股票期权作废失效，由公司注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
十五、上网公告附件
（一）《2021 年股票期权激励计划（草案）》
（二）《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（三）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
（四）《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）之法律意见书》
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021 年 2 月 22 日
