高盛高华证券有限责任公司

                 关于湖南科力远新能源股份有限公司

        终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金

         以及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法规的要求，高盛高华证券有限责任公司（以下简
称“高盛高华”或“保荐机构”）作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科
力远”、“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机
构，对科力远终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集
资金永久性补充流动资金进行了核查，核查情况及核查意见如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕806 号）核准，科力远由主承销商高盛高
华采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
78,616,350 股，发行价为每股人民币 9.54 元，募集资金总额为人民币 7.50 亿元，
扣除承销和保荐费用 0.17 亿元（含税）的募集资金为 7.33 亿元，已由主承销商
高盛高华于 2017 年 11 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除当时尚未支
付的中介费用 0.02 亿元（不含税），加计当时应收高盛高华进项增值税票 0.01 亿
元后，本公司本次募集资金净额为 7.32 亿元。天健会计师事务所（特珠普通合
伙）于 2017 年 11 月 15 日对上述募集资金的到位情况进行了审验并出具了《湖
南科力远新能源股份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕2-32 号）。


    二、募投项目基本情况

    根据公司于 2016 年 6 月 15 日公告的《非公开发行 A 股股票预案》，本次发
行募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后
全部投资于以下项目：
                                                                 单位：人民币亿元
 序
                       项目名称                    项目总投资   计划使用募集资金
 号
       湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18
  1                                                     20.99              10.00
       亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）
       常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方
  2                                                      8.06               3.00
       米新能源汽车用泡沫镍产业园项目
                       CHS 混合动力总成 HT2800
                       平台、HT18000 客车平台以
       CHS 混合 动力   及相应电池包 BPS 系统研发
                                                         2.60               1.70
  3    总成系统研发    项目、氢燃料电池电动汽车
       项目            用电电混合动力系统平台技
                       术研发项目
                       科力远 CHS 日本研究院             0.33               0.30
                         合计                           31.95              15.00

      在本次发行募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入。公司于 2017 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第六次
会议审议通过使用募集资金 2.46 亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
      此外，根据本次发行募集资金实际使用情况，经公司于 2017 年 12 月 4 日召
开的第六届董事会第六次会议、2018 年 10 月 12 日召开的第六届董事会第十九
次会议与 2018 年 10 月 22 日召开的 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过
公司对本次发行募集资金使用具体安排做出调整。2017 年 12 月 4 日召开的第六
届董事会第六次会议审议通过的募集资金使用调整方案为，因本次发行募集资金
实际金额少于本次发行募投项目计划投入金额，相应调减湖南科霸汽车动力电池
有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）投入金额
至 4.62 亿元；调减常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车
用泡沫镍产业园项目投入金额至 0.70 亿元，不涉及募投项目变更。2018 年 10 月
12 日召开的第六届董事会第十九次会议与 2018 年 10 月 22 日召开的 2018 年第
二次临时股东大会审议通过的募集资金使用调整方案为，调减湖南科霸汽车动力
电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）投入
金额 1.50 亿元，调增常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽
车用泡沫镍产业园项目投入金额 1.50 亿元。上述调整方案涉及调减公司下属子
公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司注册资本、重新开设常德力元新材料有
限责任公司因相关募投项目募集资金使用完毕已注销的募集资金专户等原因，实
际操作难度较大，上述调整方案未能实施。公司现行募集资金使用计划如下表所
示：
                                                                           单位：人民币亿元
 序                                  项目总    非公开发行预案计       调整后计划使用募
                项目名称
 号                                    投资      划使用募集资金           集资金
       湖南科霸汽车动力电池有限
       责任公司年产 5.18 亿安时车
 1                                     20.99                10.00                     4.62
       用动力电池产业化项目（一
       期工程）
       常德力元新材料有限责任公
 2     司年产 600 万平方米新能源        8.06                 3.00                     0.70
       汽车用泡沫镍产业园项目
                CHS 混合动力总成
                HT2800 平 台 、
                HT18000 客车平台
       CHS 混   以及相应电池包
       合动力   BPS 系 统 研 发 项      2.60                 1.70                     1.70
 3     总成系   目、氢燃料电池电
       统研发   动汽车用电电混合
       项目     动力系统平台技术
                研发项目
                科力远 CHS 日本研
                                        0.30                 0.30                     0.30
                究院
                  合计                 31.95                15.00                     7.32



       三、募投项目实施进展情况
       截至 2021 年 3 月 31 日，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿
安时车用动力电池产业化项目（一期工程）已使用募集资金 2.00 亿万元，常德力
元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目已使
用募集资金 0.70 亿元，CHS 混合动力总成系统研发项目已使用募集资金 1.66 亿
元，合计已经使用募投资金 4.36 亿元。具体如下表所示：

                                                                           单位：人民币亿元
                                                调整后计
 序                                                         累计投入         尚未使用募集
                      项目名称                  划使用募
 号                                                           金额             资金金额
                                                  集资金
        湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年
 1      产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目         4.62           2.00              2.62
      （一期工程）
      常德力元新材料有限责任公司年产 600
 2    万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项          0.70        0.70
         注
                                                                                0
      目
      CHS 混   CHS 混合动力总成 HT2800 平
      合动力   台、HT18000 客车平台以及相
      总成系   应电池包 BPS 系统研发项目、        1.70        1.50            0.20
 3    统研发   氢燃料电池电动汽车用电电混
      项目     合动力系统平台技术研发项目
               科力远 CHS 日本研究院              0.30        0.16            0.14

                        合计                      7.32        4.36            2.96

注： 因子公司常德力元新材料有限责任公司募集资金专户内募集资金使用完毕，公司已于2018

年3月27日注销该账户。
     （一）湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池
产业化项目（一期工程）
     1、项目进展
     截至 2021 年 3 月 31 日，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿
安时车用动力电池产业化项目（一期工程）累计投入金额 2.00 亿元，占该项目募
集资金计划投入金额的 43.3%。
     ①正负极板（动力电池前段）：截至 2021 年一季度末，已完成正负极板第
3 条生产线的建设，产能由 12 万台套增加至 36 万台套，产能建设与丰田现阶段
对于正负极板的订单需求基本匹配；
     ②动力电池：已完成 0.576 亿安时动力电池产能建设，对应产能 960 万支/
年，由于动力电池需求端未及公司预期，上述动力电池产能预计在未来几年仍能
满足市场需求。
     2、项目进展未达预期的原因
     ①国家政策的影响。尽管国家政策方面继续支持新能源汽车产业，但国家补
贴力度正处于逐步退坡阶段。总体而言，国家政策仍向纯电动、插电式混动汽车
倾斜，2017 年 9 月，工信部等部委发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源
汽车积分并行管理办法》，通过完善乘用车企业按照乘用车平均燃料消耗量积分
与新能源汽车积分的考核办法，进一步加速汽车产业的结构调整与转型升级。而
公司动力电池定位镍氢电池，适用于纯混动汽车，不适用于纯电动或插电式混动
汽车，目前市场对纯混合动力汽车的总体需求仍未达到公司预期，相关市场需求
延后。
    ②CHS 迁址的影响。CHS 公司迁址使得公司自身混合动力系统产品对于镍
氢动力电池需求的拉动延后，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司现有动力电池
产能在当前阶段乃至未来几年能够满足相关需求。
    ③丰田等客户需求的影响。尽管丰田对动力电池前段产品——正负极板的需
求超过此前预期，公司优先投入正负极板（动力电池前段）产能建设，截至 2021
年一季度末，产能由 12 万台套增加至 36 万台套，但丰田对于正负极板产品的需
求规划为分期分地域实施，公司需根据丰田的需求节奏分期投入正负极板产能建
设，并需要根据丰田的地域业务需求在不同地域建设正负极板产能，而上述异地
的正负极板产能建设无法使用募集资金，只能由公司自筹资金实施。例如，为配
套丰田在华南地区的业务布局，公司于 2019 年 3 月在佛山市设立佛山市科霸新
能源汽车动力电池有限公司，实施正负极片项目建设，规划产能 12 万台套，项
目一期投资规模 2.5 亿元，公司已自筹资金完成项目投入 2.1 亿元，该项目计划
于 2021 年 7 月正式投产。
    （二）常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新能源汽车用泡沫镍
产业园项目
    截至 2021 年 3 月 31 日，常德力元新材料有限责任公司年产 600 万平方米新
能源汽车用泡沫镍产业园项目累计投入金额 0.70 亿元，占该项目募集资金计划
投入金额的 100.0%。
    （三）CHS 混合动力总成系统研发项目
    截至 2021 年 3 月 31 日，CHS 混合动力总成系统研发项目累计投入金额 1.66
亿元，占该项目募集资金计划投入金额的 83.0%，相关项目研发投入已完成，募
集资金节余 0.34 亿元。
    根据行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务发展，公司拟终止湖南科
霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产业化项目（一期
工程），将该项目剩余资金 2.62 亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金
额以资金转出当日专户余额为准）；拟将 CHS 混合动力总成系统研发项目募集
资金节余 0.34 亿元全部用于永久性补充流动资金（最终实际金额以资金转出当
日专户余额为准）。


    四、终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资
金永久性补充流动资金的原因
    （一）终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力
电池产业化项目（一期工程）原因
    首先，自 2016 年 6 月 15 日公司公告《非公开发行 A 股股票预案》以来，
新能源汽车市场以及国家政策均发生了较大的变化，锂离子动力电池成为主流产
品路线，国家政策有所调整但仍主要向纯电动、插电式混动汽车倾斜，公司主打
的适用于纯混动汽车的镍氢动力电池产品市场需求低于市场预期。
    其次，尽管丰田对于动力电池前端产品——正负极板的需求超出公司预期，
但丰田对于正负极板的需求规划为分期分地域实施，公司按照丰田需求节奏分期
投入导致募投项目进展缓慢，募集资金使用效率较低，且异地正负极板产能建设
只能使用公司自筹资金。
    再次，随着公司自筹资金投入正负极板等项目建设，截至 2020 年末，公司
资产负债率为 50.4%，付息债务为 23.2 亿元；2020 年度利息费用为 1.09 亿元；
随着项目建成并陆续投产，亦将产生较大的营业资金需求，公司整体对资金需求
较大。
    综合考虑行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务发展的实际需求，公
司拟终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电池产
业化项目（一期工程），将该项目剩余资金 2.62 亿元全部用于永久性补充流动资
金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
    （二）CHS 混合动力总成系统研发项目募集资金节余原因
    截至 2021 年 3 月 31 日，CHS 混合动力总成系统研发项目使用募集资金 1.66
亿元，节余募集资金 0.34 亿元，节余募集资金原因主要是试验用样机样件采购
量减少及试验费节约所致。为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将 CHS
混合动力总成系统研发项目募集资金节余 0.34 亿元全部用于永久性补充流动资
金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
    五、终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资
金永久性补充流动资金对公司的影响
    本次终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力电
池产业化项目（一期工程）是公司根据战略规划和实际经营发展需要，结合市场
趋势与公司客观情况做出的审慎决策，不会对公司经营产生重大不利影响。公司
将终止部分募投项目后的剩余募集资金以及节余募集资金用于永久补充流动资
金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营对营运资金的需求，降
低公司财务风险，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。


    六、剩余募集资金及节余募集资金用途
    公司拟终止湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18 亿安时车用动力
电池产业化项目（一期工程），将该项目剩余资金 2.62 亿元全部用于永久性补充
流动资金（最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）；拟将 CHS 混合动力
总成系统研发项目募集资金节余 0.34 亿元全部用于永久性补充流动资金（最终
实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
    待公司股东大会审议通过永久性补充流动资金议案后，在实施永久性补充流
动资金前，公司承诺先将目前用于临时性补充流动资金的 2.44 亿元（截至 2021
年 3 月 31 日）归还至募集资金专户并公告，再行实施永久性补充流动资金。
    前述募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放相关募集资
金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监
管协议随之终止。
    公司承诺，前述募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的日常生产
经营，补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供
财务资助。


    七、公司所履行的决策程序
    （一）公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了
《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金
永久性补充流动资金的议案》。
    （二）公司全体监事对《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募
集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表了明确同意的意见。
    （三）公司独立董事对《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募
集资金以及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表了明确同意的独立意
见。
    （四）该事项尚需提交公司股东大会审议。


       八、保荐机构核查意见
    科力远终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集
资金永久性补充流动资金已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
五次会议审议通过。科力远全体监事与独立董事均发表了同意的意见，对终止部
分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性补充流
动资金的合规性和合理性进行了确认，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资
金永久性补充流动资金是公司综合行业发展趋势、募投项目实际进展与公司业务
发展实际需求所做的决定，符合相关法律法规及《湖南科力远新能源股份有限公
司章程》、《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司
终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永久性
补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营对营运资金
的需求，降低公司财务风险，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利
益的情形。
    高盛高华对公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及
节余募集资金永久性补充流动资金无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限
公司终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金以及节余募集资金永
久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                           王   挺             吴佳宏




                                             高盛高华证券有限责任公司


                                               2021 年    4月    14 日