科力远：科力远：招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书2021-04-29
招商证券股份有限公司
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2020 年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
1
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受湖
南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“上市公司”）的委托，担
任科力远发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供的为出
具本报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保
证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读湖南科力远新能源股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述................................................................................................ 4
二、标的资产的过户情况............................................................................................ 4
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况............................................................ 4
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况........................................................ 4
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市........................................................ 4
（四）财务顾问核查意见............................................................................................ 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 5
（一）本次交易相关各方作出的承诺........................................................................ 5
（二）相关承诺履行情况.......................................................................................... 16
（三）财务顾问核查意见.......................................................................................... 16
四、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 16
（一）2020 年度经营情况讨论与分析..................................................................... 16
（二）公司主要财务情况.......................................................................................... 16
（三）财务顾问核查意见.......................................................................................... 17
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 17
八、持续督导总结...................................................................................................... 17
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
基本定义：
湖南科力远新能源股份有限公司，原名为“长沙力元新
本公司、上市公司 指
材料股份有限公司”，2008 年 7 月更为现名
CHS 公司、标的公司、目标
指 科力远混合动力技术有限公司
公司
标的资产、目标股权 指 科力远混合动力技术有限公司 36.97%股权
交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司
吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司
华普汽车 指 上海华普汽车有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司已持有 CHS 公司 51.02%股权。本次交易上市公司通
过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的 CHS 公司 36.97%的股
权。本次交易完成后，上市公司持有 CHS 公司 87.99%的股权。
二、标的资产的过户情况
（一）本次交易相关标的资产交割过户情况
根据佛山市禅城区市场监督管理局于 2019 年 3 月 26 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 914301003206795183），截至本核查意见出具之日，CHS 公
司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2019 年 3 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产的事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2019]第 27-
00003 号）。根据验资报告，公司本次新增注册资本 183,594,706.00 元，截至 2019
年 3 月 28 日，公司变更后的注册资本为人民币 1,653,281,386.00 元，股本为人民
币 1,653,281,386.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 4 月 3 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：科力远向本次交易对方发行股份购买的标的
资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的
规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办
4
理完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相
关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担
个别及连带法律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
关于所提 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
供信息真 或重大遗漏。
实、准 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
确、完整 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
的承诺函 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
上市公
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
司董事、
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
监事、高
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
级管理
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
人员
本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披
关于信息
露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
披露和申
露的合同、协议、安排或其他事项。
请文件真
如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
实、准确、
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
完整的承
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
诺函
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
5
承诺方 承诺事项 承诺内容
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于自本
次交易复
牌之日起
至实施完 本人持有上市公司股份的，自本次交易复牌或预案披露之日起至本次
毕期间的 交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。
股份减持
计划的承
诺函
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交
易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法
供信息真 承担个别及连带法律责任。
实、准 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整
关于信息
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易
披露和申
信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
请文件真
律责任。
上市公 实、准
本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息
司 确、完整
披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未
的承诺函
披露的合同、协议、安排或其他事项。
1．本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行
性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论
关于本次
证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
发行股份
2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题
购买资产
以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有
事宜采取
向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
的保密措
3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本
施和保密
次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
制度的说
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
明
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行
上市公
关于守法 管理办法》第 39 条规定的不得发行股票的以下情形：
司及其
和诚信情 （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
全体董
况的承诺 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
事、监
函 除；
事、高级
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6
承诺方 承诺事项 承诺内容
管理人 （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
员 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》
第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守
《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形。
关于不存
在《关于
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
加强与上
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
市公司重
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
大资产重
形。
组相关股
本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
票异常交
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
易监管的
机关依法追究刑事责任的情形。
暂行规
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市
定》第十
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
三条规定
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的承
诺函
本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在
提交信息
标的公 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
真实、准
司 失的，将依法承担赔偿责任。
确和完整
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
关于所提 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次
交易对
供信息真 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当
方
实、准 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在
7
承诺方 承诺事项 承诺内容
确、完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
的承诺函 失的，将依法承担赔偿责任。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
关于不存
在《关于
1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
加强与上
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交
市公司重
易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的
大资产重
情形。
组相关股
2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与
票异常交
任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
易监管的
司法机关依法追究刑事责任的情形。
暂行规
3．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上
定》第十
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
三条规定
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的承
诺函
1．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
2．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
关于守法
或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损
及诚信情
害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良
况的说明
记录。
与承诺函
3．最近五年内，本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4．截至本说明与承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司
不会自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的
潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任
关于避免
何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；
同业竞争
（2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该
的承诺函
等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职
务内容无关的工作的情形除外；以及
（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似
标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词
8
承诺方 承诺事项 承诺内容
汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公
司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努
力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资
产协议》中约定的参与 CHS 公司的经营管理之外，本公司不会直接
或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或
公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为
股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报
酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动
或业务。
3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同
业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措
施：
（1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股
子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司；
（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞
争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。
本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为上市公司关联方
期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的
法律责任。
1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的
义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制
的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东
大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金
关于规范
及要求上市公司违法违规提供担保。
关联交易
3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理
的承诺函
原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损
失的情形，将依法承担相应责任。
1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于
吉利集团
登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让。
关于股份
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市
锁定期的
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
承诺函
上述股份锁定安排。
9
承诺方 承诺事项 承诺内容
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于
登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让。
2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
华普汽车
上述股份锁定安排。
关于股份
3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
锁定期的
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
承诺函
调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
1．本公司向 CHS 公司的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、
抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的 CHS 公司股权（以下简称
“目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；本公司不存在
受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设
定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国
关于拟注 家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依
入资产权 照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过
属清晰完 户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的
整的承诺 CHS 公司股权登记至上市公司名下。
函 2．本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会
违反 CHS 公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签
署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证
CHS 公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权
的限制性条款。
3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、作为 CHS 公司股东，本公司参与本次交易的相关人员与上市公
司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相
关于本次
关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
发行股份
二、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题
购买资产
以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有
事宜采取
向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
的保密措
三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与
施和保密
本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。
制度的说
综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守
明
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行
为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
10
承诺方 承诺事项 承诺内容
1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2．本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、
资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于本次
的。
交易申请
3．本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且
文件真实
提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
性、准确
载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
性和完整
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成
性的承诺
前，本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
函
易所的有关规定履行本项承诺。
4．本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
1. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
2. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
控股股 记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于所提
东湖南 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者
供信息真
科力远 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准
高技术 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
确、完整
集团有 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
的承诺函
限公司、 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
实际控 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
制人钟 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
发平 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关 于 信 息 1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，
披 露 真 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
实、准确、 披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
11
承诺方 承诺事项 承诺内容
完整的承 2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时
诺函 履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
关于守法
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月
及诚信情
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因
况的承诺
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查
函
的情形。
（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间，
本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企
业不会从事以下行为，具体包括：
1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上
市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动。
关于避免 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）
同业竞争 的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞
的承诺函 争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措
施：
1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司
或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注
入上市公司；
3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、
委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业
务交由上市公司经营以避免同业竞争。
12
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司
/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上
市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本
承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，将承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将
与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市
公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
关于减少 披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不
和规范关 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交
联交易的 易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，
承诺函 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合
法权益的行为。
本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作
为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格
履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本人将承担相应的法律责任。
一、保证上市公司的资产独立
保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占
用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
二、保证上市公司的人员独立
本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资
附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司
员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推
关于保证
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序
上市公司
进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事
独立性的
任免决定。
承诺函
三、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人
控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员
均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其
他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、保证上市公司的治理独立
13
承诺方 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人
治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保
上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面
与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间
将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机
构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经
营、合署办公。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程
及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独
立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本
公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的
承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市
公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本
人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有
必备条件，确保上市公司业务独立。
关于不存
在《关于
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
加强与上
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易
市公司重
相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
大资产重
形。
组相关股
本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何
票异常交
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
易监管的
机关依法追究刑事责任的情形。
暂 行 规
本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
定》第十
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
三条规定
与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的承
诺函
关于自本
次重组复
牌之日起
至实施完 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间，本公司及本公司一
毕期间的 致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。
股份减持
计划的承
诺函
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承诺方 承诺事项 承诺内容
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
2. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
3. 本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
5. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提
名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。
6. 如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
控股股
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
东湖南
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
科力远
（如有表决权）。
高技术
7. 本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完
集团有
毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他
限公司、 关于填补
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将
实际控 回报措施
按照中国证监会的最新规定作出承诺。
制人钟 能够得到
8. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
发平、上 切实履行
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
市公司 的承诺函
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
全体董
的补偿责任。
事、监
9. 作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
事、高级
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
管理人
等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
员
关处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
1. 本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益；
2. 本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等
证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3. 本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企
业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述相关承诺的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，相关承诺主体
不存在违反本次交易相关承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2020 年度经营情况讨论与分析
2020 年初国内突发新冠肺炎疫情，国际疫情在全年持续蔓延，世界经济面
临衰退，产业链、供应链循环受阻，贸易、投资活动放缓。受此影响，公司 2020
年上半年部分经营活动有所减缓，但随着 2020 年下半年国内疫情逐渐得到控制，
市场恢复速度超预期，同时得益于公司对混合动力战略路线的坚守和技术研发的
厚积薄发，在坚持以客户需求为目标导向的经营理念下，通过优化产业结构、合
理配置资源、稳步推动核心业务产能释放，快速拉动主营产品产销规模，同时通
过精益管理持续降本减费、通过规模效益改善盈利水平，保障了全年业绩目标顺
利达成。2020 年，公司实现营业收入 25.46 亿元、同比增长 22.41%，实现归母
净利润 5546.94 万元、同比实现扭亏。
（二）公司主要财务情况
公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 614,902.54 641,133.34
负债合计 309,908.51 339,476.55
归属母公司股东的权益 256,082.12 250,968.25
营业总收入 254,577.60 207,970.02
营业利润 4,998.22 -41,392.53
16
净利润 4,090.48 -40,942.86
归属母公司股东的净利润 5,546.94 -35,788.13
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年公司业绩存在一定程度提升，主要系
收入增长以及获得政府补助确认其他收益增加所致。
六、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并
依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的
情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则
的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能
够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行相
关责任和承诺，实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完
成交割及登记过户，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各
方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司业务发展良好、稳定，治理结构不
断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对科力远本次重组的持续督导期限到
17
期。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关
方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。
18
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结
报告》之盖章页）
财务顾问主办人： 宋 维 王嘉成
招商证券股份有限公司
2021 年 4 月 26 日
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