证券代码：600478              证券简称：科力远      公告编号：2021-036


                  湖南科力远新能源股份有限公司
       关于控股子公司转让无锡明恒部分股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司科力远混合
   动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）拟将其持有的无锡明恒混合动力
   技术有限公司（以下简称“无锡明恒”）9.09%的股权无偿转让给无锡同德商务
   咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“无锡同德”）, 作为无锡明恒核心团队
   的股权激励。
   本次交易未构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。


    一、交易概述
    （一）交易的基本情况
    2017 年，CHS 公司与云南云内动力集团有限公司合资设立无锡明恒，并签署了
《合资协议》。《合资协议》中的特别事项约定：“基于对项目研发团队实施有效
激励，CHS 公司拟优先转让不超过首期实缴出资额 10%的比例给项目研发团队（具
体方案 CHS 公司届时另行拟定）”。
    为了提高无锡明恒研发团队工作积极性，加快无锡明恒相关产品技术开发与商
业落地，根据《合资协议》约定，CHS 公司拟向无锡同德无偿转让其持有的无锡明
恒 9.09%股权，作为无锡明恒核心团队的股权激励。
    （二）本次交易需履行的审批及程序
    根据《公司章程》规定，本次交易事项未达到董事会及股东大会审议标准，无
需经董事会、股东大会审议批准。
    （三）本次交易是否构成关联交易
    本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组行为。
    二、交易对方情况介绍
    公司名称：无锡同德商务咨询合伙企业(有限合伙)
    公司类型：有限合伙企业
    注册地点：无锡惠山经济开发区创惠路 5 号
    注册资本：3,000 万元人民币
    成立日期：2020 年 12 月 24 日
    经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
    股权结构：

          股东                   认缴出资金额              股权比例
          张彤                      1200.00 万元            40.00%
          郭萍                      600.00 万元             20.00%
         何正模                     564.00 万元             18.80%
         覃发忠                     301.00 万元             10.03%
         季中辉                     100.00 万元              3.33%
         曾海艳                      50.00 万元              1.67%
          张峻                       50.00 万元              1.67%
         洪波昌                      50.00 万元              1.67%
          吴铭                       30.00 万元              1.00%
         权琥琳                      30.00 万元              1.00%
         冯志文                      15.00 万元              0.50%
         邱俊波                      10.00 万元              0.33%
          合计                      3000.00 万元             100%

    以上成员均为无锡明恒核心团队成员，分别为技术研发、管理、运营等岗位。
    主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，无锡同德总资产 1,643 万元，净资
产 1,643 万元，2020 年度实现营业收入 0 万元、净利润 0 万元（以上数据未经审
计）。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    公司名称：无锡明恒混合动力技术有限公司
    公司性质： 有限责任公司
    注册地点：无锡惠山经济开发区风电园创惠路 5 号
    法定代表人：洪波昌
    注册资本：66,000 万元人民币
    成立日期：2017 年 8 月 29 日
    经营范围：汽车混合动力技术的研发；汽车零部件及配件的制造、加工、技术
推广、销售及售后服务；汽车动力蓄电池系统及电池管理系统的研发、组装、销售
及售后服务、技术服务、技术转让；电机及其控制系统的研发、生产、销售及售后
服务、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    股权结构：

                  股东                       认缴出资金额           股权比例%
云南云内动力集团有限公司                         30,600 万元          46.36%
科力远混合动力技术有限公司                       26,400 万元          40.00%
无锡同德商务咨询合伙企业(有限合伙)                3,000 万元           4.55%
昆明云内动力股份有限公司                         6,000 万元            9.09%
合计                                             66,000 万元           100%

    其他股东云南云内动力集团有限公司、昆明云内动力股份有限公司均已放弃优
先受让权。

    主要财务指标：
       财务指标            2020 年 12 月 31 日           2021 年 3 月 31 日
                              （经审计）                   （未经审计）
 资产总额（万元）              76,672.16                     91,950.88
 负债总额（万元）              23,704.97                     26,168.11
 净资产（万元）                52,967.18                     65,782.77
       财务指标                2020 年度                  2021 年 1-3 月
                              （经审计）                   （未经审计）
 营业收入（万元）               2,183.72                       158.35
 净利润（万元）                  116.85                       -281.43
    注：无锡明恒 2020 年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太

分所审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

    （二）权属状况说明
    本次交易标的，即 CHS 公司持有的无锡明恒的 9.09%股权，产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、本次交易协议的主要内容
    2021 年 7 月 2 日， CHS 公司与无锡同德签订了《无锡明恒混合动力技术有限
公司配股协议》，协议主要内容如下：
    1、合同主体
    甲方（转让方）：科力远混合动力技术有限公司
    乙方（受让方）：无锡同德商务咨询合伙企业(有限合伙)
    2、转让标的、标的价值、转让价格、支付方式
    （1）转让标的：甲方持有无锡明恒 9.09%的股权
    （2）标的价值：按无锡明恒注册资本对应的 9.09%股权价值，即 6000 万元
    （3）转让价格：人民币 1 元（按《合资协议》约定用于股权激励）
    （4）支付方式：协议生效后 15 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款
    3、生效条件
    本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
    4、股权转让后，无锡明恒的股权结构：
                  股东                           认缴出资金额        股权比例%
云南云内动力集团有限公司                         30,600 万元          46.36%
科力远混合动力技术有限公司                       20,400 万元          30.91%
无锡同德商务咨询合伙企业(有限合伙)                9,000 万元          13.64%
昆明云内动力股份有限公司                          6,000 万元           9.09%
合计                                              66,000 万元           100%

    5、其它说明
    本次股权转让是基于激发无锡明恒核心团队工作积极性给予的股权激励，本
次股权受让方为核心团队成员组成的持股平台，持股平台将根据每位成员的职
级、岗位价值贡献度等因素制定具体的股权激励授予方案。
    五、本次交易对公司的影响
    本次股权转让是对原有《合资协议》相关条款的后续履约执行，CHS 公司本次
转让其持有的无锡明恒 9.09%股权用于无锡明恒核心团队的股权激励。无锡明恒已
对部分混动技术进行了二次开发，处在商业化前期，本次股权激励有利于与无锡明
恒共同推广深度油电混合动力技术，提升公司混动技术的品牌形象与平台价值。本
次转让实施后，CHS 公司持有无锡明恒 30.91%股权，公司间接持有无锡明恒 27.20%
股权。
    经公司初步测算，本次股权转让约产生亏损 2700 万元，将计入公司合并报表
当期损益，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准。敬请广大投资者注意
投资风险。


    特此公告。




                                      湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                          2021 年 7 月 6 日