证券代码：600478            证券简称：科力远        公告编号：2021-045


                 湖南科力远新能源股份有限公司
            关于子公司转让福建福工股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司科力远混
   合动力技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）拟将其持有的福建省福工动
   力技术有限公司（以下简称“福建福工”）93.06%的股权以 2,709.93 万元的
   价格转让给黄仁玺。
   本次交易未构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   本次交易实施不存在重大法律障碍。
   本次交易经公司第七届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


    一、交易概述
    2021 年 8 月 24 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司转让福建福工股权的议案》，
公司控股子公司 CHS 公司拟将其持有的福建福工 93.06%的股权以 2,709.93 万元
的价格转让给黄仁玺。本次交易完成后，CHS 公司将不再持有福建福工的任何股
权，福建福工不再纳入公司的合并财务报表。
    本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项未达到股东
大会审议标准，经董事会审议通过后即生效。
    二、交易对方情况介绍
    自然人姓名：黄仁玺
    性别：女
       国籍：中国
       住所：长沙市岳麓区溁湾路 88 号
       截至本次交易前，黄仁玺不存在控制其他核心企业的情况，与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、股权等方面的关系。
       三、交易标的基本情况
       （一）标的公司基本情况
       公司名称：福建省福工动力技术有限公司
       公司性质：有限责任公司
       注册地点：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园产业基地二期 9 号楼一层
       法定代表人：黄尔佳
       注册资本：1,872 万元人民币
       成立日期：2009 年 3 月 25
       经营范围：汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、
开发、生产、销售及技术服务（不含发动机生产）；计算机软件的研究、开发、
生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
       股权结构：

                    股东                      认缴出资金额          股权比例%
科力远混合动力技术有限公司                        1,742 万元          93.06%
深圳万讯自控股份有限公司                           130 万元            6.94%
合计                                              1,872 万元           100%

       其他股东深圳万讯自控股份有限公司已放弃优先受让权。

       最近一年又一期主要财务指标：
        财务指标            2020 年 12 月 31 日          2021 年 7 月 31 日
                               （经审计）                   （经审计）
 资产总额（万元）               13,298.21                   10,016.80
 负债总额（万元）                9,110.04                     8,061.53
 净资产（万元）                  4,188.17                     1,955.27
       财务指标                 2020 年度                2021 年度 1-7 月
                               （经审计）                   （经审计）
 营业收入（万元）                5,761.27                     1,233.79
净利润（万元）               -1,768.26                   -2232.90
    注：福建福工财务报表经大信会计师事务所审计，该事务所具有从事证券、期货

业务资格。

    （二）权属状况说明
    本次交易标的，即 CHS 公司持有的福建福工的 93.06%股权，产权清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）交易标的的评估情况
    具有证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对福建福工
进行了资产评估，并于 2021 年 8 月 12 日出具了《资产评估报告》（中威正信评
报字（2021）第 9020 号）。本次评估以资产基础法对福建福工股东全部权益价
值进行评估，截止 2021 年 7 月 31 日经审计的母公司资产负债表中，总资产
3,426.46 万元、总负债 1,459.66 万元，所有者权益 1,966.80 万元。本次资产
评估确定的价值类型为市场价值，福建福工股东全部权益的市场价值为
2,912.02 万元，评估值较账面值增值额为 945.22 万元，增值率 48.06%，增值原
因主要系福建福工子公司厦门市福工动力技术有限公司房屋建筑物及无形资产
评估增值等因素所致。
    （四）交易标的定价情况及公平合理性分析
    经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    四、交易协议的主要内容及履约安排
    CHS 公司、黄仁玺与福建福工于 2021 年 8 月 25 日签订《股权转让协议
书》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：
    （一）合同主体
    甲方（出让方）：科力远混合动力技术有限公司
    乙方（受让方）：黄仁玺
    丙方：福建省福工动力技术有限公司
    （二）转让标的
    CHS 公司持有的福建福工 93.06%股权
    （三）股权转让对价
    经股权转让交易双方一致同意，本次交易将以资产评估的市场价值作为本次
股权转让对价。本次评估福建福工股东全部权益评估价值为 2,912.02 万元，对
应 CHS 持有福建福工 93.06%股权对价即为 2,709.93 万元，为本次股权转让对价。
    （四）支付方式、期限和付款条件
    签订本协议前黄仁玺已向 CHS 公司支付股权转让预付款 816 万元，CHS 公司
与黄仁玺一致同意按以下约定分两笔支付剩余股权转让款 1,893.93 万元：
    （1）第一笔：福建福工完成工商变更手续后 5 日内，黄仁玺以银行转账的
方式向 CHS 公司支付 764 万元。
    （2）第二笔：自本协议签订后 1 年内，黄仁玺以银行转账的方式向 CHS 公
司一次性支付 1,129.93 万元。
    （五）违约责任
    任何一方违反本协议中股权转让相关约定，因此给对方造成损失者，违约
方向守约方支付股权转让对价 10%的违约金。
    （六）生效条件
    本协议经 CHS 公司和福建福工签字盖章，黄仁玺签字后生效。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    本次交易从公司整体利益出发，通过盘活存量资产，集中资源聚焦主业，
有利于提高公司的资产运营效率和长远发展，符合公司和全体股东利益。
    本次交易完成后，福建福工不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为福建
福工提供担保、委托其理财的情况。
    经公司初步测算，本次股权转让对公司损益影响较小，最终数据以公司当年
经审计的财务报告数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                     湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                        2021 年 8 月 26 日