科力远：科力远：湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书2021-08-26
湖南启元律师事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
2021年股票期权激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年八月
长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限
公司（以下简称“公司”“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司
2021 年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规
范性文件及公司章程、《湖南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2021 年公司股票期权激励计划
的预留股票期权授予（第一批次）（以下简称“本次预留股票期权授予”）相关
事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科力远如下承诺：科力远向本所提供的与本法律意见书相
关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有
文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次预留股票期权授予的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次预留股票期权授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及审计、评估等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
2
事项进行核查和做出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均按
照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为科力远本次预留股票期权授予所必
备的法律文件。
（五）本法律意见书仅供本次预留股票期权授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。
3
正 文
一、本次预留股票期权授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予已取得
如下批准和授权：
1、2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避
表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见
2、2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021 年股票期
权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2021 年 2 月 23 日至 2021 年 3 月 4 日，公司对本次激励计划的激励对象
的姓名及职务进行了公示。2021 年 3 月 5 日，公司监事会发表了《湖南科力远
新能源股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
4、2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》的议案，同意
实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
5、2021 年 3 月 11 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划
内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4
6、2021 年 3 月 16 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独
立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对
象名单进行了审核，并就本次激励计划的授予事项发表了同意的审核意见。
7、2021 年 4 月 23 日，公司披露《科力远关于调整 2021 年股票期权激励
计划授予对象人数和份额的公告》。
8、2021 年 5 月 7 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 4 月 30 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作。
9、2021 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议
案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票
期权授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予
相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规及《激励计划（草案）》的相关规定；科力远尚需依法办理本次预留股票期
权的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次预留股票期权授予的相关事项
（一）本次预留股票期权的授予日
2021 年 8 月 24 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第七
届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）
的议案》，确定以 2021 年 8 月 24 日为公司本次激励计划预留股票期权的授予
日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
经核查，公司董事会确定的预留股票期权授予日为交易日，在公司股东大会
5
审议通过本激励计划之日起 12 个月内，且预留股票期权授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次预留股票期权授予的授予日的确定符合《管理
办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次预留股票期权的授予对象和授予数量
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第十次会议
审议决定，向符合授予条件的 24 名激励对象授予 622.50 万份股票期权，行权
价格为 3.06 元/股。本次授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授数量 占预留授予 占公司总股
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 本的比例
1 吴晓光 副总经理、财务总监 50.00 6.47% 0.03%
董事会认为应当激励的其他 0.35
2 572.50 74.11%
人员（23 人） %
0.38
合计（24 人） 622.50 80.58%
%
注：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司独立董事对本次预留股票期权授予发表的独立意见、公司第七届监
事会第七次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次预留股票
期权授予的授予对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同
意上述分配方案。
综上，本所认为，本次预留股票期权授予的授予对象和授予数量符合《管
理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留股票期权的授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规
定，预留股票期权的授予条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
6
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据科力远的公告信息并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），科力远和本次预留股票期权授予
的激励对象不存在前述禁止性情形。
根据公司第七届董事会第十次会议决议、公司第七届监事会第七次会议决议
及其核查意见、独立董事对本次预留股票期权授予发表的独立意见，公司董事会、
监事会、独立董事均认为本次预留股票期权授予条件已经成就。
7
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予的授
予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予相关事项已经取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；科力远尚需依法办理本次预留股票期权的授予登记手续及履行相应
的信息披露义务。
2、本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规及
《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力
（本页以下无正文，仅为签署页）
8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负 责 人：
（盖章） 丁少波
经办律师：
马孟平
蒋 敏
签署日期： 年 月 日
9
