证券代码：600478         证券简称：科力远         公告编号：2021-051


               湖南科力远新能源股份有限公司
          关于参股子公司减资暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

   湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）参股子公司湖南省
   稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）拟采用部分股东减资方式
   将其认缴注册资本 30,000 万元减少到 6,800 万元,将实缴资本 10,000 万元
   减少到 6,800 万元。本次减资完成后，公司持有稀土集团股份比例由 30%变
   为 26.47%，公司认缴和实缴注册资本均为 1,800 万元。
   本次交易构成关联交易。
   过去 12 个月内公司与稀土集团无其他关联交易发生，与其他关联方未发生
   过交易标的类别相同的关联交易。
   本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司
   股东大会审议。


    一、关联交易概述
    湖南省稀土产业集团有限公司为公司参股子公司，公司持股比例为 30%。因
稀土集团的生产经营无需用到现有注册资本的数额规模，经股东之间友好协商和
充分沟通，于 2021 年 9 月 6 日签署了股东会决议，一致同意对稀土集团进行减
资，将认缴注册资本 30,000 万元减少到 6,800 万元,将实缴资本 10,000 万元减
少到 6,800 万元，公司对稀土集团的认缴注册资本由 9,000 万减少至 1,800 万
元、实缴资本由 3,000 万减少至 1,800 万，出资比例由 30%变为 26.47%。稀土集
团本次减资事项尚需报请相关政府主管部门批准，并于批准后办理相关工商变更
事宜。
    鉴于公司副总经理王建辉先生担任稀土集团的董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，稀土集团为
公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    除本次交易事项外，过去 12 个月内公司与稀土集团无其他关联交易发生，
与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方情况介绍
    （一）关联关系介绍
    鉴于公司副总经理王建辉先生担任稀土集团的董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，稀土集团为
公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    名称：湖南省稀土产业集团有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：长沙经济技术开发区人民东路 211 号 1 号栋 7 楼
    法定代表人:黄革
    注册资本：30,000 万元人民币
    成立日期：2014 年 2 月 28 日
    营业期限：2014 年 2 月 28 日至无固定期限
    主营业务：稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关
技术研发。
    主要股东：
                                               注册资本
                    股东名称                              持股比例
                                               （万元）
             湖南黄金集团有限责任公司            9300       31%

      湖南省人民政府国有资产监督管理委员会       6000       20%
          湖南科力远新能源股份有限公司           9000       30%

             益阳鸿源稀土投资有限公司            4200       14%

             湖南联晖投资管理有限公司            1500       5%

                       合计                     30000      100%

    控股股东/大股东：湖南黄金集团有限责任公司
    实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
      主要经营情况：
      最近一年（截至 2020 年 12 月 31 日）的主要财务数据（经审计）：资产总额
  8,782.70 万元，净资产 8725.82 万元，净利润-159 万元；三年的累计净利润-250
  万元。
      其它关系说明：
      公司与稀土集团除上述股权和人员方面的关联关系外，不存在其它业务、资
  产、债权债务等方面的关系。


       三、减资内容
      经稀土集团股东会同意，所有股东对稀土集团进行非同比例定向减资，将认
  缴注册资本 30,000 万元减少到 6,800 万元,将实缴资本 10,000 万元减少到 6,800
  万元，减少的实缴资本以减资预付款的方式按照股权比例在稀土集团股东会决议
  通过后 3 个工作日内支付至各股东指定账户。各股东具体减资情况详见下表：
                 认缴注册资本（万元）                     实缴资本（万元）
 股东名称        变更前        变更后             变更前      本次减        变更后
               金额    比例 金额   比例       金额      比例  少金额    金额      比例
湖南黄金集团
               9300    31%    1860   27.36%   3100     31%     1240     1860    27.36%
有限责任公司
湖南省人民政
府国有资产监   6000    20%    2000   29.41%   2000     20%       0      2000    29.41%
督管理委员会
湖南科力远
新能源股份     9000    30%    1800   26.47%   3000     30%     1200     1800    26.47%
  有限公司
益阳鸿源稀
土投资有限     4200    14%    840    12.35%   1400     14%      560     840     12.35%
    公司
湖南联晖投
资管理有限     1500    5%     300    4.41%     500     5%       200     300      4.41%
    公司
   合计        30000   100%   6800    100%    10000   100%     3200     6800     100%

      本次减资完成后，公司对稀土集团的认缴注册资本由 9,000 万减少至 1,800
  万元、实缴资本由 3,000 万减少至 1,800 万，出资比例由 30%变为 26.47%。


      四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
      本次减资是为配合公司参股子公司稀土集团整体战略调整进行的相关投资
  活动，不会对公司经营产生不良影响，也不会对公司损益产生影响。
    稀土集团本次减资事项尚需报请相关政府主管部门批准，并于批准后办理相
关工商变更事宜，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。


    五、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2021 年 9 月 17 日，公司第七届董事会第十一次会议以 7 票同意、 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参股子公司减资暨关联交易的议案》。根
据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可及独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司提交了关于参股子公司减资暨关联交易的相关资料，我们认为该事项属
于公司正常对外投资行为，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，没有违
背公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，
不影响公司的独立性。我们同意将以上事项提交至公司第七届董事会第十一次会
议审议。
    2、独立董事独立意见
    我们对本次减资的相关资料进行了审阅，认为该关联交易事项符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在
审议此次参股子公司减资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，我们同意该项议案。


    特此公告。




                                     湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                         2021 年 9 月 18 日