证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2021-063
湖南科力远新能源股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”）拟收
购重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）及重庆长安新能
源汽车有限公司（以下简称“长安新能源”）合计持有的科力远混合动力
技术有限公司（以下简称“CHS 公司”）9.24%的股权，转让价格 20,595.96
万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
一、交易概述
2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。
为推动 CHS 公司对外合资合作进程，公司拟收购长安汽车及长安新能源合计持有
的公司控股子公司 CHS 公司 9.24%的股权，转让价格 20,595.96 万元。本次股权
收购事项完成后，公司持有 CHS 公司的股权比例由 87.99%上升至 97.23%。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，也无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、重庆长安汽车股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册地址：重庆市江北区建新东路 260 号
法定代表人：朱华荣
注册资本：480,264.8511 万元人民币
经营范围：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。，汽车租
赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽
车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销
售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软
件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,
代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：中国兵器装备集团有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 12,091,580.53 13,189,992.37
负债总额（万元） 6,743,549.79 7,627,378.13
净资产（万元） 5,348,030.75 5,562,614.24
财务指标 2020 年度 2021 年度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 8,456,554.41 7,919,950.61
净利润（万元） 328,847.86 306,709.10
长安汽车与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
2、重庆长安新能源汽车有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道丹湖路 9 号 1 幢整幢
法定代表人：苏岭
注册资本：2,900 万元人民币
经营范围：新能源汽车研发；相关零部件研发、制造（不含发动机）、销售；
蓄电池观光车研发、试生产（取得相关行政许可后方可生产）、销售；货物及技
术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：长安汽车，持股 100%。
最近一年又一期主要财务指标：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 8157 8102
负债总额（万元） 12105 12121
净资产（万元） -3948 -4019
财务指标 2020 年度 2021 年度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 2340 50
净利润（万元） -4076 -72
长安新能源与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：科力远混合动力技术有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地点：佛山市禅城区南庄镇禅港北路 1 号
法定代表人：钟发平
注册资本：202,077.6166 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 25 日
经营范围：节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；金属材
料、金属制品、电子产品、节能环保产品销售；碳排放权交易、核证减排量交易、
温室气体自愿减排量交易、碳汇交易、节能量交易、主要污染物指标交易，汽车
零配件设计服务、销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发
动机制造），电机、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：
股东 认缴出资金额 股权比例
湖南科力远新能源股份有限公司 177,808.0948 万元 87.99%
重庆长安汽车股份有限公司 17,742.4147 万元 8.78%
重庆长安新能源汽车有限公司 929.5571 万元 0.46%
无锡明恒混合动力技术有限公司 5,597.5500 万元 2.77%
合计 202,077.6166 万元 100%
其他股东无锡明恒混合动力技术有限公司已放弃优先受让权。
最近一年又一期主要财务指标（CHS 合并报表口径）：
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 269,011.57 238,793.42
负债总额（万元） 94,265.64 81,975.03
净资产（万元） 174,745.93 156,818.39
财务指标 2020 年度 2021 年度 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 24,246.21 6,204.07
净利润（万元） -18,270.23 -18,192.96
注：CHS 公司 2020 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事
务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）权属状况说明
本次交易标的，即长安汽车及长安新能源合计持有的 CHS 公司 9.24%的股权，
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
1、评估机构
具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限公司对 CHS 公司进行
资产评估，于 2021 年 11 月 1 日出具了《重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安
新能源汽车有限公司拟股权转让涉及的科力远混合动力技术有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2021）第 010298 号）（以下简
称“《资产评估报告》”），评估基准日 2020 年 12 月 31 日。
2、评估内容
本次评估对象为 CHS 公司的股东全部权益价值，评估范围为被 CHS 公司经审
计后的全部资产及负债。
3、评估过程
本次评估，评估机构经过了接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评
定估算、内部审核等评估过程，最终形成评估结论。
4、评估假设
本次评估假设条件包括公开市场假设、交易假设、持续经营假设等基本假设，
国家政策法规、经济形势、利率、汇率、税率无重大变化等一般假设，以及被评
估单位管理水平、市场环境、经营目标在评估前后保持一致等特殊假设。
5、评估方法
本次评估选用的评估方法为：市场法和资产基础法。
评估方法选择理由如下：
本次评估不考虑采用收益法，主要是因为收益法是从资产的预期获利能力的
角度评价资产。科力远混合动力技术有限公司目前处于企业发展阶段，由于战略
布局等原因，近几年及未来投入较大，未来收益存在一定的不确定性；评估人员
经过和企业管理层访谈，以及调研分析，认为不具备收益法评估的条件。
本报告被评估单位以持续经营为前提，资产基础法运用所涉及的经济技术参
数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价值类
型、评估目的和评估师所收集的资料，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，认为此次适宜采用市场法进行
评估。
6、评估结论
（1）资产基础法评估结果
截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，CHS 公司评估基准日总资产账面价值
215,968.36 万元，评估价值为 200,995.74 万元，减值额为 14,972.62 万元，减
值率为 6.93%；总负债账面价值为 31,704.77 万元，评估价值为 31,704.77 万元，
无增减值；净资产账面价值为 184,263.59 万元，净资产评估价值为 169,290.97
万元，减值额为 14,972.62 万元，减值率为 8.13%。（CHS 母公司报表口径）
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 22,764.35 22,771.58 7.23 0.03
非流动资产 193,204.01 178,224.16 -14,979.85 -7.75
其中：长期股权投资 39,494.83 44,470.61 4,975.78 12.60
固定资产 3,671.84 4,245.85 574.01 15.63
在建工程 1,366.11 1,370.95 4.84 0.35
工程物资 1,913.18 1,913.18 - -
无形资产 82,870.10 123,375.28 40,505.18 48.88
开发支出 61,039.65 - -61,039.65 -100.00
递延所得税资产 794.69 794.69 - -
其他非流动资产 2,053.60 2,053.60 - -
资产总计 215,968.36 200,995.74 -14,972.62 -6.93
流动负债 31,704.77 31,704.77 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 31,704.77 31,704.77 - -
净资产（所有者权益） 184,263.59 169,290.97 -14,972.62 -8.13
（2）市场法评估结果
本次市场法运用上市公司比较法经过以下步骤开展评估并形成结果：
第一步：在公开市场初步选择可比公司；
第二步：根据可比公司及被评估单位相关财务指标进行打分测算；
第三步：上市公司比较法估值测算过程：
在公开市场(wind 数据终端)获取可比公司相关财务数据或可比公司比
率倍数；
进行定量和定性的比较分析、调整已选的可比公司比率倍数；
确定被评估单位评估基准日财务数据；
应用调整后的可比公司比率倍数计算出“经营性资产价值”；
根据非流动性折扣比例，扣减非流动性折扣确定“股东全部权益价值”。
CHS 公司评估基准日净资产账面价值为 184,263.59 万元，市场法评估后的
股东全部权益价值为 222,900.00 万元，增值额为 38,636.41 万元，增值率为
20.97%。
（3）评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为 222,900.00 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 169,290.97 万元，两者相差 53,609.03 万元，差异率为
31.67%。
两种评估方法结果存在差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
市场法是以现实市场上的参照物直接地反映评估对象的价值。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服
力强的特点。
根据上述分析，在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使
用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为采用市场法评估结果
作为评估结论是合理的。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：CHS 公
司的股东全部权益价值评估结果为 222,900.00 万元，与净资产账面价值相比增
值额为 38,636.41 万元，增值率为 20.97%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，本次评估值为
222,900.00 万元，交易标的 CHS 公司 9.24%股权对应价值为 20,595.96 万元，定
价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟分别与长安汽车、长安新能源签订《股权交易合同》（以下简称“股
权合同”），股权合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方 1（转让方）：重庆长安汽车股份有限公司
甲方 2（转让方）：重庆长安新能源汽车有限公司
以上甲方 1 和甲方 2 合称为“甲方”
乙方（受让方）：湖南科力远新能源股份有限公司
目标公司：科力远混合动力技术有限公司
（二）股权转让的标的
长安汽车、长安新能源合计持有的 CHS 公司 9.24%的股权
（三）股权转让的总价款
本次交易将以资产评估的市场价值作为本次股权转让对价。本次评估 CHS 公
司全部权益评估价值为 222,900.00 万元，对应长安汽车持有 CHS 公司 8.78%股
权对价为 1,9570.62万元，对应长安新能源持有的 CHS 公司 0.46%股权对价为
1,025.34 万元，合计 20,595.96 万元。
（四）股权转让的价款支付
根据甲方通过重庆联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂网公布的交易
条件，拟按以下方式分批支付股权转让价款：
1、经甲乙各方协商，同意乙方向联交所支付的保证金，即人民币 6,178.788
万元，自动转为向甲方支付的首期款；
2、自股权合同签署后的 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付二期款，
即本次股权转让总价款的 20%，合计人民币 4,119.192 万元；
3、自股权合同签署之日起 90 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付三期款，
即本次股权转让的剩余款，合计人民币 10,297.980 万元。
4、乙方按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，
分别以二期款和三期款为基数，支付自股权合同签订后第 5 个工作日起，至二期
款和三期款实际支付日期的，按复利计算的利息（按年复利）。
5、长安新能源应收款项认可并授权长安汽车代收。
（五）股权交割事项
1、交割的先决条件
（1）在股权合同签订前，涉及股权转让各交易文件已由其各自当事方适当
签署并生效，并且在交割时或交割之前，各方在该等文件项下应于该时点之前履
行或遵守的承诺和义务在实质上均已得到履行或遵守；各方的陈述与保证均为真
实、准确、完整和不具重大误导性的；截至交割日，目标公司及其业务、财务及
经营状况等各方面均未发生重大不利变化；
（2）各方的股东会、董事会和/或其他有权机构已批准股权转让协议以及
所述交易，但各方在股权转让协议盖章视为已履行完毕各自内部股东会、董事会
的审批程序；
（3）目标公司已取得完成股权转让协议所述重庆联合产权交易所需要的相
关政府部门的审批；
（4）没有法院判决或者政府命令禁止或者限制股权转让协议所述交易；
（5）其他惯常的、经双方协商一致确定的交易先决条件；
（6）股权合同项下所有款项已完成支付。
2、交割手续的办理
（1）标的股权在工商部门登记变更到乙方名下，视为标的股权完成交割
（“交割”），标的股权在工商部门登记变更到乙方名下之日为交割完成日（“交割
日”）；
（2）各方均有义务尽其合理最大努力促使上述第 1 条中所列的交割条件尽
快得到满足，在知悉任何一项交割条件被满足或豁免后的 5 个工作日内通知其他
各方，并在此基础上尽快完成交割；
（3）为办理工商登记变更以完成股权交割，各方应当在上述第 1 条中所列
其他先决条件满足后，提供办理股权转让手续的相关全部文件资料并督促目标公
司完成工商登记变更。若目标公司提出需要，各方应当在最大范围内予以协助。
3、甲、乙方应当在股权合同签订后，于股权合同项下所有款项完成缴纳后
的 30 个工作日内，由乙方敦促目标公司完成股权转让的交割，甲方予以积极配
合。
（六）生效条件
股权合同自各方签字盖章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
基于 2020 年发布的《节能与新能源技术路线图 2.0》等行业相关政策对于
未来混合动力汽车市场的预测需求，结合越来越多国内车企开始布局混合动力技
术路线的市场情况，CHS 公司依托其已开发的自有专利技术和混动产品应用平台，
考虑到 CHS 公司作为汽车零部件企业独自推动混动汽车产业发展的客观困难，
CHS 公司未来将以合资合作的方式继续致力中国自主知识产权的深度油电混动
汽车产业发展，以扭转其业务下滑的局面。同时，意向合作车企在与 CHS 公司沟
通交流中，提出未来希望能够主导推动深度油电混动技术的发展，也希望 CHS 公
司的股权结构相对合理，避免出现股东之间同业竞争的情形。
基于 CHS 公司业务规划和对外合资合作进展情况，本次公司受让长安汽车和
长安新能源合计持有 CHS 公司的 9.24%股权，有利于 CHS 公司推动对外合资合作
进程。经公司财务部门初步测算，本次股权转让交易预计不会对公司损益产生影
响，具体以年度审计会计师意见为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
