招商证券股份有限公司

              关于湖南科力远新能源股份有限公司

                   发行股份购买资产暨关联交易

           之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南
科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“公司”）发行股份购买资产暨
关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对科力远本次重组的部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情
况如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]276 号《关于核准湖南科力远
新能源股份有限公司向浙江吉利控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，
核准公司向浙江吉利控股集团有限公司（下称“吉利集团”）发行 49,149,883 股股
份、向上海华普汽车有限公司（下称“华普汽车”）发行 134,444,823 股股份购买
相关资产。

    2019 年 4 月 2 日，公司分别向吉利集团和华普汽车发行股份购买资产的
49,149,883 股和 134,444,823 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记手续办理完毕，股份限售期限分别为 36 个月和 12 个月，公司总股本增加
至 1,653,281,386 股。

    2019 年 10 月 10 日，吉利集团、华普汽车与吉利科技集团有限公司（以下
简称“吉利科技”）签署《股份转让协议》，吉利集团和华普汽车通过协议转让的
方式，分别将其所持有的 49,149,883 股和 134,444,823 股股份转让给吉利科技，
并于 2019 年 12 月 30 日完成过户登记（下称“内部转让”）。
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    华普汽车为吉利集团下属控股子公司，两者为一致行动人。吉利科技与吉利
集团为同一实际控制人控制的企业。内部转让后，吉利科技将继续履行吉利控股、
华普汽车就其持有的科力远股份所做出的所有承诺义务，且不擅自变更、解除承
诺义务。

    本次解除限售上市流通股为吉利科技受让吉利集团的 49,149,883 股股份，限
售期为 36 个月，上市流通日期为 2022 年 4 月 6 日。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2019 年 4 月 2 日,公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，股份总数为 1,653,281,386 股。
截至本核查意见出具日，公司股份总数未再发生变化。

       三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

    本次可上市流通限售股的持有人为吉利科技，其自内部转让后继续履行吉利
集团就本次重组的所有承诺义务。

    截至本核查意见签署日，吉利集团、吉利科技履行了相关承诺。

       四、本次限售股解锁的解锁安排

    根据上市公司限售股上市流通公告：

    本次限售股上市流通数量为 49,149,883 股，上市流通日期为 2022 年 4 月 6
日。

    本次限售股上市流通明细清单如下：
       股东      持有限售股   持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
       名称      数量（股）   司总股本比例       （股）       数量（股）
 吉利科技集
                 49,149,883          2.97%               49,149,883              0
 团有限公司

       五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    （一）吉利科技、吉利集团履行了本次重大资产重组的相关承诺；
                                         2
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    （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

    （三）科力远对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    （四）对科力远本次重组涉及的本次部分限售股份解禁及上市流通无异议。

    （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之盖
章页）




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