证券代码：600478             证券简称：科力远         公告编号：2022-034


                湖南科力远新能源股份有限公司
   关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 18 日召
开第七届董事第十九次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的 86 名激励对象行权，
对应股票期权的行权数量为 743.70 万份。公司于 2022 年 6 月 2 日完成上述行权
股份的登记手续，公司股份总数由 1,653,281,386 股增加至 1,660,718,386股，
注册资本由人民币 1,653,281,386 元增加至人民币 1,660,718,386 元。具体内容
详见 2022 年 6 月 7 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定
信息披露媒体《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨
股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
    由于公司注册资本发生变更，同时考虑中国证券监督管理委员会 2022 年发布
了《上市公司章程指引》（2022 年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前                               修订后
第六条      公司注册资本：人民币 第 六 条       公司注册资本：人民币
1,653,281,386 元。                   1,660,718,386元。
第十九条        公司股份总数为 第十九条              公司股份总数为
1,653,281,386 股，公司股本结构为： 1,660,718,386股，公司股本结构为：普
普通股 1,653,281,386 股，其他种类 通股 1,660,718,386股，其他种类股 0
股 0 股。                            股。
第四十二条     股东大会是公司的权 第四十二条       股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权：           机构，依法行使下列职权：
......                             ......
    （十六）审议股权激励计划；         （十六）审议股权激励计划和员工
......                             持股计划；
                                   ......
第四十三条    公司下列对外担保行 第四十三条       公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。         须经股东大会审议通过。
    ......                             ......
    （三）为资产负债率超过 70%的       （三）按照担保金额连续 12 个月内
担保对象提供的担保；               累计计算原则，超过最近一期经审计总
    （四）单笔担保额超过最近一期 资产 30％的担保；
经审计净资产 10%的担保；               （四）为资产负债率超过 70%的担
    （五）对股东、实际控制人及其 保对象提供的担保；
关联方提供的担保。                     （五）单笔担保额超过最近一期经
                                   审计净资产 10%的担保；
                                       （六）对股东、实际控制人及其关
                                   联方提供的担保。
                                       公司股东大会审议前款第（三）项
                                   担保时，应当经出席会议的股东所持表
                                   决权的三分之二以上通过。
第四十四条                         第四十四条      公司发生财务资助交易
（新增，条款序号顺延）             事项属于下列情形之一的，需经股东大
                                   会审议通过。
                                       （一）单笔财务资助金额超过最近
                                   一期经审计净资产的 10%；
                                       （二）被资助对象最近一期财务报
                                   表数据显示资产负债率超过 70%；
                                       （三）最近 12 个月内财务资助金额
                                   累计计算超过最近一期经审计净资产
                                   的 10%；
                                      资助对象为公司合并报表范围内
                                  的控股子公司，且该控股子公司其他股
                                  东中不包含公司的控股股东、实际控制
                                  人及其关联人的，可以免于适用前两款
                                  规定。
第五十七条   股东大会的通知包括 第五十八条       股东大会的通知包括以
以下内容：                        下内容：
   ......                             ......
   （五）会务常设联系人姓名，电       （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码。                          号码；
   ......                             （六）网络或其他方式的表决时间
                                  及表决程序。
                                      ......
第八十条                          第八十一条
......                            ......
   公司持有的本公司股份没有表决       公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。            有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相       股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股份
集人充分披露具体投票意向等信息。 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 且不计入出席股东大会有表决权的股
股东投票权。公司不得对征集投票权 份总数。
提出最低持股比例限制。                公司董事会、独立董事、持有 1%以
                                  上有表决权股份的股东或者依照法律、
                                  行政法规或者中国证监会的规定设立
                                  的投资者保护机构可以公开征集股东投
                                  票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                   充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                   有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                   权。除法定条件外，公司不得对征集投
                                   票权提出最低持股比例限制。
第一百零九条     董事会行使下列职 第一百一十条        董事会行使下列职权：
权：                               ......
......                                 （九）在股东大会授权范围内，决
   （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；                     ......
......
第一百一十二条    董事会应当确定 第一百一十三条         董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易、对
等的权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东大会
准。                               批准。
    董事会有权决定符合以下标准的       董事会有权决定符合以下标准的交
交易事项（超过权限的交易必须提交 易事项（超过权限的交易必须提交股东
股东大会审议决定）：               大会审议决定）：
......                             ......
    （六）除了本章程第四十三条规       （六）除了本章程第四十三条规定
定应由股东大会审批以外的对外担 应由股东大会审批以外的对外担保，由
保，由董事会审批；董事会决定对外 董事会审批；董事会决定对外担保时，
担保时，除应当取得董事会全体成员 除应当取得董事会全体成员过半数通过
过半数通过外，还应当经出席董事会 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
会议的 2/3 以上董事同意，并同时经 上董事同意。
全体独立董事三分之二以上同意。       （七）除了本章程第四十四条规定
                                 的应由股东大会审批以外的财务资助，
                                 由董事会审批；董事会决定财务资助交
                                 易事项时，除应当取得董事会全体成员
                                 过半数通过外，还应当经出席董事会会
                                 议的 2/3 以上董事同意。
                                     （八）其他类型交易达到以下标准
                                 之一的：
                                     1、交易涉及的资产总额（同时存在
                                 账面值和评估值的，以高者为准）占公
                                 司最近一期经审计总资产的 10%以上、
                                 50%以下；
                                     2、交易标的（如股权）涉及的资产
                                 净额（同时存在账面值和评估值的，以
                                 高者为准）占公司最近一期经审计净资
                                 产的 10%以上、50%以下；
                                     3、交易的成交金额（包括承担的债
                                 务和费用）占公司最近一期经审计净资
                                 产的 10％以上、50%以下；
                                     4、交易产生的利润占公司最近一
                                 个会计年度经审计净利润的 10％以上、
                                 50%以下；
                                     5、交易标的（如股权）在最近一个
                                 会计年度相关的营业收入占公司最近
                                 一个会计年度经审计营业收入的 10％
                                 以上、50%以下；
                                     6、交易标的（如股权）在最近一个
                                 会计年度相关的净利润占公司最近一
                                 个会计年度经审计净利润的 10％以上、
                                    50%以下。
                                           上述指标涉及的数据如为负值，取
                                    绝对值计算。
第一百一十四条   董事会设董事长 1 第一百一十五条        董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过 人，可以设副董事长。董事长和副董事
半数选举产生。                      长由董事会以全体董事的过半数选举产
                                    生。
第一百二十七条 董事会下设审计、战 第一百二十八条 董事会下设审计、战
略与投资决策、提名、薪酬激励与考 略、提名、薪酬与考核专门委员会。专
核专门委员会。专门委员会对董事会 门委员会对董事会负责。
负责。
   第一百三十一条        在公司控股 第一百三十二条     在公司控股股东、实
股东、实际控制人单位担任除董事、 际控制人单位担任除董事、监事以外其
监事以外其他行政职务的人员，不得 他行政职务的人员，不得担任公司的高
担任公司的高级管理人员。            级管理人员。公司高级管理人员仅在公
                                    司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条   公司根据自身情 第一百三十八条        公司副总经理由总经
况，在章程中应当规定副总经理的任 理提请董事会聘任或者解聘，副总经理
免程序、副总经理与总经理的关系， 协助总经理开展工作。
并可以规定副总经理的职权。
第一百四十一条                      第一百四十一条      公司高级管理人员
（新增，条款序号顺延）              应当忠实履行职务，维护公司和全体股
                                    东的最大利益。公司高级管理人员因未
                                    能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
                                    司和社会公众股股东的利益造成损害
                                    的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司 第一百四十六条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。        露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                    报告签署书面确认意见。
第一百六十三条        公 司 聘 用 取 得 第一百六十五条   公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计师 法》规定的会计师事务所进行会计报表
事务所进行会计报表审计、净资产验 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条    公司通知以专人 第一百七十五条          公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
名（或盖章），被送达人签收日期为送 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
达日期；公司通知以邮件送出的，自 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
交付邮局之日起第 7 个工作日为送达 日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
日期；公司通知以公告方式送出的， 知以电子邮件送出的，以收件人指定特
第一次公告刊登日为送达日期。          定系统接收电子邮件的，该邮件进入该
                                      特定系统的日期为送达日期，未指定特
                                      定系统的，该邮件进入收件人的任何系
                                      统的首次时间为送达日期；公司通知以
                                      书面传真发送的，以公司传真输出的发
                                      送完成报告上所载日期为送达日期；公
                                      司通知以公告方式送出的，第一次公告
                                      刊登日为送达日期。


   除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款修订尚需提交公司股东
大会审议。



   特此公告。


                                       湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                           2022 年 6 月 25 日