股票代码：600478              股票简称：科力远         公告编号：2022－038


                湖南科力远新能源股份有限公司

          关于收到上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 27 日收
到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关
事项的问询函》（上证公函【2022】0638 号）（以下简称“《问询函》”）。
    《问询函》的具体内容如下：
    2022 年 6 月 25 日，你公司披露公告称，公司控股子公司科力远混合动力技
术有限公司（以下简称 CHS 公司）拟以其持有的混合动力系统相关技术所有权出
资 11.2 亿元对江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称标的公司或鼎盛新材）增
资，获得其 30%的股权。同日，公司还公告称，与宜春经济技术开发区（以下简称
宜春经开区）、宜丰县政府签订投资项目合同书，合计投资金额不低于 40 亿元。
根据本所《上市规则》第 13.1.1 条，现请你公司核实并披露以下事项。
    1.公告显示，CHS 公司由公司和吉利集团于 2014 年 11 月共同出资设立，主
营车载能源管理整体解决方案。设立以来，公司持续对 CHS 公司进行投入，但 CHS
公司整体经营状况不佳，除 2017 年小幅盈利外持续亏损；2019 年至 2021 年，CHS
公司分别实现净利润-2.4 亿元、-1.8 亿元和-2.3 亿元。
    请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、CHS 公司自身经营情况及主要财
务数据，说明其持续亏损的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）CHS
公司的业务模式、相关应用车型目前的开发状态、提供的主要产品或服务，以及
近年来主要客户及形成收入情况、应收账款及回款情况；（3）公司自 CHS 公司成
立以来对其投入情况及相关资金的具体流向，形成的资产、目前状态及减值情况
等，并结合问题（1）（2）说明相关投入的合理性及必要性，是否存在资金实际流
向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；（4）拟用于增资的 CHS 公司相关
技术所有权的评估方式、评估增值率以及相关重要假设和参数，并结合相关资产
历史交易作价和可比交易情况说明相关评估作价的合理性与公允性；（5）结合业
务发展规划，说明出售 CHS 相关技术所有权后，CHS 公司剩余资产及业务情况，
是否对 CHS 公司及上市公司后续经营构成重大不利影响，并相应提示风险。请评
估机构对问题（4）发表意见。
    2.公告显示，本次交易中，鼎盛新材原股东张强金、张敏及江西省宜丰县同
安矿产品开发有限公司（以下简称江西同安）以股权、现金或其他资产对鼎盛新
材增资，增资后持股 70%。其中，江西同安将其所持有的 4 个地下开采矿的采矿
权纳入下属公司宜丰县东联矿产品开发有限公司（以下简称东联公司），并以所持
东联公司 70%的股权进行增资，剩余部分先认缴后以其他资产或现金出资。根据
评估报告，相关采矿许可证目前的证载开采矿种为“陶瓷土”，证载生产规模合计
11 万吨；近期矿产权人拟申请变更开采矿种为“锂瓷矿”，同时增加证载生产规
模至 39 万吨。评估公司按照变更后的开采矿种及生产规模进行评估，评估作价为
5.06 亿元。
    请公司与交易对方核实并补充披露：（1）鼎盛新材原股东张强金、张敏以及
江西同安存在的具体关系，是否构成一致行动人；（2）拟对采矿许可证进行变更
的原因及进展，是否存在前置条件或实质性障碍；（3）对相关采矿权进行评估的
方法、参数、增值率及其合理性，采用变更后的证载开采矿种及生产规模进行评
估的合理性与审慎性，结合可比交易案例说明相关评估作价是否公允；（4）交易
对方剩余认缴出资的具体实缴安排，说明约定其可暂不实缴剩余出资的原因及合
理性，相关交易安排是否公允。请评估机构对问题（3）发表意见。
    3.公告显示，标的公司鼎盛新材从事微晶玻璃板材业务，持续亏损，目前正
在转型锂电原料业务。本次交易对鼎盛新材采用收益法进行评估，评估增值率为
120.77%。同时，公司拟在宜丰县布局 3 万吨电池级碳酸锂材料项目和 6 万吨高功
率磷酸铁锂正极材料项目，合计总投资额不低于 25 亿元，同时宜丰县政府将协助
公司对前述用于出资的 4 个地下开采矿山予以复产并扩量，相关费用由公司承担。
此外，相关碳酸锂项目将优先使用鼎盛新材空闲用地及厂房。
    请公司补充披露：（1）结合鼎盛新材主营业务情况，说明拟向其增资的 CHS
相关专利技术权与其业务是否存在协同性；（2）结合鼎盛新材持续亏损的财务状
况，说明本次以收益法进行评估的合理性与审慎性，并结合可比交易案例说明相
关评估作价是否公允；（3）结合上市公司业务发展规划及资金使用计划等，说明
拟大额投建碳酸锂材料、磷酸铁锂材料及数字化芯材等产线的必要性与可行性，
与公司当前业务是否存在协同效应；（4）公司与宜丰县的投资项目涉及鼎盛新材
相关采矿权复产及扩量相关约定及由公司承担相关费用的合理性，相关产线投建
安排与增资鼎盛新材是否构成一揽子交易，交易各方是否存在其他应披露而未披
露的协议约定或利益安排；（5）结合增资后鼎盛新材的董事会构成、高管派驻等
事项，说明公司与鼎盛新材是否构成关联方，相关交易是否可能导致关联交易增
加以及相关规范措施。请评估机构对问题（2）发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于 2022 年 7 月 4 日前以书面形
式回复我部，并履行相应的信息披露义务。


    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。


    特此公告。




                                     湖南科力远新能源股份有限公司董事会
                                                          2022年6月28日