湖南启元律师事务所


                        关于

   湖南科力远新能源股份有限公司

 2021年股票期权激励计划预留授予

     第一个行权期行权相关事项的


                   法律意见书




                 二〇二二年十月


湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
     电话：（0731）8295 3778   传真：（0731）8295 3779
                  网站：www.qiyuan.com
致：湖南科力远新能源股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限

公司（以下简称“公司”“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司

2021 年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《湖

南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称

“《2021 年股票期权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划预留授予第一个行权期行权（以下简

称“本次行权”）相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印

件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所

提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效

期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人

持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证

言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实

的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至

关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者

                                     2
其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    （三）本所仅就公司本次行权的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、

审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均按照有

关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用

内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    （四）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书

面同意，不得用作任何其他目的。

    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备法律文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露。




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                                     正文

       一、本次行权的批准与授权

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得如下批准和授

权：

       1、2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关

于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公

司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

       2、2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关

于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021

年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

       3、2021 年 2 月 23 日至 2021 年 3 月 4 日，公司对本激励计划激励对象的姓

名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。

2021 年 3 月 5 日，公司披露《科力远监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励

对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

       4、2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

       5、2021 年 3 月 11 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划内

幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。




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    6、2021 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四

次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了

独立意见。

    7、2021 年 4 月 23 日，公司披露《科力远关于调整 2021 年股票期权激励计

划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。

    8、2021 年 5 月 7 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划首

次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。

    9、2021 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七

次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独

立董事发表了独立意见。

    10、2021 年 9 月 7 日，公司披露《科力远关于调整 2021 年股票期权激励计

划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。

    11、2021 年 9 月 25 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划

预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。

    12、2022 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第

十一次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

和《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议

案》，独立董事发表了独立意见。

    13、2022 年 6 月 7 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予

第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。

    14、2022 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事

会第十三次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权

期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权事宜已取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》


                                     5
的相关规定。




    二、本次行权的情况说明和具体安排

    （一）本次行权的说明

    1、本次行权等待期届满

    根据公司《2021 年股票期权激励计划》规定，本激励计划预留授予（第一

批次）的股票期权的第一个行权期为自预留授予（第一批次）登记完成之日起

12 个月后的首个交易日起至预留授予（第一批次）登记完成之日起 24 个月内的

最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权的 30%。

    公司 2021 年股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成日期为 2021

年 9 月 24 日，即预留授予（第一批次）的股票期权的等待期于 2022 年 9 月 24

日届满，第一个行权期于 2022 年 9 月 26 日开始。

    2、本次行权行权的条件已成就

    关于 2021 年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期条件及

条件成就的情况如下：
    行权条件                                            达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：                      截至目前，公司未发生左述情况，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否   符合本项行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                  截至目前，本次行权的激励对象
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     均未发生左述情形，满足本项行
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不   权条件。
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；


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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                   2021 年公司实现营业收入 30.59
第一个行权期公司业绩考核目标：                               亿 元 ， 较 2020 年 同 比 增 长
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不            20.14%；实现扣除非经常性损益
低于 20%；且 2021 年净利润不低于 0.2 亿元。                  后的归母净利润 1,624.84 万元，
                                                             剔除 2021 年度股权激励成本影
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标     响的扣非后归母净利润为
均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，             3,446.76 万元。符合行权条件。
“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权
激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影
响之后的数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求                                   预留授予（第一批次）的激励对
激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等   象 23 人中，有 4 人离职。剩余
级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效             19 名激励对象中有 17 人考核等
考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考             级为“A”或“B”，标准系数为 1；有
核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：                 2 人考核登记为“C”，标准系数为
 考核等级            A          B          C          D      0.8。符合全部或部分行权条件。

 标准系数           1.0        1.0         0.8         0
行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励
对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人
当期计划行权的股票期权数量。




（二）本次行权的具体情况

     1、授予日：2021 年 8 月 24 日

     2、行权数量：169.95 万份

     3、行权人数：19 人

     4、行权价格：3.06 元/股

     5、行权方式：批量行权

     6、股票来源：向激励对象定向增发的公司 A 股普通股




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    7、行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期
权行及相关的股份登记手续，并将中国券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

    8、激励对象名单及行权情况：
                                   可行权数量   占股权激励计划    占授予时总股
         姓名       职务
                                     （万份）   总量的比例（%）   本的比例（%）
吴晓光            副总经理、财务
                                       12.00           0.38            0.0073
                  总监
    其他激励对象（18 人）              157.95          5.02            0.0955
    总计                               169.95          5.40            0.1028

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，行权安

排符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《2021 年股票期权激励计

划》的相关规定。




    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （1）截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和

授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。

    （2）截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，行权安排符合《公

司法》《管理办法》等相关法律法规以及《2021 年股票期权激励计划》的相关

规定。



    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁

份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力

                           （本页以下无正文，仅为签署页）




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