科力远：科力远2022年第三次临时股东大会法律意见书2022-11-30
湖南启元律师事务所
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年十一月
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2022 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，
并发表本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频
方式出席并见证了本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖
南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的
文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体、
报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通
知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
4、上证所信息网络有限公司提供的统计结果；
5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2022 年 11 月
14 日 、 11 月 19 日 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 报 纸 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上分别刊登了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会
的通知》《关于 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。前述公告已
载明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 29 日 14:30 在广东省深圳市南山区粤
海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 41F 会议室。
本次股东大会通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022
年 11 月 29 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、现场出席人员
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 305,942,231 股，占公司总
股份数的 18.4034%。
经查验，公司全体董事、监事、部分高级管理人员及本所律师因疫情防控要
求以“现场+视频”方式列席了本次股东大会现场会议，该等人员具有法律、法规
及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
股东大会的股东共 87 人，共计持有公司 20,009,139 股股份。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事会于 2022 年 11 月 14 日召开第七届
董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于召开公司 2022 年第三次临时股东
大会的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
4、独立董事征集投票权
公司分别于 2022 年 11 月 14 日、11 月 23 日在中国证监会指定媒体报纸和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊载了《科力远关于独立董事公开
征集委托投票权的公告》科力远关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》，
公司独立董事蒋卫平先生作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的全部提案
征集投票权。截至征集时间结束，独立董事蒋卫平先生未收到股东的投票权委托。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事蒋卫平先生就本
次股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。公司独立董事蒋卫
平先生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。公司已对征集投票
权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集
上市公司股东权利管理暂行规定》的要求。经公司确认，在上述征集投票权期间，
没有股东向征集人委托投票。
本所律师认为，本次征集投票权符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》的要求。独立董事蒋卫平先生本次征集投票权的行为合法、有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
2022 年 11 月 18 日，公司董事会收到持有 12.30%股份的控股股东湖南科力
远高技术集团有限公司提交的《关于变更会计师事务所的议案》和《关于签订<股
权转让暨增资认购协议>的议案》2 项议案，提议将前述 2 项议案作为临时提案提
交将于 2022 年 11 月 29 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会审议。前述临
时提案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
公司董事会于 2022 年 11 月 19 日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告了《科力远关于 2022 年第三次临时股
东大会增加临时提案的公告》，公告了本次股东大会增加临时提案的情况。
本所律师认为，湖南科力远高技术集团有限公司持有公司 12.30%的股权，根
据《公司法》《公司章程》规定，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权
在股东大会召开 10 日前提出临时提案，上述提案内容属于股东大会职权范围并
有明确议题和具体决议事项，公司董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了
公告，上述增加临时提案的程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的
股东代表、公司董事会秘书与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布
了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及中小投资者的表决结果（以
下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1.审议通过了《关于〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果为：同意 121,565,567 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9284%；反对 87,000 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0716%；弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意 19,922,139 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.5651％；反对 87,000 股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份总数的 0.4349％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过；关联股东湖南科力远高技术集团有限公司对本议案回
避表决。
2.审议通过了《关于〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果为：同意 121,565,567 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9284%；反对 87,000 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0716%；弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意 19,922,139 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.5651％；反对 87,000 股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份总数的 0.4349％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过；关联股东湖南科力远高技术集团有限公司对本议案回
避表决。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划
有关事项的议案》
表决结果为：同意 121,565,567 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9284%；反对 87,000 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0716%；弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意 19,922,139 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.5651％；反对 87,000 股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份总数的 0.4349％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过；关联股东湖南科力远高技术集团有限公司对本议案回
避表决。
4.审议通过了《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》
表决结果为：同意 325,875,470 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9767%；反对 75,900 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0233%；弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意 19,933,239 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.6206％；反对 75,900 股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份总数的 0.3794％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 0.0000％。
5.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果为：同意 325,754,870 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.9397%；反对 196,500 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总
数的 0.0603%；弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意 19,812,639 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 99.0179％；反对 196,500 股，占出席会议中小投资者所持表决
权股份总数的 0.9821％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数
的 0.0000％。
6.审议通过了《关于签订〈股权转让暨增资认购协议〉的议案》
表决结果为：同意 324,391,240 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.5213%；反对 1,560,130 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份
总数的 0.4787%；弃权 0 股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
其中中小投资者表决结果：同意 18,449,009 股，占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 92.2029％；反对 1,560,130 股，占出席会议中小投资者所持表
决权股份总数的 7.7971％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总
数的 0.0000％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 马孟平
经办律师：
蒋 敏
2022 年 11 月 29 日
