中国动力：第六届董事会第二十七次会议决议公告2018-12-28
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-098
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
二十七次会议于 2018 年 12 月 27 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2018
年 12 月 21 日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列
席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件
和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议审议通过如下决议：
一、审议《关于特定投资者拟向中国动力子公司增资的议案》
为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司下
属子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长
海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、河南柴油机重工有
限责任公司（以下简称“河柴重工”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称
“武汉船机”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）
拟引入合格投资者增资，以降低子公司杠杆，优化资本结构，解决子公司推进“军
转民”过程中的资本瓶颈。公司拟同意就各家标的公司本次增资事项放弃优先认
购权。
本次特定投资者增资价格以最终通过国有资产监督管理部门备案的各标的
公司评估值为基础确定。各家标的公司具体增资金额、增资价格等由各方在后续
1
正式的增资协议中约定。各标的公司最终增资事项将在特定投资者最终确定及资
产评估等相关工作结束后，另行提交公司董事会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二、审议《关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方中，中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工
集团”）为公司控股股东，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、
哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）为公司控股股东
中船重工集团控制的企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关
联交易。董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
三、逐项审议《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，具体
如下:（1）拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、
长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。（2）拟向中国信
达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行普通股及/或可转换公
司债券购买其持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）和重庆
齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）的部分少数股权。（3）拟向苏
州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）发行普通股及
/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。（4）拟向中船重工
集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。（5）
拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。（6）
2
拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚特种合金技术
有限公司（以下简称“江苏永瀚”）的少数股权。
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及/或受让股权的方式取得相关
标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉
船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、
武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重
齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公
司的股权收购比例尚未最终确定。
同时，公司拟向不超过 10 名投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以
下简称“本次配套融资”，本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资
产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次配套融资的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
公司董事会逐项审议了发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案。内容如下：
（一）发行普通股购买资产
1.发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉
及的发行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
上交所。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中船重工集团、中国重工、中国信达、太
平国发、哈尔滨广瀚、特定投资者。
3
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.本次交易的预估作价及对价支付方式
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标
的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船
机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武
汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿
公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司
的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的
资产的预估对价作价暂未确定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4.发行普通股的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七
次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股
的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
4
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.48 20.23
前 60 个交易日 22.22 20.01
前 120 个交易日 20.17 18.16
本次购买资产的普通股发行价格为 20.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5.发行数量
5
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股
发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通
股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价
格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、
公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见 “（三）普通股发行价格
及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7.限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司
非公开发行的普通股，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
6
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组
中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持
有的公司的股份，继续遵守前次重组中于 2015 年 8 月 31 日出具的《关于认购股
份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公
开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标
的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发
行完成日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益
时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得
股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司
与交易对方签署的具体协议约定为准。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后
的股份比例共享。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
7
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1.发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可
转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为
可转换为中国动力 A 股股票的可转换公司债券。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2.发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为特定投资者、中国信达、太平国
发。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3.标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标
的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船
机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武
汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿
公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司
的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的
8
资产的预估对价作价暂未确定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5.发行数量
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。本次交易购买资产所
发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向
各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对
方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张
数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，
并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6.债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
9
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公
司第六届董事会第 27 次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部
分的定价标准，为 20.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和
上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（3）初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入初始转股价格调整方案，具体参见“（三）、普通股发行
价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
（4）发行后转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9.限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债
券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司
债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的公司可转换
公司债券自本次发行完成日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换
公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司可转
换公司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其
转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的
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公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10.转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司
因回购股份形成的库存股。
本次交易中发行的可转换公司债券的票面利率、赎回价格、转股价格修正条
款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款将待特定投资者及交易对方
确定后经双方协商后确定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1.价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及
可转换公司债券的初始转股价格。标的资产交易作价不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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3.可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得证监会核准前。
4.触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行
一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事
会前一交易日（即 2018 年 12 月 13 日）收盘点数（即 2,634.05 点或 941.22 点）
跌幅超过 15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2018 年 12 月 13 日）收盘
价（即 22.07 元/股）跌幅超过 15%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事
会前一交易日（即 2018 年 12 月 13 日）收盘点数（即 2,634.05 点或 941.22 点）
涨幅超过 15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2018 年 12 月 13 日）收盘
价（即 22.07 元/股）涨幅超过 15%。
13
5.调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司
债券初始转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审
议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券的
初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转
换公司债券的初始转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换
公司债券的初始转股价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价
的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量），且不得低于上市公司每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对普通
股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。
7.发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及
可转换公司债券的转股数量相应调整。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可
转换公司债券初始转股价格，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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（四）业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，交易对方尚未全部确定，
故中国动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上
市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组
中的交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚及中船重工集团控制的关联
人就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定
价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕
当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经
有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交
易取得的对价对中国动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元。募集配套资金的生
效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实
施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债
券及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力 A 股
股票的可转换公司债券。
本次交易上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 150,000 万元，预计不超过本次交易中发行
普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证
监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支
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付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流
动资金和偿还债务。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本项议案表决结果：通过。
四、审议《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》
经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有
限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
上述预案及其摘要的具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事
项的表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
五、审议《关于公司符合发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，具体
如下:（1）拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、
长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。（2）拟向中国信
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达发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公司的部分少
数股权。（3）拟向太平国发发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴
重工的部分少数股权。（4）拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船
柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。（5）拟向中国重工发行普通股购买其持
有的中国船柴、武汉船机的少数股权。（6）拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支
付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权。同时，公司拟向不超过 10 名投资者
发行可转换公司债券募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行普通股
和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
六、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
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七、审议《关于公司本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对
本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产为各交易对方
持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金涉及的其他报批事
项已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获
得批准或核准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让
的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上，董事会认为发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
八、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审议，意见如下：
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1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
九、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审议，意见如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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4、公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
董事会对本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况进行了审
议，意见如下：
本次重组前，公司控股股东为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人为国
务院国资委。本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。本次
重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十一、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本
次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产有关事宜的议案》
根据本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的安排，为保证
相关工作能够有序、高效推进，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理与本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产有关
的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次发行普通股和可转换公
司债券及支付现金方案具体办理本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金
相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；
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根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事
宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的
要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报
文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次
重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法
律文件）。
（三）授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批
机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。
（四）在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会
采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次
重组实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十二、审议《关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案》
公司于 2018 年 12 月 17 日披露了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关
于股份回购实施结果及股份变动公告》，累计回购股份数量为 17,805,858 股，
该等股份已于 2018 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司完成了注销
工作，公司总股本由 1,734,070,872 股变更为 1,716,265,014 股，公司拟相应的
修改注册资本并办理工商登记。
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基于公司未来发展规划，公司拟将注册地址由河北省保定市富昌路 8 号变更
为河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室。公司总部的办公地址及
联系方式不变。本项议案需经股东大会审议通过。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十三、审议《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》
公司拟变更注册地址，并根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人
民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，拟对《公
司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司《关
于修订公司章程及董事会议事规则并授权办理工商登记的公告》。本项议案需经
股东大会审议通过。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十四、审议《关于部分股东承诺延期履行的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监
督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中国动力近期对重大资
产重组承诺相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产
重组过程中部分涉及军品业务资质承诺事项。
因军品业务资质审批政策的调整及相关主管部门审核进度等因素，中国船舶
重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团
公司第七〇四研究所及中国船舶重工集团公司第七一一研究所拟分别对重大资
产重组期间涉及军品业务资质部分承诺进行变更。本项议案需经股东大会审议通
过。
本项议案关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避
表决。
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表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十五、审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》
公司收到关联方中国重工的通知，中国重工拟将其持有的中国船柴 14.65%
的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让。中国船柴为我公司与关
联方中国重工、中船重工集团共同投资的公司，中国动力持有其 74.21%的股权。
经公司综合考虑，并经公司董事会审议，决定放弃本次控股子公司中国船柴股权
转让的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司放弃本次转让股权的优先购买权
构成关联交易。
本项议案关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避
表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十六、审议《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
基于公司实际情况以及发展规划考虑，同意公司使用部分闲置募集资金暂时
补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币 14,000 万元，使用期限为自董事
会审议通过日起不超过 12 个月。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十七、审议《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等 12 家商业银行总行签署
了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分
授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对
总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019 年预计担保额度
上限不超过人民币 72.07 亿元。
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本项议案需经股东大会审议通过。
本项议案关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避
表决。
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十八、审议《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，特定投资者尚
未完全确定，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本
次重组相关的审计、评估、投资人谈判等工作完成后，公司将再次召开董事会会
议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东
大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十九、审议《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2019 年 1 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会，具体内容详
见公司《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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